卧龙地产集团股份有限公司
              独立董事关于第八届董事会第五次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙地产集团
股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为卧龙地
产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第五次
会议审议通过的相关议案，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意见如下：
    一、关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的独立意见
    公司本次对限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2018 年股
票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，审议程
序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。
    二、关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规
定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上
述已授予未解锁的限制性股票。
    三、关于注销部分已授予未行权股票期权的独立意见
    公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定，审议程序合
法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股
东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股
票期权。

                                          独立董事：何大安   杜兴强     陈林林

                                                               2019 年 1 月 8 日
                                     1