上海嘉坦律师事务所

                      关于

            卧龙地产集团股份有限公司

注销部分股票期权、限制性股票及调整回购和行权价格

                    相关事项

                        之



                  法律意见书




                     二〇一九年一月
上海嘉坦律师事务所                                                          法律意见书



致：卧龙地产集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙地产集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“卧龙地产”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙地
产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就卧龙地产依据
《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”或“激励计划”） 注销部分已授予未行权股票期权、回购注销部分
已授予未解锁限制性股票及调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格相关事项
（以下简称“本次注销和调整”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次注销和调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销和
调整所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销和调整之目的使用，不得用作任何其他目的。




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     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本次注销和调整事宜所必备的法律文
件，随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次注销与调整的批准与授权

     2018 年 2 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2019 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于调整限制
性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意
限制性股票回购价格调整为 3.10 元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为 6.29 元/
股；同意回购注销激励计划的激励对象夏钢锋、陈金海、葛坤洪共三人已获授但尚未
解锁的共计 51 万股限制性股票，其中激励对象夏钢峰每股回购价格为 3.10 元，激励
对象陈金海、葛坤洪每股回购价格为 3.15278 元（考虑同期银行存款利息）；同意注销
激励计划的激励对象周文勋、于海东、陈阳、邓志伦、刘智吉、陆海鹏、黎明亮、林
秀尊、黄景秋、曾晓敏共十人已获授但尚未行权的共计 102 万份股票期权。

     2019 年 1 月 8 日，公司独立董事对本次注销与调整发表了独立意见：公司本次回
购注销部分已授予未解锁的限制性股票和注销部分已授予未行权的股票期权符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序
合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会回购注销上述已授
予未解锁的限制性股票和注销上述已授予未行权的股票期权；公司本次调整符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序
合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司的上述调整。


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     2019 年 1 月 8 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于调整限制
性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已授予
未解锁限制性股票的议案》及《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意
本次注销与调整事宜。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销与调整已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的
相关规定。


      二、 本次激励计划的授予情况

     （一）本次注销与调整的原因

     1. 本次注销的原因

     公司股票期权激励对象周文勋、于海东、陈阳因个人原因离职，根据公司激励计
划中的相关规定，激励对象主动辞职的，其已行权股票期权不做处理，已获准行权但
尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的股票期权作废，因此注销上述
3 位已离职激励对象已获授未行权的 27 万份股票期权；公司股票期权激励对象邓志
伦、刘智吉、陆海鹏、黎明亮、林秀尊、黄景秋、曾晓敏因其就职的广州君海网络科
技有限公司不再是公司控股子公司，根据公司激励计划中的相关规定，激励对象在公
司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在未控股的
子公司任职的，其已行权股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止
行使并被注销，未获准行权的股票期权作废，因此注销上述 7 位激励对象已获授但尚
未行权的 75 万份股票期权。

     公司限制性股票激励对象夏钢锋因病逝世，根据公司激励计划中的相关规定，激
励对象因其他原因而身故的，自情况发生日之日，其已解除限售股票不做处理，未解
除限售的限制性股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销其已获
授未解锁的 18 万股限制性股票；公司限制性股票激励对象陈金海、葛坤洪因其就职
的广州君海网络科技有限公司不再是公司控股子公司，根据公司激励计划中的相关规
定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对



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象仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性
股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销
2 人已获授未解锁 33 万股限制性股票。

     2. 本次调整的原因

     2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度
利润分配的预案》，以 2018 年 4 月 10 日公司总股本 727,697,460 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），并于 2018 年 5 月 30 日实施了 2017 年度权
益分派方案。

     （1）限制性股票的回购价格调整

     1）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述规定，公司激励计划中限制性股票回购价格调整为：3.20-0.10=3.10 元/
股。

     （2）首次授予股票期权的行权价格调整

     1）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     根 据 上 述 规 定 ， 公 司 股 权 激 励 计 划 中 股 票 期 权 的 行 权 价 格 调 整 为 ： 6.39-
0.10=6.29 元/股。

     （二）本次注销的数量与价格




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     公司激励对象周文勋等 3 人因个人离职、邓志伦等 7 人因就职公司控制权发生变
动而不符合激励条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的共计 102 万份股
票期权。

     公司激励对象夏钢峰因病逝、陈金海与葛坤洪因就职公司控制权发生变动而不符
合激励条件，公司将注销上述激励对象已获授但尚未解锁的共计51万股限制性股票。

     根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象夏钢峰每股回购价格为 3.10 元；激
励对象陈金海、葛坤洪每股回购价格为 3.15278 元（考虑同期银行存款利息），上述限
制性股票由公司进行回购注销。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次注销的原因、数量、价格及资金来源和本次调整的原因，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规
定。


       三、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

     公司董事会已取得本次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的合法授权，
上述调整的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划
的相关规定。

     公司董事会已取得本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的合法授权，本次
回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》以及激励计划的相关规定。

     公司董事会已取得本次注销部分已授予未行权股票期权的合法授权，本次注销的
原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的相关规定。




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     本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司注销部分股
票期权、限制性股票及调整回购和行权价格相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                               金 剑：________




                                                            2019 年 1 月 8 日




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