卧龙地产：上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予相关事项之独立财务顾问报告2019-01-29
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
卧龙地产集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年一月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 8
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 8
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除
限售安排和禁售期 .................................................................................................... 9
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 .......................................... 13
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ............................................ 14
六、本激励计划的其他内容 .................................................................................. 18
第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 19
第六章 预留股票期权的授予情况 ................................... 21
第七章 预留股票期权授予条件说明 ................................. 23
一、股票期权的授予条件 ...................................................................................... 23
二、董事会对授予条件已成就的说明 .................................................................. 23
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙地产提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供卧龙地产全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙地产提供，卧龙地产已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙地产及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到
有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大
不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期
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权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对卧龙地产的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
卧龙地产、上市公司、公司 指 卧龙地产集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、本 卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
指
计划 划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙地产集团股份有限公
本报告、本独立财务顾问报告 指 司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、核心管理人员、核心人员（管理、技术、业务）
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、授
授予日/授权日 指
权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙地产集团股份有限公司章程》
《卧龙地产集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）卧龙地产提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
卧龙地产本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委
员会负责拟定，经第七届董事会第二十四次会议和2018年第一次临时股东大会审
议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 748 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的
1.03%，其中，首次授予权益总数为 699 万份，占本激励计划拟授出权益总数的
93.45%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.96%；预
留 49 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 6.55%，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.07%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本
总额的 1%，具体如下：
1、股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 493 万份，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 72,514.75 万股的 0.68%。其中首次授予 444 万份，占本激励计划拟授出股
票期权总数的 90.06%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万
股的 0.61%；预留 49 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 9.94%，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 72,514.75 万股的 0.07%。本激励计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以
行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
2、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 255.00
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万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 72,514.75 万股的 0.35%。限制性股票激励计划为一次性授予，无
预留权益。
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日/解除限
售安排和禁售期
（一）股票期权激励计划
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
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有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
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其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
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下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 6.39 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 6.39 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价
格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.39 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 6.32
元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
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授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据
下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 3.20 元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
3.20 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.16 元。
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2017 年的净利润为基数， 2018 年度公司实现
第一个行权期
的净利润增长率不低于 30%
首次授予股票期权
以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司实现
第二个行权期
的净利润增长率不低于 50%
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以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司实现
第三个行权期
的净利润增长率不低于 70%
以 2017 年的净利润为基数， 2019 年度公司实现
第一个行权期
的净利润增长率不低于 50%
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数， 2020 年度公司实现
第二个行权期
的净利润增长率不低于 70%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序行权；若
激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未
行权的股票期权不可行权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 30%。
以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 50%。
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以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的
第三个解除限售期
净利润增长率不低于 70%。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解
除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《卧龙地产集团股份有限公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
一、2018 年 1 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、
《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就
股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。
二、2018 年 1 月 20 日至 2018 年 1 月 29 日，公司对激励对象名单在公司
内部进行了公示，公示期满后，监事会对股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
三、2018 年 2 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并
对内幕信息知情人在公司股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本股权激励计划相关的内
幕信息进行股票买卖的行为。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必
需的全部事宜。
四、2018 年 2 月 6 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
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五、2018 年 3 月 8 日，公司本次激励计划授予的限制性股票 255 万股登记
手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变
更证明》；公司首次授予的 444 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成相关登记手续。
六、2019 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的
议案》、《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》与《关于注销部
分已授予未行权股票期权的议案》，公司监事会对以上审议事项发表了核查意
见，公司独立董事发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
七、2019 年 1 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股
票期权授予的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期
权的授予日为 2019 年 1 月 28 日。公司独立董事发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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第六章 预留股票期权的授予情况
一、预留股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2019 年 1 月 28 日
（二）预留部分授予数量：49 万份
（三）授予人数：9 人
（四）行权价格：4.17 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股
票
（六）预留股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所
有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
4、股票期权行权条件
（1）公司层面考核要求
股权激励计划在 2019 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留
部分股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
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以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实
第一个行权期
现的净利润增长率不低于 50%
预留授予的股票期权
以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实
第二个行权期
现的净利润增长率不低于 70%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照股权激励计划规定比例行
权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股权激励计划相关规定，注销激励对
象所获授期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度
绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年
度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格，则其当年度所获授的股票期权仍按照股权激励计划规定的程序行权；
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚
未行权的股票期权不可行权，由公司注销。
股权激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象获授的股票期权分配情况
本次股权激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占股权激励计划拟
获授的股票期权 占预留授予时
姓 名 职 位 授予的股票期权总
数量（万份） 总股本比例
数比例
核心人员（管理、技术、业务）
49 9.94% 0.07%
（共 9 人）
合计 49 9.94% 0.07%
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第七章 预留股票期权授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权：
（一）本公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为本次预留股票期权的授予条件已经满足，确定
授予日为 2019 年 1 月 28 日，向 9 名激励对象预留授予股票期权 49 万份，行权
价格为 4.17 元/份。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，卧龙地产本次预留部分股票期权授予已取得了必要的
批准与授权，授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、
《卧龙地产集团股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规
定，卧龙地产不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙地产集团股份有
限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019 年 1 月 28 日
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