卧龙地产：上海嘉坦律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司2019年员工持股计划之法律意见书2019-05-16
上海嘉坦律师事务所
关于
卧龙地产集团股份有限公司 2019 年员工持股计划
之
法律意见书
二〇一九年五月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：卧龙地产集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦律所”或“本所”）接受卧龙地产集团股
份有限公司（以下简称“卧龙地产”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布
的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）、《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》
及《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）和
《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管
理办法》”）等规定，就卧龙地产实施的《2019 年员工持股计划》（以下简称“本期员
工持股计划”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到卧龙地产如下保证：卧龙地产向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期员工
持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
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上海嘉坦律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙地产本期员工持股计划所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
卧龙地产集团股份有限公司前身系成立于 1993 年 7 月的黑龙江省牡丹江新材料科
技股份有限公司（以下简称“丹江新材”），丹江新材是经黑龙江省经济体制改革委员
会以“黑体改复[1993]479 号”文批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达
华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑
材料总公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为 15,000 万
元。1999 年 3 月 18 日，经中国证券监督管理委员“证监发行字[1999]27 号”文批准，
丹江新材发行社会公众股 8,000 万股，注册资本增加至 23,000 万元。1999 年 4 月 15 日，
上述社会公众股票在上海证券交易所挂牌上市。
2007 年 7 月 16 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准黑龙江省牡丹江新材
料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通
知》（证监公司字[2007]111 号）和《关于同意浙江卧龙置业集团有限公司公告黑龙江
省牡丹江新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司
字[2007]112 号），核准丹江新材向浙江卧龙置业集团有限公司不超过 10,000 万股的人
民币普通股票购买浙江卧龙置业集团有限公司的相关资产。2007 年 9 月向浙江卧龙置
业集团有限公司发行 10,000 万股的人民币普通股。此次公开发行完成后，公司的总股
本增加至 33,000 万股，注册资本增加至 33,000 万元。2007 年 9 月，公司更名为“浙江
卧龙地产股份有限公司”。2008 年 1 月，公司更名为“卧龙地产集团股份有限公司”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“91330000668325921R”的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市上虞区经济开发区，
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法定代表人为陈嫣妮，注册资本为人民币 72,769.746 万元人民币，经营范围为“房地
产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规
2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于设立公司
2019 年员工持股计划的议案》，王希全先生、郭晓雄先生及杜秋龙先生回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体阐述如下：
1. 根据本期员工持股计划内容并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披
露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划》、本期员工持股计划、独立董事意见、第八届董事会第九
次会议决议，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法
律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计
划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试点
指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，参与本期员工持股计划的员工将
自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的参加对象范
围为董事、高级管理人员。本期员工持股计划确定的参与人数为 3 人，符合《试点指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
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5. 根据《员工持股计划》、本期员工持股计划及公司的书面确认，本期员工持股计
划参加对象的资金来源为公司提取的奖励基金，符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第一点的相关规定。
6. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的股票来源为
通过二级市场购买获得卧龙地产股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
二点的相关规定。
7. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划存续期不超过
48 个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计
算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会
审议通过后延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
8. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含
各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的
相关规定。
9. 根据《员工持股计划》及本期员工持股计划，本期员工持股计划的内部管理权
力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利；公司将自行管理本期员工持股计划，符合《试点指导
意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 2019 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于设立公司
2019 年员工持股计划的议案》（关联董事回避表决）。经本所律师核查，本期员工持股
计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
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（4）员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工计划期满后所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1. 2018 年 1 月 19 日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划
（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2. 2018 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议（关联董事王希全先
生、郭晓雄先生及杜秋龙先生回避表决），审议通过了《关于<公司员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。同日，独立董事发表同
意的独立意见。
3. 2018 年 1 月 19 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关
于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司员工持股计划管理
办法>的议案》。
4. 2018 年 1 月 20 日，公司公告《上海嘉坦律师事务所关于卧龙地产集团股份有限
公司员工持股计划（草案）之法律意见书》。
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5. 2018 年 2 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会（关联股东王希全先生、
郭晓雄先生回避表决），审议通过了《关于<公司员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
6. 2019 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议（关联董事王希全先生、
郭晓雄先生及杜秋龙先生回避表决），审议通过了《关于设立公司 2019 年员工持股计
划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7. 2019 年 5 月 15 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于设立
公司 2019 年员工持股计划的议案》。
8. 公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
2018 年 2 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公
司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。股
东大会已经授权董事会办理实施每期员工持股计划的具体事宜，因此本期员工持股计
划只需董事会审议通过即可。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经
按照《试点指导意见》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上交所官方网站上公告了第八届董事会第九次会议决议、第八届监事会
第七次会议、独立董事关于第八届董事会第九次会议及本期员工持股计划等内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及
《员工持股计划》的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
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（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，就本期员工持股计划实施，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1. 在董事会审议通过本期员工持股计划后的 2 个交易日内公告法律意见书。
2. 公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本
期员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量等情况。
3. 公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：报告期
内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持
有的股票总数及占公司股本总额的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划
股份权益变动情况；本期员工持股计划管理方的变更情况；其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工
持股计划的主体资格；本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；公司已
就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序；公司已就实施本期员工持股
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书于 2019 年 5 月 15 日出具，一式贰份，无副本。
（本页以下无正文）
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