关于美都控股股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2014 年 8 月
北京市中伦律师事务所
关于美都控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的
法律意见书
致：美都控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行
与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对美都控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性
进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
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4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师
有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
1. 2013 年 7 月 3 日，发行人召开七届二十五次董事会会议，审议通过了《关
于<公司非公开发行股票预案>的议案》；2013 年 12 月 19 日，发行人召开七届三
十次董事会会议，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》，并提交发行人 2014 年第一次临时股东大会大会审议。2014 年 1 月 7 日，
发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2. 2014 年 7 月 1 日，证监会核发《关于核准美都控股股份有限公司非公开
发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 〔 2014 〕 643 号 ）， 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行
1,003,004,292 股新股。
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3. 自证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加
强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核
准。
二、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1. 发行价格、数量
根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票
价格为发行价格为 2.46 元/股，不低于定价基准日（2013 年 7 月 5 日）前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，发行数量不超过 100,000 万股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
2014 年 5 月 19 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润
分配预案》，该利润分配预案为：公司拟以现有总股本 1,384,929,254 股为基数，
向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股并派发现金红利 0.13 元（含税）。发行人 2013
年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 2.33 元/
股，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过 1,003,004,292 股。
2. 认购对象
本次发行的认购对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实
股权投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德
创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波
联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司。本次发行的
认购对象认购情况如下：
认购股份数量
序号 认购对象 认购金额（人民币元）
（股）
1. 闻掌华 337,854,078 787,200,000.00
2. 嘉实资本管理有限公司 158,369,099 369,000,000.00
深圳阜财股权投资合伙企业
3. 137,253,219 319,800,000.00
（有限合伙）
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珠海横琴新区长实股权投资
4. 105,579,399 246,000,000.00
基金（有限合伙）
长沙树德创业投资合伙企业
5. 73,905,579 172,200,000.00
（有限合伙）
青岛海汇河东投资合伙企业
6. 73,905,579 172,200,000.00
（有限合伙）
7. 泰达宏利基金管理有限公司 73,905,579 172,200,000.00
宁波联潼股权投资合伙企业
8. 42,231,760 98,400,000.00
（有限合伙）
合计 ------ 1,003,004,292 2,337,000,000.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，除闻掌华为发行人控股股东暨实际控
制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。
本次认购对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为
于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认
购资金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；
本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权
投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东
投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来
源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金
未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发
行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况。
三、本次发行的发行过程
1. 根据发行人与闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权
投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙树德创业
投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼
股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司分别签署的《股份
认购协议》，2014 年 8 月 13 日，发行人向闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠
海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、深圳阜财股权投资合伙企业（有限
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合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有
限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司
分别发出了《缴款通知书》，通知前述 8 名认购对象按照本次非公开发行的价格
和所获配售股份，于 2014 年 8 月 15 日 12:00 前将认购款汇至主承销商新时代证
券在建行北京安华支行开立的指定账户（账号为 11001071700053018871）。
2. 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 15 日出具的
中天运〔2014〕验字第 90023 号《验资报告》，截至 2014 年 8 月 15 日 12:00 时
止，新时代证券在中国建设银行股份有限公司北京安华支行开立的银行账户（银
行账号：11001071700053018871）已收到美都控股股份有限公司非公开发行股票
募集资金总额为 2,337,000,000.00 元。
3. 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 19 日出具的
中天运〔2014〕验字第 90022 号《验资报告》，截至 2014 年 8 月 15 日止，发行
人 募 集 资 金 总 额 2,337,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 等 发 行 费 用
74,392,194.63 元后，实际募集资金净额为 2,262,607,805.37 元，其中：新增
注册资本（股本）1,003,004,292.00 元，新增资本公积 1,259,603,513.37 元，
发行人变更后的注册资本为 2,457,180,009.00 元。
本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真
实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购
对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的
发出由本所律师见证；截至本法律意见书出具之日，除闻掌华为发行人控股股东
暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关
联关系；本次认购对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资
金来源为于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品，认购资金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其
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关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区
长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛
海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）
的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，
认购资金未直接或间接来源于其他发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；
本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况；
本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件
的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集
资金已经全部到位。
本法律意见书正本 4 份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中伦律师事务所关于美都控股股份有限价公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（公章）
单位负责人：张学兵 经办律师：郭克军
熊 川
孙 迪
2014 年 8 月 21 日
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