美都控股：2014年第三次临时股东大会的法律意见书2014-09-16
美都控股 2014 年第三临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都控股股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：美都控股股份有限公司
国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受美都控股股份有限公司（以
下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2014年第三次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管
理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《美都控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完
整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格和会
议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数据的真
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实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2014 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会
议召集人、会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、
会议联系人姓名和电话号码等内容。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会进行网络投票的具体时间为 2014 年 9 月 15 日（周一）
上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照
会议通知提供了网络投票平台。
4、本次股东大会由半数以上董事共同推选董事王爱明先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 3
名，代表股份 672,131,053 股，占贵公司股份总数的 27.35%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网
络投票平台进行表决的股东共 52 名，代表股份 126,941,912 股，占贵公司股份总
数的 5.17 %。
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2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合；《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东
代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会的网
络投票通过上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表
决权数。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并公布了现场
会议的表决结果。
3、本次股东大会审议并通过了下列议案：
（1）审议《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》；
同意798,917,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0%；弃权155,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
（2）审议《关于变更公司注册资本及总股本的议案》；
因 2013 年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
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数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%；
因公司非公开发行募集资金到位而变更注册资本及总股本
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%；
（3）审议《关于公司名称变更的议案》；
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
（4）审议《关于增加公司经营范围的议案》；
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
（5）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
因2013年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行修改
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
因公司名称变更，对公司章程进行修改
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
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数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
因公司决定增加经营范围，对公司章程进行修改
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
因公司非公开发行募集资金到位而变更注册资本及总股本，对公司章程进行
修改
同意798,912,465股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的99.98%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总
数的0 %；弃权160,500股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份
总数的0.02%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司 2014
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：何晶晶
王锦秀
二〇一四年九月十五日
