美都控股股份有限公司独立董事
                          关 于
以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》及《美都控股股份有限公司募集

资金管理制度》的规定，作为公司独立董事，我们对公司使用募

集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了认真、审慎的审

核，并发表意见如下：

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自

筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《美都控股股份

有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金

投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实

施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公

司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为

735,897,485.99 元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对

公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

    综上所述，我们同意公司以募集资金人民币 735,897,485.99

元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    独立董事签名：

      何江良             王维安          谭道义

                                            2014 年 9 月 22 日