新时代证券有限责任公司
                   关于美都控股股份有限公司
以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见


    新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为
美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”或“公司”）非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对公司
募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金
情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：


       一、本次发行募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美都控股
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]643 号）核准，美都控
股于 2014 年 8 月 13 日向发行对象发出了《缴款通知书》，以非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）1,003,004,292 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 2.33 元，募集资金总额为 2,337,000,000 元，扣除各项发行费用合计
74,392,194.63 元后，募集资金净额为 2,262,607,805.37 元。
    以上募集资金已于 2014 年 8 月 15 日汇入公司开立的募集资金专户，并经
2014 年 8 月 19 日中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）
出具的《美都控股股份有限公司验资报告》（中天运[2014]验字第 90022 号）审
验。


       二、承诺募集资金投资项目情况
    根据《美都控股股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）》（以
下简称“预案（修订稿）”），公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如
下：


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       项目名称               总投资额             募集资金投资额
woodbine 油田产能建设 2.88 亿美金（17.6 亿元人 2.88 亿美金（17.6 亿元人
项目                  民币）注                 民币）
补充流动资金          7 亿元人民币             7 亿元人民币
    注：本表中的汇率按预案《修订案》披露的 2013 年 12 月 18 日人民币对美元中间价
6.1105 计算；因本次募集资金账户验资报告出具日为 2014 年 8 月 19 日，美都控股以当天
人民币对美元中间价 6.1548 计算出了账户中 woodbine 油田产能建设项目的人民币金额，
剩余资金为补充流动资金项目资金。
    本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目实施进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自
筹资金。本次募集资金到位之后，如本次发行实际募集资金金额少于募投项目资
金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分，如本次发行实际募集资金金额少于募
投项目资金需求量，公司将自筹资金弥补不足部分；如本次发行实际募集资金金
额超过拟投入的募集资金金额，超过部分将用于补充美都控股公司流动资金。本
次发行募集资金按上述顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。


    三、募集资金投资项目以自筹资金投入情况
    为顺利推进募集资金投资项目，在本次发行募集资金到账前，公司以自筹资
金预先投入 woodbine 油田产能建设项目，截至 2014 年 8 月 15 日，公司以自
筹资金预先投入 woodbine 油田产能建设项目的实际投资金额为 735,897,485.99
元，具体情况如下：
          项目名称               募集资金拟投入额        自筹资金实际投入金额
                                2.88 亿美金（人民币
woodbine 油田产能建设项目                                     735,897,485.99 元
                                1,772,582,400 元注）
    注：因本次募集资金账户验资报告出具日为 2014 年 8 月 19 日，美都控股以当天人民

币对美元中间价 6.1548 计算出了账户中 woodbine 油田产能建设项目的人民币金额，剩余

资金为补充流动资金项目资金。



    四、募集资金置换预先投入自筹资金的审批及会计师核查情况
    本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经八届五次董事会、八届三次

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监事会审议通过，独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的事项发表了明确的同意意见。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对公司以自筹资金
预先投入上市募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于美都控股
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2014]3065
号），中汇认为：美都控股管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规
定，如实反映了美都控股公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次以发行募集资金 735,897,485.99 元置换
公司预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项无异议。
    （本页以下无正文）




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