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公司公告

美都能源:关于未来三年(2015-2017)股东分红回报的规划2014-12-18  

						                       美都能源股份有限公司
      关于未来三年(2015-2017)股东分红回报的规划


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求,为明确美都能源
股份有限公司(以下简称“公司”)对股东的合理投资回报,进一步细化《公司
章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于
股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制订了《未来三年(2015年
-2017年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来
的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保持利润分配政策
的一致性、合理性和稳定性。
     二、本规划的制订原则
    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定,
充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见 ,在充分考虑股东要求
和意愿的基础上,平衡股东回报与公司未来发展的关系,保证股利分配政策的稳
定性和可行性,通过建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和
企业发展的同时,保证股东长期利益的最大化,从而确定合理的利润分配规划及
具体方案。
    三、公司未来三年(2015年-2017年)的具体股东分红回报规划
    (一)利润分配的方式及优先顺序
    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利
润分配。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采
取现金方式分配股利。
    (二)利润分配的时间间隔
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足利润分配条件下,原则
上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下,经公司股东大会审议通过,
公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (三)现金分配的比例及条件
    未来三年(2015 年-2017 年),在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并
且保证公司正常经营和持续发展的前提下,足额提取法定公积金、任意公积金以
后,以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案,报股东大会批准。
    为抓住发展契机,公司未来将持续投入较大资金用于境外油气资产的收购及
产能建设。为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡,充分保
护全体股东的现金分红权益,同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展,
更好地为股东提供回报,公司计划未来三年内进行利润分配时,现金分红在当次
利润分配中所占比例不低于 20%。若未来公司发展阶段进入成熟期,公司将根据
是否有重大资金支出安排,灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
    公司董事会可以决定不进行现金分红,但是应在定期报告中说明未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金(如有)留存公司的用途,独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。
    (四)股票股利分配的条件

    未来三年(2015年-2017年),公司在经营情况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具
体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
    五、公司利润分配政策决策机制与程序
    公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利
润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过公司网站、公众信箱或
者来访接待等渠道,充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的
问题。

    公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所代表的表决权三分之二以上表决通过,并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可
持续经营,公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,并以股东利益为出发点,注
重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及
监事会的意见并经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会批准。
       六、分红回报规划制定周期及相关决策机制
   (一)公司董事会每三年审阅一次本规划,并根据形势和政策变化进行及时、
合理的调整,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定的利润分配政
策。
   (二)公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计
划,在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,认真研究和论证未
来三年的股东回报规划的方案,独立董事应对该方案发表意见,形成专项决议后
提交股东大会审议。
   (三)未来的三年,当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等,
并且对公司生产经营产生重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,现有利
润分配政策影响公司可持续经营,或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政
策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时,公司可以对股东分红回报规划作出
适当且必要的修改和调整,调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经
营数据,充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量,提出未来股东分红回报规划调
整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发
点,在股东大会提案中详细论证和说明原因,并严格履行相关决策程序。
    七、本规划的生效机制
   (一)本规划未尽事宜,应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
   (二)本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,
修订时亦同。




                                             美都能源股份有限公司
                                                 2014 年 12 月 18 日