美都能源股份有限公司董事会审计委员会

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见
    公司八届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2014
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东
大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等有关议案，并对公司本次非
公开发行涉及关联交易事项进行了认真审核，现对本次关联交易事项形成如下书
面审核意见：
    1、根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，
公司符合非公开发行股票的各项条件。
    2、闻掌华先生在本次非公开发行前占公司总股本的 26.70%，为公司第一大
股东。本次非公开发行股票的发行对象中，公司实际控制人闻掌华认购股份数量
为 423,423,423 股，认购金额 2,349,999,998 元；闻掌华控股公司杭州五湖投资
合伙企业（有限合伙）认购股份数量为 260,000,000 股，认购金额 1,443,000,000
元；闻掌华控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购股份数量为
170,000,000 股，认购金额 943,500,000 元。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
    3、本次非公开发行股票及本次关联交易完成后，公司实际控制人未发生变
化，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不
存在损害中小股东权益的情形发生。
    4、公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需
要，油田产能扩建项目具有较好的发展前景、未来具有良好的盈利能力，偿还金
融机构借款项目能大幅度减少公司财务费用；通过本次募集资金投资项目的实
施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风
险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投
资项目是必要且可行的，同意将上述议案提交公司董事会审议。


审计委员会委员：




王维安               谭道义                 陈东东




                                                     2014 年 12 月 15 日