美都能源股份有限公司独立董事
       关于公司八届八次董事会相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作
为美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司八届八次董
事会会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票事项

    1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司八届八次董事会会议审议通过。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

    2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用于油田产能扩
建及偿还金融机构贷款,符合国家产业政策、有利于公司主营业务发展、优化公
司资产负债结构，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体
股东的利益。

    我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，同意将非公开
发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

    二、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项

    公司非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，
符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小
股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，
董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上交所的有关规定。

    三、关于制订公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划事项
    公司制订的《美都能源股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报
规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性
发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结
合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
    综上，我们认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。同意
将有关内容提交公司股东大会审议。




   公司独立董事：




   何江良        谭道义         王维安




                                                        2014 年 12 月 17 日