美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的
合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序
及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内
容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
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公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责
召集，董事会于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、
现场会议召开时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议出席对象、会议
审议事项、会议登记方法、会议联系人和方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股
东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2015年1月5日（周一）上午
9:30~11:30，下午13:00~15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知
提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长闻掌华先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共
19 名，代表股份 955,574,443 股，占贵公司股份总数的 38.89%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经贵公司核查确认，在
网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 68 名，代表股份 459,161,270
股，占贵公司股份总数的 18.69%。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东
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大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东
大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本
次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票通过上海证券
交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会
投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 1,411,009,908 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.74%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,457,300股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.24%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,283,842股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.20%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,457,300股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.74%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
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2.1 发行股票的种类和面值
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.2 发行方式与发行时间
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
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同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.4 发行价格及定价原则
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.5 发行数量
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
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2.6 限售期
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.7 募集资金数额及用途
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.8 上市地点
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
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同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.9 滚存未分配利润的安排
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
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3、《关于<公司 2014 年度非公开发行股票预案>的议案》
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
4、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
5、《关于公司与特定对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》
5.1 审议公司与实际控制人闻掌华签订《附生效条件之股份认购合同》的议
案
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
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3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
5.2 审议公司与实际控制人控股公司杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）签
订 《附生效条件之股份认购合同》的议案
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
5.3 审议公司与实际控制人控股公司杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）签
订《附生效条件之股份认购合同》的议案
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,852股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
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美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
5.4 审议公司与德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件
之 股份认购合同》的议案
同意 1,410,903,626 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
5.5 审议公司与德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件
之 股份认购合同》的议案
同意 1,410,903,626 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
5.6 审议公司与德清华智投资合伙企业（有限合伙）签订《附生效条件之股
份 认购合同》的议案
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美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
同意 1,410,903,626 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
5.7 审议公司与财富金汇（北京）投资有限公司签订《附生效条件之股份认
购合同》的议案
同意 1,410,903,626 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意 754,739,243 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,624,217股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,116,925股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.16%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,624,217股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
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美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股份总数的 0.78%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
8、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》
同意 754,799,878 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.49%；
反对 268,505 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.47%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,177,560股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.17%；反对 268,505股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.06%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
与本项议案有关联关系的关联股东闻掌华回避表决。
9、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意 1,410,926,426 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
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美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
反对 245,705 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,200,360股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.18%；反对 245,705股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.05%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
10、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》
同意 1,410,926,426 股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的 99.73%；
反对 245,705 股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权
3,563,582股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的 0.25%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意459,200,360股，同意股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数
的99.18%；反对 245,705股，反对股数占出席会议的中小投资者中有表决权股份
总数的 0.05%；弃权3,563,582股，弃权股数占出席会议的中小投资者中有表决权
股份总数的 0.77%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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美都能源 2015 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都能源股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 黄忠兰
胡俊杰
二〇一五年一月五日
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