美都能源股份有限公司                        2015 年第二次临时股东大会会议资料




      美都能源股份有限公司
                2015 年第二次临时股东大会
                         会议资料




                       2015 年 2 月 27 日




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               2015 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2015 年 2 月 27 日(周五)下午 14：30
网络投票时间：2015 年 2 月 27 日（周五）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
1              审议关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
2.00           审议关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
2.01           发行规模
2.02           发行方式
2.03           票面金额及发行价格
2.04           发行对象及向公司股东配售的安排
2.05           债券期限
2.06           债券利息及确定方式
2.07           还本付息方式
2.08           担保事项
2.09           赎回条款或回售条款
2.10           募集资金用途
2.11           上市场所
2.12           偿债保障措施
2.13           本次公司债券的承销方式
2.14           本次发行决议的有效期
3              审议关于《债券发行预案》的议案
4              审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
               相关事项的议案
三、现场股东提问。

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四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。




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议案 1：审议关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

 各位股东：

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律法规的规定，认为公司符合现行法律法规规定
的向合格投资者公开发行公司债券的发行条件。

     （一）公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规
定

      1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；

      2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

      3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

      4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

      5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

      6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核
准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

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     （二）公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司
债券的情形

      1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；

      2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

     3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；

     4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 。

     本项议案已经本公司 2015 年 1 月 30 日召开的 8 届 9 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。



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议案2、审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

各位股东：

     为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申
请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

    （一）发行规模

     本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），且本次
发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。
具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。

    （二）发行方式

     本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请


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股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    （三）票面金额及发行价格

     本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

    （四）发行对象及向公司股东配售的安排

     本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

    （五）债券期限

     本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会
授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

    （六）债券利率及确定方式

     本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况与主承销商协商确定；

  （七）还本付息方式

     采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

    （八）担保事项

     本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会根据相关规定及市场情况确定。

    （九）赎回条款或回售条款

     本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

    （十）募集资金用途

     本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及
补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据
公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。


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    （十一）上市场所

     在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海
证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司
债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授
权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

     （十二）偿债保障措施

     提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

     1、不向股东分配利润；

     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

     4、主要责任人不得调离。

   （十三）本次公司债券的承销方式
     提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，
协商确定选择余额包销或代销方式承销。

    （十四）本次发行决议的有效期

     本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。

     上述议案已经本公司 2015 年 1 月 30 日召开的 8 届 9 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。



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议案 3、审议关于《债券发行预案》的议案
各位股东：

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     本项议案已经本公司 2015 年 1 月 30 日召开的 8 届 9 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督
管理委员会等监管机构核准后方可实施。
       详见公司于 2015 年 1 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站 www.sse.som.cn 披露的《美都能源股份有限公司债券发行预案公
告》（公告编号：2015-006）



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议案 4、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
事项的议案
各位股东：

     关于公司发行2015年度公司债券事宜，特提请股东大会授权公司董事会在有
关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次
发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及
发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、
确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行
条款有关的一切事宜；

    （二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事
宜；

    （三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；

    （四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，
包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的
所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债

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券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其
他规范性文件进行相关的信息披露；

    （五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

    （六）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监
管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （七）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于调整债务结构、偿
还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额。

    （八）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    （九）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办
理本次发行公司债券有关的上述事宜。


     本项议案已经本公司 2015 年 1 月 30 日召开的 8 届 9 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。


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