美都能源 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公
司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2015 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规
定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人
员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发
表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是
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完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股
东大会的召集、召开程序是否合法及符合《公司章程》、出席会议人员的资格
和会议召集人的资格之合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发
表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律
意见承担法律责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，贵公司董事会于 2015 年 1 月 31 日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了
会议召集人、会议召开时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
办法、会议联系人姓名和电话号码等内容。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议
通知中所告知的时间、地点一致。
3、本次股东大会进行网络投票的具体时间为：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知
提供了网络投票平台。
4、本次股东大会由贵公司半数以上董事共同推选董事王爱明先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》
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和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 7 共
名，代表股份 679,701,548 股，占 贵公司股份总数的 27.66%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经贵公司核查确认，
在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 6 名，代表 73,970,579 股，
占贵公司股份总数的 3.01%。
2、据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合；《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股
东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。
2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并公布了现场
会议的表决结果。
3、本次股东大会审议并通过了下列议案：
（1）审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
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（2）审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 》；
（3）审议关于《债券发行预案》的议案；
（4）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案。
4、上述议案的表决结果如下：
（1）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
同意679,766,548股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的90.19%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权73,905,579
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
（2）审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 》；
2.1 发行规模
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.2发行方式
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
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其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.3 票面金额及发行价格
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.4发行对象及向公司股东配售的安排
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.5债券期限
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
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17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.6债券利息及确定方式
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.7还本付息方式
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.8担保事项
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.9赎回条款或回售条款
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同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.10 募集资金用途
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.11上市场所
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.12偿债保障措施
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
美都能源 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.13本次公司债券的承销方式
同意679,766,548股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的90.19%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权73,905,579
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
2.14本次发行决议的有效期
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
（3）审议关于《债券发行预案》的议案；
同 意 679,766,548 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 的 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.19%；反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权
73,905,579股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
美都能源 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
（4）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事
项的议案。
同意679,766,548股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的90.19%；
反对0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%；弃权73,905,579
股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的9.81%。
其中中小投资者表决结果为：
同意15,187,800股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
17.05%；反对0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0%；
弃权73,905,579股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的82.95%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
（以下无正文）
美都能源 2015 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都能源股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
经办律师：何晶晶
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_________________
王锦秀
_________________
二〇一五年二月二十七日
