美都能源：信息披露制度2015-08-20
美都能源股份有限公司
信息披露制度
（2015年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进
公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、 上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、
《公司章程》等的有关要求，特制定本信息披露制度。
第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格将可能
产生影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的
方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。信息披露文件主要包括招股说
明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 公司应当重视并适应外部环境的变化，进一步规范信息披露，加强
投资者关系管理。
第四条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信
息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应
当同时向境内外所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等地获取同一
信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
第五条 公司及董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
第六条 公司应当实时关注境内外媒体关于公司的相关报道，及时核实情况，
严格按照相关法律法规、部门规章的规定，履行信息披露义务，确保信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性及公平性。
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第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
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事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其他衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
上述第（二）、（三）款中所涉及的具体标准如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事或者经理无法履
行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10%以上的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保（按公司章程第四十一条执行）；
（十八）获得金额在1000万元以上，占且公司最近一期经审计净资产10%以
上的大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
额外收益；
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（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司的控股子公司、参股公司发生的重大事件，可能对公司证
券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第二十五条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
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第四章 信息披露事务管理
第二十六条 本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、证券事务代
表、董事会办公室、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、
各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、公司控股股东和持股 5％
以上的大股东、实际控制人、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二十七条 本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第
一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露事宜。公司财务部门
负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临时报告能够及时准确地
披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人是信息报告义务的
责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指
定联络人，负责报告信息。
第二十八条 董事会办公室为公司公开信息披露的主管部门 ，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形式向外泄露。
第二十九条 定期报告的编制、审议程序：
（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告披露工作。
第三十条 尚未公开的重大事件的内部流转、审核及披露流程：
（一）公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、指定联络
人，知悉重大事件时，应第一时间通知董事会秘书，并同时通知证券事务代表。
（二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，应第一时间通知董事会
秘书，并同时通知证券事务代表。
（三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表组织临时报告的披露
工作。
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第三十二条 公司尚未公开的其他信息的传递、审核程序：
（一）经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公
司生产、经营、重大合同的签订、资金运用和盈亏等情况，同时应保证报告的真
实、及时和完整。
（二）公司分公司、控股子公司、参股公司应当以书面或其他形式定期或不
定期向公司经营管理层报告分公司、控股子公司、参股公司经营、管理、重大合
同的签订、执行情况，资金运用和盈亏等情况，分公司、控股子公司、参股公司
的负责人应保证该报告的真实、及时和完整，相关报告应同时通报董事会办公室。
第三十三条 信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并获得董事
长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以披露。
第三十四条 对外披露信息应严格履行下列程序：
（一）提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人或其他信
息披露义务人认真核对相关信息资料，通知董事会办公室；
（二）董事会办公室草拟披露文件；
（三）董事会秘书、证券事务代表进行合规性审查；
（四）董事长签发核准后，由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露
手续；
（五）将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督
管理委员会指定的媒体发布。
第三十五条 在媒体刊登相关宣传信息不得与公司定期报告、临时公告的内
容相冲突，涉及公司整体经营业务状况和数据的，应得到董事长或总裁确认后方
可宣传。
第三十六条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立
和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第三十七条 董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局，并置备于公司档案室。
第五章 公司信息披露中相关主体的职责
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督，关注公司信息披露情况。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会
会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
公司设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所
赋予的职责，并承担相应责任。
第四十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
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生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十四条 各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当督
促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生的应予披露的重大信
息及时通报给公司董事会办公室。
第四十五条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第六章 信息披露的媒体
第四十七条 公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站上。
第四十八条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息
的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十九条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒
体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信息披露原则，以保证投资者关系管
理工作的顺利开展。
第七章 直通车业务工作规程
第五十条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指上市公
司按照上海证券交易所（以下简称“上证所”）的规定，通过上证所公司业务管理
系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上证所网站及其他指定媒体进
行披露的信息披露方式。
第五十一条 公司信息披露部门办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政
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法规、部门规章、规范性文件和上证所业务规则，及时、公正地披露信息，并保
证所披露信息的真实、准确和完整。
第五十二条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。公司应当使
用上证所信息网络有限公司配发的数字证书（以下简称“EKEY”）登录系统，办
理信息披露业务。EKEY是上市公司通过系统办理信息披露业务的唯一身份证明。
第五十三条 属于上证所《信息披露公告类别索引》等规定的直通车公告，
公司应当通过直通车办理信息披露业务。不属于直通车公告范围的，公司应当按
照上证所有关规定办理信息披露业务。
第五十四条 公司办理直通车业务，应当按照上证所《上市规则》、《上市
公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，
确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得
充分授权。
第五十五条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：
（一）使用 EKEY确认身份，登录上证所公司业务管理系统，办理信息披
露业务，包括报送信息披露文件、申请证券停复牌、报备文件、接受及发送函件
等。
（二）公司可自每个交易日的8:00起，通过系统“信息披露”下的“信息披露
——公告提交”、“信息披露——非公告上网”栏目分别提交公告、非公告上网文
件的信息披露申请。
（三）公司应当根据上证所《信息披露公告类别索引》和《信息披露公告类
别使用说明》，对照拟披露事项，准确选择公告类别、非公告上网文件类型并登
记，不得将非直通车公告登记为直通车公告。
公司在提交信息披露文件时，不得将多个文件合并为一个电子文件上传，应
当确保公告及附件的标题与内容一致，并准确选择上传文件的流转渠道为登报、
上网或者备案。
（四）公司应当对照系统给出的公告对应附件及备查文件列表，提交必备和
适用的附件及备查文件。公司也可根据实际情况，自行补充其它与公告相关的附
件。
（五）信息披露申请属于直通车业务范围的，信息披露系统将提示公司直接
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披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业
务范围的，仍需经上证所审核后方可予以披露。
（六）原则上，公司应当在披露日的前一交易日19:00之前完成直通车公告
的提交；在披露日的前一交易日15:30之前提交含有非直通车公告的信息披露申
请，并于17:00之前对上证所已审核通过的公告予以确认发布。
上证所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记的直通
车公告及相关信息披露文件自动发送至上证所网站，网站即予刊载。同时，相关
电子文件将流转至“媒体专区”供报社下载，公司可点击“媒体回执”查看媒体下
载情况。
第五十六条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当
合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者
一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通
车办理。
第五十七条 公司信息披露文件在上证所网站披露后，不得修改或撤销。
（一）对于已确认发布但尚未上网披露的直通车信息披露申请文件，公司如
需修改或撤销，可通过“撤销”予以收回。
（二）对于已提交但尚未进入审核状态的非直通车信息披露申请文件，公司
如需修改或撤销，可通过“错发回收”予以收回。
（三）对于已确认发布但尚未上网披露的非直通车信息披露申请文件，公司
确需修改或撤销的，应当在提交当日15:15前向上证所公司一部提出书面申请。
第五十八条 公司通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或
者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上证所业
务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第五十九条 公司应当严格遵守上证所《股票上市规则》及其他有关规定，
积极配合上证所监管工作。上证所根据市场发展需要调整直通车业务具体流程及
时间安排的，公司信息披露部门应按照新的流程和时间进行信息披露。
第六十条 因不可抗力、意外事件等原因，导致直通车业务不能正常办理的，
公司应当按照上证所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六十一条 由于违反本规程办理直通车业务，给公司造成损失或者负面影
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响的，应当视情节轻重，对责任人给予批评、教育或者警告及必要的经济处罚。
第六十二条 本规程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及证券监管机构
有关规范性文件及公司股票挂牌证券交易所的相关规定执行。
第七章 保密措施
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到尚未
公开披露的信息的为内幕信息知情人，负有保密义务。
第六十四条 公司董事会视情况采取以下必要的措施，在信息公开披露之前，
将信息知情者控制在最小范围内。
选择具备保密条件的会议场所；根据工作需要，限定参加会议人员的范围，
对参加涉及密级事项会议的人员予以指定；由董事会办公室有必要时使用会议设
备和管理会议文件；确定会议内容是否传达及传达范围；与知情人员签署保密协
议。
第六十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第八章 附 则
第六十六条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行
为负有直接责任的部门和人员，公司董事会有权对该部门、责任人给予批评、警
告、降职，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时
可追究其相关法律责任。
第六十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票
上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上
市规则》执行。
第六十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改，审议通过后实施。
美都能源股份有限公司
董事会
2015年8月
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