美都能源 2016 年第二次临时股东大会法律意见书      国浩律师（杭州）事务所



                         国浩律师（杭州）事务所

                                       关 于

                           美都能源股份有限公司

              2016年第二次临时股东大会的法律意见书



致：美都能源股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席
贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《美都能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员
资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，
本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就
有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责


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任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：

       一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，
董事会于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时
间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记
日、会议登记方法、会议联系人和方式等。

    （二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通
知中所告知的时间、地点一致。

    （三）本次股东大会进行网络投票的具体时间为2016年10月18日。其中，通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月18日9:15-9:25，9:30—
11:30，13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016
年10月18日9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络
投票平台。

    （四）本次股东大会由贵公司董事长闻掌华先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）据本所律师审查，出席本次现场股东大会的股东及股东代理人共 7 名，代
表股份 1,100,187,873 股，占贵公司股份总数的 30.76%。

    根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络
投票平台进行表决的股东共 3 名，代表股份 1,410,681 股，占贵公司股份总数的 0.04%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资

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格。

    以上出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 10 人，
代表公司有效表决权的股份 1,101,598,554 股，占贵公司股份总数的 30.80%。其中，
中小投资者（指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级
管理人员，不包含 5%，下同）持有效表决权的股份 16,927,081 股，占贵公司股份总
数的 0.47%。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会
的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所见证
律师列席。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。




       三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。




       四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大
会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所信息网
络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会推举的股东代表、监事代表与本所经办律师共同进行了计票、
监票，并当场公布表决结果。

    （三）本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、《2016年中期利润分配预案》；

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    表决结果为：同意1,101,464,454股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.99%；反对134,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃
权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意16,792,981股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.21%；反对134,100股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.79%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份
总数的0%。

    该议案涉及分段、分市值统计表决结果，表决结果如下：

    持股5%以上普通股股东的表决结果为：同意1,080,291,473股，占出席会议的持股
5%以上普通股股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的持股5%
以上普通股股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的持股5%以上
普通股股东所持有效表决权股份总数的0%。

    持股1%-5%普通股股东的表决结果为：同意0股，占出席会议的持股1%-5%普通
股股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议的持股1%-5%普通股股
东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的持股1%-5%普通股股东所
持有效表决权股份总数的0%。

    持股1%以下普通股股东的表决结果为：同意21,172,981股，占出席会议的持股1%
以下普通股股东所持有效表决权股份总数的99.37%；反对134,100股，占出席会议的
持股1%以下普通股股东所持有效表决权股份总数的0.63%；弃权0股，占出席会议的
持股1%以下普通股股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

    其中，持股1%以下且市值50万以下普通股股东的表决结果为：同意1,276,581股，
占出席会议的市值50万以下普通股股东所持有效表决权股份总数的98.40%；反对
20,700股，占出席会议的市值50万以下普通股股东所持有效表决权股份总数的1.60%；
弃权0股，占出席会议的市值50万以下普通股股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

    持股1%以下且市值50万以上普通股股东的表决结果为：同意19,896,400股，占出
席会议的市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的99.43%；反对113,400
股，占出席会议的市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的0.57%；弃权0
股，占出席会议的市值50万以上普通股股东所持有效表决权股份总数的0.00%。



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    2、《关于拟发行2016年超短期融资券的议案》；

    表决结果为：同意1,101,485,154股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.99%；反对113,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃
权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意16,813,681股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.33%；反对113,400股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.67%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的0%。

    3、《关于提请股东大会授权董事长办理2016年超短期融资券相关事项的议案》；

    表决结果为：同意1,101,485,154股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数
的99.99%；反对113,400股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃
权0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果为：同意16,813,681股，占出席会议的中小投资者所
持有效表决权股份总数的99.33%；反对113,400股，占出席会议的中小投资者所持有效
表决权股份总数的0.67%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的0%。




    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会所通过的决议为合法、有效。

    （以下无正文）


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