证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-116
美都能源股份有限公司
关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司
增资并收购部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：因本次交易标的公司从事互联网金融信息平台及撮合业
务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的技术、企业
品牌和客户资源等方面，因此，本次交易标的公司可能存在估值偏高的风险。
●本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交本公司股东大会
批准。
●本次交易的补偿承诺: 补偿方承诺标的资产2017年、2018年和2019年实现
的经审计的净利润分别不低于人民币11,900万元、19,600万元和31,500万元；否
则补偿方将按照约定予以补偿。
●历史关联交易：过去12个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人
亦未进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
美都金控于2016年12月4日与鑫合汇的股东浙江中新力合控股控股有限公司
（以下简称“中新力合控股”）、浙江支集控股有限公司（以下简称“支集控股”）、
嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善盛泰”）、嘉善衡辉投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉善衡辉”）、嘉善泽凯投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉善泽凯”）、上海闳和投资中心（有限合伙）（以
下简称“闳和投资”），以及鑫合汇管理团队及其实际控制人，在本公司签署《关
1
于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》，约定：先由
美都金控向鑫合汇增资取得6%的股权，增资完成后由支集控股、中新力合控股、
嘉善盛泰向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权，鑫合汇其他股东承诺放弃
本次转让股权的优先购买权。
依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字（2016）
第1859号），鑫合汇100%股权价值为人民币213,010万元，以此为基础，交易各方
经协商一致同意鑫合汇100%股权价值确定为210,000.00万元。因此美都金控向鑫
合汇增资金额为12,600万元，其中人民币339.096万元计入鑫合汇注册资本，
12,260.904万元计入鑫合汇资本公积。美都金控向中新力合控股、嘉善盛泰、支
集控股购买鑫合汇28%股权的价格确定人民币58,800万元。
本次增资及股权转让后，美都金控持有鑫合汇34%股份，成为鑫合汇第二大
股东。
本次交易后，鑫合汇各股东及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 支集控股 2,107.655 37.294%
2 美都金控 1,921.516 34.000%
3 嘉善泽凯 652.175 11.540%
4 嘉善盛泰 527.315 9.331%
5 上海闳和 312.500 5.530%
6 嘉善衡辉 130.435 2.308%
合计 5,651. 596 100.00%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事长闻掌华先生兼任鑫合汇的董事，根据上海证券交易所《股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本次美都金控向鑫合汇增资并收购部分股权
构成关联交易。
截止本公告日，过去12个月内上市公司与同一关联人未发生关联交易，与不
同关联人亦未进行交易类别相关的交易。
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二、关联方关系及关联人基本情况
（一）关联方关系说明
公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况详见本公告之“三、（一）3、鑫合汇的基本情况”。
2、关联方主要业务发展状况
鑫合汇成立于 2014 年，主要提供互联网金融信息平台及撮合业务。自成立
以来，鑫合汇基于对过桥金融业务的深度了解，以资金过桥业务为突破口，成为
国内规模最大的专业短期理财平台之一。资产方面，鑫合汇已形成了银证金融、
保证金、证券价值三大系列近 20 款产品，累计助力 5,000 多家优质小微企业，
在江、浙、沪、鲁、粤等 28 个城市设立了分公司或办事处，累计提供 700 余亿
元资金。
资金平台方面，经过 2 年多的发展，鑫合汇 2016 年连续实现交易额 300 亿
元、400 亿元、500 亿元、600 亿元的突破，目前累计注册用户超过 587 人，累
计投资人数超过 34.6 万人。
鑫合汇为浙江互联网金融联盟副理事长单位、杭州互联网金融行业协会执行
会长单位，2016 年成为中国互联网金融协会首批会员单位。
3、除公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇的董事外，鑫合汇与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等其它关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和类别
1、交易的名称：公司全资子公司美都金控（杭州）有限公司对关联公司增
资并收购部分股权
2、权属状况说明：本次交易标的的产权清晰，不存在其他任何限制转让的
情况。
3、鑫合汇的基本情况
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公司名称：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司
统一社会信用代码：91330105095191806J
注册地址：杭州市拱墅区祥园路88号5幢8层801室
法定代表人：杨君
注册资本：5,312.5万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：一般经营项目：互联网金融服务（由国家金融监控部门核准的金
融核心业务除外）；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询；
经济信息咨询；投资咨询（除证券、期货）；计算机系统集成；计算机软硬件及 配
件的销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 。
主要股东及持股比例，见下表：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 中新力合控股 760.155 14.3088%
2 支集控股 2,503.260 47.1202%
3 嘉善盛泰 953.975 17.9572%
4 嘉善泽凯 652.175 12.2762%
5 嘉善衡辉 130.435 2.4522%
6 闳和投资 312.500 5.8824%
合计 5,312.5 100.00%
最近12个月内增资、减资基本情况：
2016年2月29日，鑫合汇召开股东会，决议同意接受闳和投资为新股东，该
股东以货币资金10,000万元，向鑫合汇增资312.5万元，占注册资本的5.8824%。
2016年3月1日，鑫合汇就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记授信。
4、鑫合汇经审计的最近一年一期的主要财务指标
根据中天运[2016]审字第90965号《审计报告》，鑫合汇经审计的最近一年一
4
期的主要财务指标如下：
单位：万元
鑫合汇 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2016 年 6 月 30 日 7,561.77 4,149.21 8,826.70 -424.87
2015年 5,230.05 -5,425.93 3,149.02 -8,398.82
5、鑫合汇的审计评估情况
鑫合汇2015年和2016年1-6月财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙） 审计，并出具了中天运[2016]审字第90965号《审计报告》。中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货业务资质。
万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出具了
万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告。万隆（上海）资产评估有限公司具
备从事证券期货业务资质。
6、本次交易完成后，美都金控将持有鑫合汇34%的股权，成为鑫合汇第二大
股东。
7、本次交易鑫合汇的其他股东以书面方式放弃优先受让权及同比例增资权。
（二）交易标的的评估情况
1、万隆（上海）资产评估有限公司就此次拟购买的股权进行了评估，并出
具了万隆评报字（2016）第1859号资产评估报告《美都能源股份有限公司股权收
购项目涉及的杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司股东全部权益评估报告》。
2、评估基准日：2016年6月30日
3、评估方法：本次评估选用收益法和市场法进行评估。
4、评估结论：
（1）收益法评估结果
5
在评估基准日2016年6月30日，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司的总资
产价值75,617,698.94元，总负债34,125,606.48元。
采用收益法的股东全部权益评估值为大写人民币贰拾壹亿叁仟零拾万元整
（RMB213,010万元）。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
行次 项目 2016 年 7~12 月 2017 年 2018 年 2019 年
1 一、营业收入 24,517.84 52,458.56 81,369.48 118,021.60
2 减：营业成本 10,565.47 23,691.11 33,410.42 44,025.05
二、营业利润（亏损以“-”号
3 4,508.56 13,709.35 25,847.29 41,817.99
填列）
三、利润总额（亏损总额以
4 4,508.56 13,709.35 25,847.29 41,817.99
“-”号填列）
四、净利润（净亏损以“-”填
5 4,508.56 11,867.57 19,385.46 31,363.49
列）
6 五.权益自由现金流量 4,259.32 10,326.79 17,703.45 29,339.71
7 六、折现系数 0.9600 0.8493 0.7214 0.6127
8 七、权益自由现金流现值 4,088.93 8,770.84 12,770.56 17,975.61
行次 项目 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
1 一、营业收入 144,857.10 162,239.95 173,596.75 178,804.65
2 减：营业成本 53,773.90 60,226.77 64,442.64 66,375.92
二、营业利润（亏损以“-”号
3 49,213.35 55,285.14 59,332.92 61,112.90
填列）
三、利润总额（亏损总额以
4 49,213.35 55,285.14 59,332.92 61,112.90
“-”号填列）
四、净利润（净亏损以“-”填
5 36,910.01 41,463.85 44,499.69 45,834.68
列）
6 五.权益自由现金流量 34,598.97 39,358.28 42,707.28 45,834.68
7 六、折现系数 0.5204 0.4420 0.3754
8 七、权益自由现金流现值 18,003.92 17,394.66 16,030.89
9 预测期间权益自由现金流现值 95,035.41
10 预测期后权益自由现金流现值 116,721.94
11 权益自由现金流量现值 211,757.35
12 加：非经营性资产价值 2,995.97
13 减：非经营性负债价值 1,742.92
14 八、股东全部权益评估价值 213,010（取整）
6
（2）市场法评估结果
市场法评估结果为人民币大写拾肆亿肆仟贰佰捌拾壹万元整（RMB144,281
万元）。
（3）评估结论
本次评估采用收益法和市场法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
收益法 4,149.21 213,010.40 208,861.19 5,033.76%
市场法 4,149.21 144,280.59 140,131.38 3,377.30%
差 异 0.00% -32.27% -32.91% -32.91%
A、所依据信息资料的质量和可靠性分析：
本次评估中的收益法中的盈利预测数据，主要是参照被评估企业提供的未来
年度《资产评估盈利预测申报明细表》，并结合企业目前的盈利水平的实际情况
进行分析形成的，经核实，企业的财务数据可以作为未来收益分析预测的基础。
其他收益法所需的技术指标数据均取自包括Wind资讯金融终端与CV Source 投
中数据终端在内的网络专业数据载体。
B、是否存在无形资产或资产利用不足等原因分析：
采用收益法的评估值中包含了未在资产负债表上反映的线上平台价值、线下
客户渠道、风控能力、人力资源等无形资产的价值。考虑到收益法使被评估单位
的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力
上得到较好地反映，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中
能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利
能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影
响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估
结果的精确度更高。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部
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权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
本次评估结论：杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司股东全部权益评估值为
大写人民币贰拾壹亿叁仟零拾万元整（RMB213,010 万元）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方(投资方)：美都金控（杭州）有限公司
乙方(目标公司)： 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司
丙方(目标公司原股东)：
丙方1：浙江中新力合控股控股有限公司
丙方2：浙江支集控股有限公司
丙方3：嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方4：嘉善衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方5：嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方6：上海闳和投资中心（有限合伙）
丁方（目标公司管理团队）：
丁方 1：杨君
丁方 2：李骁丁方 3：史林丁方 4：方泉丁方 5：李恒
戊方（鑫合汇实际控制人）：陈杭生
一、本次转让及本次增资的数额、方式
1、先由美都金控出资 12,600 万元，认购鑫合汇 339.096 万元新增出资额，
占增资后注册资本金的 6%。增资完成后，目标公司股权架构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 支集控股 2,503.260 44.294%
2 嘉善盛泰 953.975 16.880%
3 中新力合 760.155 13.450%
8
4 嘉善泽凯 652.175 11.540%
5 闳和投资 312.500 5.530%
6 嘉善衡辉 130.435 2.308%
7 美都金控 339.096 6.000%
合计 5,651.596 100%
2、 增资完成后，美都金控以 58,800 万元受让中新力合控股、嘉善盛泰、
支集控股所持有的鑫合汇共计 1,582.42 万元出资额。具体受让情况如下：
序号 股东名称/姓名 拟转让出资额（万元） 对应持股比例 受让价格（万元）
1 支集控股 395.605 7.000% 14,700
2 嘉善盛泰 426.660 7.550% 15,854
3 中新力合 760.155 13.450% 28,246
合计 1,582.420 28.00% 58,800
3、本次交易完成后，目标公司的股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 支集控股 2,107.655 37.294%
2 美都金控 1,921.516 34.000%
3 嘉善泽凯 652.175 11.540%
4 嘉善盛泰 527.315 9.331%
5 闳和投资 312.500 5.530%
6 嘉善衡辉 130.435 2.308%
合计 5,651. 596 100%
二、本次股权转让价款及增资款的支付
1、甲方自美都能源股东大会审议通过之日起7日内分别向支集控股、嘉善盛
泰、中新力合控股支付其各自第一期股权转让款交易价款的51%。
2、甲方于股权转让工商变更登记手续办理之日起60日内分别向支集控股、
嘉善盛泰、中新力合控股支付剩余股权转让款。
3、本次增资款项的具体支付方式为：甲方自美都能源股东大会审议通过之
日起 7 日内按照本协议第一条约定的增资价格完成对鑫合汇的实缴出资。
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三、业绩承诺
1、业绩目标
因本次交易，标的公司股权溢价较高。丙方 1、丙方 2、戊方承诺，目标公
司 2017 年经审计的净利润不低于 11,900 万元，2018 年经审计的净利润不低于
19,600 万元，2019 年经审计的净利润不低于 31,500 万元(下称“业绩目标”)。
本协议中净利润数为归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常损益前
后孰低为计算依据。“非经常损益”应参照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露规范问答第一号——非经常性损益》的要求确定和计算。
2、利润补偿
利润补偿期间为 2017-2019 年三个会计年度。
在利润补偿期间内，若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，
丙方 1、丙方 2、戊方应当：
（1） 对乙方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补偿
的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后 30 日内补偿款到达乙
方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期 60 日以上，甲、乙方均可以提
起诉讼。当年应补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累
计实现实际净利润数）；
（2） 或对甲方进行现金补偿，补偿金额采取每个年度分别计算、分别补
偿的原则确定。如触及补偿，则在上一年度审计报告出具后 30 日内补偿款到达
甲方账户，逾期每日按万分之五支付违约金。逾期 60 日以上，甲方可提起诉讼。
当年应补偿金额＝（【截止当期期末累计承诺净利润数—截止当期期末累计实现
实际净利润数】×34%）。
若目标公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数，甲方对丙方 1、丙方
2、戊方的上述 2 种现金补偿方式具有优先选择权。
利润补偿期间的每一会计年度结束后，收购方将聘请具有证券从业资格的会
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计师事务所出具《专项审核报告》，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差
额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
四、协议的成立与生效及其他
本协议自各方签字或盖章之日起成立，并自甲方、美都能源董事会、股东大
会审议通过本次增资和本次转让之日起生效。
五、争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方同意提交中国国际经济
贸易仲裁委员会仲裁。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次交易完成后，公司控股子公司美都金控将持有鑫合汇34%的股权，有利
于进一步夯实公司的金融业务战略，长期来看将对公司财务状况和经营成果产
生积极影响，符合公司全体股东利益。
（二）本次交易方式的合理性
本次采取先进行增资再收购部分股权的交易方案主要因为如下原因：
1、增加鑫合汇的注册资本，注入鑫合汇长期发展所必要的资金，能够帮助
鑫合汇加大对新产品和新项目的研发力度，有利于增强鑫合汇的竞争力，提升其
综合实力；
2、本次仅收购鑫合汇的部分股权，有利于进一步夯实公司的金融业务战略，
长期来看将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司全体股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金。
根据鑫合汇股东支集控股、中新力合控股以及鑫合汇实际控制人的承诺：鑫
合汇在2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别为不低于11,900万元、
19,600万元和31,500万元。
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上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格
的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2016年12月4日，公司第八届三十五次董事会以7票同意、0 票反对、0票弃
权的表决结果(其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事闻掌华先
生已回避表决)，审议通过了《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易
的议案》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本
次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设
前提符合国家相关法规 规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提 具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进
行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资
产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一
12
致。
4、评估定价的公允性
本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的
实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标
的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小
股东的利益。
七、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下
事前认可意见：
1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规
范性文件强制性规定的情形。
2、鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇公司董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项交易行为构成公
司关联交易。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司
章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规
则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将《关于对
关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》提交公司八届三十五次董事会
会议审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易出具了独立意见如下：
1、本次交易的合法合规性
公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司对外投资管
理办法》的有关规定，标的公司股东会已审议通过本次交易，标的公司其他股东
均放弃了优先受让权，且股权出售方均已履行了审批本次出售股权的内部决策程
序，符合《公司法》等法律规定，因此本次交易合法有效。
2、本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、
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评估方法的适用性
（1）评估机构的资质及独立性
评估机构万隆(上海)资产评估有限公司具有证券期货从业资格及从事资产
评估工作的专业资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司、股权转让方除了业务关系外，无其他关联关系，不存
在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行确定，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估采用收益法对标的资产进行了评估。根据本次评估目的及标的公
司的行业属性和其业务特点，收益法评估方法能够更为客观、合理地反映评估对
象的内在价值，故最后选择收益法评估结果作为最终的评估结论。鉴于本次评估
目的是为了确定标的公司股权于评估基准日的公允价值，为公司向标的公司增资
及收购标的公司股权的定价提供参考依据，本次评估机构所选择的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与
评估目的具有较强的相关性。
4）评估结果公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所使
用的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的标的公司股权以评
估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
八、公司董事会审计委员会对此项关联交易进行了审核。此项交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
九、本次关联交易的风险提示
1、承诺业绩不能实现的风险
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鑫合汇股东支集控股、中新力合控股以及鑫合汇实际控制人承诺鑫合汇2017
年、2018年和2019年实现的经审计的净利润不低于人民币11,900万元、19,600
万元和31,500万元。虽然上述净利润承诺数主要基于鑫合汇的经营现状以及市场
展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，标的公司
存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
2、标的公司整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，从公司资源配置角度出发，公司和鑫
合汇仍需在团队、客户等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、标的资产的行业风险
鑫合汇所属的互联网金融服务行业目前正处于快速发展阶段，具有产品和服
务更新换代快的特点，若鑫合汇对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，
不能持续研发升级产品和服务，将可能存在导致其市场竞争能力下降的风险。目
前国家正在对该行业进行引导规范，可能会对该行业的发展带来一定的影响。
4、本次交易标的评估增值较大的风险
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司
从事互联网金融信息平台及撮合业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其
从事该项业务所积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果评估假设条件
发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
十、备查文件
1、8 届 35 次董事会决议及 8 届 23 次监事会决议
2、《关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书》
3、经独立董事事前认可的声明
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、董事会审计委员会对关联交易的额书面审核意见
6、审计报告
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7、评估报告
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016 年 12 月 5 日
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