美都能源股份有限公司独立董事
              关于对公司关联交易事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所关联交易实施指引》
和《公司章程》的相关规定，作为美都能源股份有限公司（以下称“公司”）的
独立董事，我们审阅了《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议
案》，基于独立判断的原则，现就本次关联交易及股权评估相关事项发表独立意
见如下：
    一、本次交易的合法合规性
    公司已经履行了必要的审批程序，符合《公司章程》和《公司对外投资管
理制度》的有关规定，标的公司股东会已审议通过本次交易，标的公司其他股东
均放弃了优先受让权，且股权出售方均已履行了审批本次出售股权的内部决策程
序，符合《公司法》等法律规定，因此本次交易合法有效。
    二、本次交易所聘请评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性
    1、评估机构的资质及独立性
    评估机构万隆(上海)资产评估有限公司具有证券期货从业资格及从事资产
评估工作的专业资质，具有从事同类型资产评估项目的经验。评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司、股权转让方除了业务关系外，无其他关联关系，不存
在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
     2、本次评估假设前提合理
    本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行确定，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性一致
    本次评估采用收益法对标的资产进行了评估。根据本次评估目的及标的公
司的行业属性和其业务特点，收益法评估方法能够更为客观、合理地反映评估对
象的内在价值，故最后选择收益法评估结果作为最终的评估结论。鉴于本次评估
目的是为了确定标的公司股权于评估基准日的公允价值，为公司收购标的公司股
权的定价提供参考依据，本次评估机构所选择的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的
相关性。
    4、评估结果公允
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所使
用的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的标的公司股权以评
估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
    公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司董事会在审议相关议案时关联董事闻掌华先生回避表决，非关联董事
均就此项议案进行了表决，会议履行了法定程序。本次交易遵循公平、公正、自
愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小
股东权益的情形发生。




   公司独立董事：


           谭道义      王维安        唐国华




                                                2016 年 12 月 4 日