美都能源股份有限公司                        2017 年第一次临时股东大会会议资料




     美都能源股份有限公司
                2017 年第一次临时股东大会
                         会议资料




                       2017 年 2 月 14 日




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               2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年 2 月 14 日(周二)下午 13：30
网络投票时间： 2017 年 2 月 14 日（周二）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 3 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
1.             审议《关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的议案》
2.00           审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
2.01           发行规模
2.02           发行方式
2.03           票面金额及发行价格
2.04           发行对象及向公司股东配售的安排
2.05           债券期限
2.06           债券利率及确定方式
2.07           还本付息方式
2.08           增信措施
2.09           赎回条款或回售条款
2.10           募集资金用途
2.11           债券的上市安排
2.12           公司的资信情况、偿债保障措施
2.13           承销方式
2.14           决议有效期
3.00           审议《关于向合格投资者非公开发行公司债券事宜的议案》
3.01           发行规模
3.02           发行方式
3.03           票面金额及发行价格
3.04           发行对象及向公司股东配售的安排
3.05           债券期限
3.06           债券利率及确定方式
3.07           还本付息方式
3.08           增信措施
3.09           赎回条款或回售条款
3.10           募集资金用途
3.11           挂牌转让交易场所
3.12           公司的资信情况、偿债保障措施

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3.13        承销方式
3.14        决议有效期
4.          审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
            次发行公司债券相关事宜的议案》
三、现场股东提问。

四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
       决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。




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议案 1：审议《关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的议案》
 各位股东：

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发

行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，美都能源股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法

律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本

公司符合向合格投资者公开发行公司债券和向合格投资者非公开发行公司债券

的各项条件。

       本项议案已经本公司 2017 年 1 月 18 日召开的 8 届 37 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。



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议案 2、审议《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

各位股东：

     为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向中国证券监督管理委员会申

请向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的具体方案如下：

     （一）发行规模

     本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币 22 亿元（含 22 亿元），且本

次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四

十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求

情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

     （二）发行方式

     本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行

方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求

情况确定。

     （三）票面金额及发行价格

     本次公开发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

     （四）发行对象及向公司股东配售的安排

     本次公开发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配

售。

     （五）债券期限

     本次公开发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品

种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请

股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （六）债券利率及确定方式

     本次公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会

或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

     （七）还本付息方式

     本次公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会

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授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

     （八）增信措施

     本次公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大会

授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （九）赎回条款或回售条款

     本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （十）募集资金用途

     本次公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款以及补充流动资金。

具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需

求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

     （十一）债券的上市安排

     本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申

请本次公开发行的公司债券于上海证券交易所上市交易，拟提请股东大会授权公

司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据上海证券交易所的规

定办理本次公开发行的公司债券上市交易事宜。

     （十二）公司的资信情况、偿债保障措施

     公司资信情况良好。

     本次公开发行的公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，

如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司

须采取相应措施以保障偿债。

     根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权

人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取

相应措施，包括但不限于：

     1、不向股东分配利润；

     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；



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     4、主要责任人不得调离。

     （十三）承销方式

     本次公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

     （十四）决议有效期

     本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日

起 24 个月。

     本项议案已经本公司 2017 年 1 月 18 日召开的 8 届 37 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。



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议案 3、审议《关于向合格投资者非公开发行公司债券事宜的议案》
各位股东：
     为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，公司拟向相关部门申请向合格投资者
非公开发行公司债券，本次非公开发行公司债券的具体方案如下：

     （一）发行规模

     本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。具

体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况

和发行时市场情况，在上述范围内确定。

     （二）发行方式

     本次非公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发

行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需

求情况确定。

     （三）票面金额及发行价格

     本次非公开发行的公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

     （四）发行对象及向公司股东配售的安排

     本次非公开发行的公司债券向合格投资者非公开发行，发行对象不超过 200

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人，不向公司原股东优先配售。

     （五）债券期限

     本次非公开发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限

品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提

请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （六）债券利率及确定方式

     本次非公开发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

     （七）还本付息方式

     本次非公开发行的公司债券还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

     （八）增信措施

     本次非公开发行公司债券是否安排增信措施及具体的增信方式提请股东大

会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （九）赎回条款或回售条款

     本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内

容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

     （十）募集资金用途

     本次非公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款以及补充流动资

金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金

需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

     （十一）挂牌转让交易场所

     本次非公开发行的公司债券发行结束后，公司将申请本次非公开发行的公司

债券于上海证券交易所挂牌转让交易，拟提请股东大会授权公司董事会或董事会

授权人士根据上海证券交易所的规定办理本次非公开发行的公司债券上市交易

事宜。

     （十二）公司的资信情况、偿债保障措施



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     公司资信情况良好。

     本次非公开发行的公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期

间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，

公司须采取相应措施以保障偿债。

     根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权

人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取

相应措施，包括但不限于：

     1、不向股东分配利润；

     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

     4、主要责任人不得调离。

     （十三）承销方式

     本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

     （十四）决议有效期

     本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之

日起 24 个月。

     本项议案已经本公司 2017 年 1 月 18 日召开的 8 届 37 次董事会会议审议通
过，本次非公开发行公司债券需经中国证券业协会备案。现提请股东大会审议。



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议案 4、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发

行公司债券相关事宜的议案》
各位股东：

     为保证本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券工作能够有序、高


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效进行，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议有效期内，全

权办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券有关的事宜，包括但

不限于：

     1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次公

开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次

公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发

行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期

限构成和各期的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定增信措施的相关事项、

还本付息的期限和方式、募集资金具体用途与金额比例、具体配售安排、上市、

挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜；

     2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行

的中介机构，办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的申报事

宜；

     3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债

券持有人会议规则》；

     4、办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行的申报、发

行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行及交易流通相关的所有必

要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托

管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范

性文件进行相关的信息披露；

     5、本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券发行完成后，办理公

司债券上市、挂牌事宜；

     6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授

权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债

券的具体方案等相关事项进行相应调整；



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     7、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在

遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对公司债券有新规定、监管部门有新要

求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方

案以及募集资金投向进行调整；

     8、办理与本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券有关的其他事

项。

     董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权相关人士为本次公开发

行的获授权人士，代表公司根据股东大会决议及董事会授权具体办法办理与本次

公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券相关的事务。

     以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     本项议案已经本公司 2017 年 1 月 18 日召开的 8 届 37 次董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。


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