美都能源：关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方签订《增资入股框架协议书》的公告2017-05-16
证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-033
债券代码：122408 债券简称：15美都债
美都能源股份有限公司
关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方
签订《增资入股框架协议书》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
2017 年 5 月 15 日，公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美
都墨烯”）与时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空动力”）、杭州耀顶自动
化科技有限公司（以下简称“杭州耀顶”）签订《增资入股框架协议书》，美都墨
烯拟以 6 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币 18 亿元，最终以公司委托
的评估机构作出的评估或估值报告为准）向杭州耀顶增资,并约定未来在 20 亿人
民币金额内有优先增资权。杭州耀顶完成本次增资后，美都墨烯将持有杭州耀顶
25%的股权。此次收购的最终交易价格根据评估或估值结果协商确定；本次交易以
支付现金方式完成增资。该事项已经公司九届二次董事会审议通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增
资入股杭州耀顶不构成关联交易和重大资产重组。
本次增资入股的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估或估值报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2、交易风险提示
（1）本交易事项尚存在不确定性。本次《增资入股框架协议书》的签署，旨
在表达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、
评估等工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格
的资产评估机构之评估或估值报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经
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相关程序确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议。
（2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险
公司拟聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存
在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的意向协
议书约定：如公司聘请的中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存
在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交
易将予以终止。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，
则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次
交易存在被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险
公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易
对方根据其经营现状和未来发展前景对未来三年的经营业绩进行审慎预估。根据
公司与交易对方签署的《增资入股框架协议书》均明确，最终作价需以公司聘请
的有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估或估值报告为基础，
由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情
况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环
境改变等情况，使得杭州耀顶未来盈利水平达不到评估或估值时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相
关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标
的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方
对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。
（4）标的资产的行业风险
杭州耀顶经营模式是为纯电动汽车提供非常近似燃油车能量补充方式的换电
服务及网约车运营，是新能源汽车的下游行业，近年来受国家对新能源汽车的政
策扶持，该行业快速发展。未来，国家如对新能源汽车的扶持政策一旦发生重大
变化，将对新能源汽车换电站业务产生重大影响。从而可能导致经营业绩下滑的
风险。
以上风险提示，敬请投资者关注。公司将根据交易进展情况及时履行信息披
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露义务。
3、与交易对方历次交易情况说明
公司已于2016年11月18日召开八届三十四次董事会会议，审议通过了《关于
上海德朗能动力电池有限公司之<股权转让协议书>的议案》。美都墨烯与杭州述
瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“美都新能源”），美都新能源以39,677.60万
元收购时空动力、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德朗能
动力电池有限公司共计49.597%的股权。本次收购完成后，美都新能源持有目标公
司49.597%的股权，成为德朗能动力第一大股东。具体内容详见公司临时公告
2017-108号。
一、本次交易概述
美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或“公司”)于
2017 年 5 月 15 日召开九届二次董事会，审议通过了《关于与杭州耀顶自动化科技
有限公司各方签订《增资入股框架协议书》的议案》。
公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美都墨烯”）拟以 6
亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币 18 亿元，最终以公司委托的评估机
构作出的评估值为准）向杭州耀顶增资,杭州耀顶完成本次增资后，公司将持有杭
州耀顶 25%的股权。其中 3333.33 万元人民币用作为认缴其新增注册资本，剩余
56666.67 万元人民币构成其资本公积。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规
定，此增资入股事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额不超过 6 亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不足 10%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
时空电动汽车股份有限公司
注册地址：杭州市下城区环城北路 303 号 501 室；
注册资本：94,500 万元；
成立日期：2013-9-25
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法定代表人：陈峰；
经营范围：服务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让，汽
车租赁；批发、零售：汽车、汽车配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称: 杭州耀顶自动化科技有限公司
注册地址：杭州市下城区东新路 908 号
注册资本：1 亿元
法定代表人：陈峰
成立日期：2013 年 12 月 23 日
经营范围：生产：自动化控制系统； 服务：营业区供电，自动化控制系统、
数码产品的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让，新能源车充电站运营及
充电设备管理与维护，电气设备的安装及维修，新能源技术的技术咨询；批发、
零售：塑料制品、模具；预包装食品销售。
（三）主要股东名称及持股比例
序号 股东名称 出资比例（%）
1 时空电动汽车股份有限公司 100
合计 100.00
（四）交易对方最近一年一期财务状况
截至 2016 年末，杭州耀顶的资产总额为 47,642,464.58 元，净资产为
-5,343,013.44 元；截至 2017 年 4 月 30 日，杭州耀顶资产总额为 49,939,521.81
元，净资产为-8,339,461.54 元；2017 年 1-4 月实现营业收入 3,916,694.21 元，
实现净利润-2,996,448.10 元。（上述数据均未经审计）
四、本次交易的定价政策及定价依据
杭州耀顶是一家主要从事城市高频车辆运营及换电网络运营的企业，“蓝色大
道”是其提出的城市高频车辆运营及换电网络运营的品牌。“蓝色大道”计划在全
国各大城市铺设移动电网，为纯电动汽车提供非常近似燃油车能量补充方式的换
电服务，目标在未来 5 年内建成 1000 座以上的充换电站，构建覆盖全国主要大型
城市的换电网络，投放 25 万辆换电模式的新能源车车型。在杭州，已经有 23 个
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充换电站投入运营，累计超过 1 亿公里的行驶里程，已在互联网出行平台服务超
过 1500 台新能源网约车。未来在杭州计划建成 30 座充换电站，服务 5000 台网约
车、出租车。
目前杭州耀顶处于该商业模式向全国范围复制的初期，企业发展处于快速成
长期。作为一家创新型创业公司，其受制于发展初期的资金实力，其并不具备快
速扩充资产规模的条件。因此杭州耀顶便聚焦于换电站系统的设计、研发、网络
布局优化及维护等提升其核心竞争力的领域，重点保证在换电技术及网点优化技
术等领域的投入，导致杭州耀顶固定资产和无形资产规模相对较小。
杭州耀顶核心技术团队、研发技术实力、行业经验积累、网约车平台资源等
是其价值实现的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、整体研发实力、
更新迭代速度等方面，该等经营模式在公司初创期时具有“成本控制力强、企业负
担轻”等优点，但客观上也造成了其净资产规模相对较小。基于目前杭州耀顶的账
面价值和估值有一定差距，公司认为本轮公司对杭州耀顶的增资采用收益法作为
测算方法，以杭州耀顶未来业绩预测为依据，充分考虑到杭州耀顶所处新能源汽
车行业、网约车行业的发展态势、国家产业政策、其核心产品的市场发展前景及
核心竞争优势。认为该估值能够合理反映杭州耀顶未来盈利能力及其企业价值，
具有合理性。
公司拟聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估或
估值。本次增资入股的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之
评估或估值报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履
行信息披露义务。
五、增资框架协议书的主要内容
（一）本协议由下列各方于 2017 年 05 月 15 日在中国杭州市订立：
甲方：时空电动汽车股份有限公司（原股东）
统一社会信用代码：91330103079308349D
住所：杭州市下城区环城北路 303 号 501 室
法定代表人： 陈峰
乙方：浙江美都墨烯科技有限公司 （投资人）
统一社会信用代码：91330521MA28C3HXXA
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住所：德清县武康街道德清大道 299 号 701 室
法定代表人：翁永堂
丙方：杭州耀顶自动化科技有限公司
统一社会信用代码：91330110088851909C
住所：杭州市下城区东新路 908 号
法定代表人：陈峰
鉴于：
（1）丙方是依据中华人民共和国法律、行政法规、规范性文件的规定于 2013
年 12 月 23 日注册并有效存续的有限责任公司，公司注册资本为 1 亿元人民币。
（2）杭州耀顶自动化科技有限公司是时空电动汽车股份有限公司的全资子公
司。“蓝色大道”是时空电动汽车股份有限公司提出的城市高频车辆运营及换电网
络运营的品牌。“蓝色大道”计划在全国各大城市铺设移动电网，为纯电动汽车提
供非常近似燃油车能量补充方式的换电服务，目标在未来 5 年内建成 1000 座以上
的充换电站，构建覆盖全国主要大型城市的换电网络，服务 25 万辆换电模式的新
能源车车型。
（3）在杭州，已经有 23 个充换电站投入运营，累计超过 1 亿公里的行驶里
程，已在互联网出行平台服务超过 1500 台新能源网约车。未来在杭州计划建成 30
座充换电站，服务 5000 台网约车、出租车。
（4）在长沙，已与长高集团（002452）成立湖南长高耀顶新能源汽车服务有
限公司，公司占比40%，长高集团占股60%，主营业务为汽车租赁和运营。同时成
立长沙耀顶自动化科技有限公司，公司占比60%，长高集团占股40%，主营业务为
充换电站建设及运营。目前已有2座充换电站即将建成，100台网约车投入运营，
未来计划在长沙建设15座充换电站，服务3000辆网约车、出租车。
（5）在苏锡常，已与上海中电投融合新能源投资管理中心等三家公司共同成
立苏州融合时空新能源技术有限公司，公司占股40%，其余三家占股60%。主营业
务为汽车租赁和运营、充换电站建设与运营。目前已有2座换电站即将建成，350
台网约车投入运营。未来计划在苏南建成30座充换电站，服务5000辆网约车、出
租车。
（6）近期将在广州、西安等城市布局“蓝色大道”换电网络及网约车运营平
台，投资建设充换电站和投放新能源网约车和出租车。
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甲方为丙方现有股东，持有丙方的股权比例为 100%。乙方同意按照本协议的
约定通过增资的方式向丙方投资。
为此，本协议项下之 各方经过友好协商，一致同意订立如下框架协议条款：
（二）本次交易及股权结构
第一条 公司现有股东及股权结构如下：
股东 注册资金（元） 股权比例（%）
时空电动汽车股份有限公司 10000 万 100
合计 10000 万 100
第二条 本协议项下之各方确认并同意，丙方本轮融资投前估值预计为人民
币 18 亿元（最终以乙方委托的评估机构作出的评估或估值报告最终数据为准），
乙方向丙方增资人民币 6 亿元,本次增资完成后，乙方将持有丙方 25%的股权。其
中 3333.33 万元人民币用作为认缴公司新增注册资本，剩余 56666.67 万元人民币
构成公司资本公积。
第三条 本次增加注册资本后，丙方的股东及股本结构如下表所列示：
股东 注册资金（元） 股权比例（%）
时空电动汽车股份有限公司 10000 万 75%
浙江美都墨烯科技有限公司 3333.33 万 25%
合计 13333.33 万 100%
第四条 乙方应于正式增资入股协议签订后 15 日内，将本次增资款的 50%（即
3 亿元人民币）缴付至丙方指定的银行账户。丙方应在乙方上述出资款缴付后 15
日内，完成本次增资相关验资及工商变更登记备案手续。乙方剩余增资款应根据
建设用款进度 6 个月内分批付清。如下一轮融资发生在 6 个月内，则在下一轮融
资签订正式协议时付清。
第五条 丙方应将投资款用于扩大产能、流动资金等公司主营业务。未经乙
方同意，不得用于其他用途。
第六条 本协议项下之各方确认并同意将根据《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，修改公司章程，由
公司按照法定程序报送至工商部门。
第七条 本轮增资完成后，若丙方再融资或核心股东出让股权价格低于乙方
的价格，则丙方应通过以零对价向乙方增资发新股的方式，补偿乙方使乙方的价
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格不高于最新价格。乙方书面同意的除外。
第八条 未来乙方具有优先增资权，本协议各方同意增资额度在 20 亿元人民
币以内。
第九条 本轮投资完成后且在丙方上市或被整体并购之前，若乙方于其时仍
持有丙方出资或股权，甲方向丙方现有股东以外的第三方转让其所持有的部分或
全部丙方股份，须经过乙方书面同意。且乙方被赋予以下选择权：以第三方给出
的相同条款和条件优先购买拟出售股份；或按照乙方当时的持股比例与出让股东
方共同出售该部分股份。
第十条 若丙方未能在、或因重大变故不能在 2021 年 12 月 31 日前实现 IPO
（仅指在沪深交易所实现公开上市），或者与上市公司实现重组、并购（仅指在沪
深交易所挂牌的上市公司）；或不能在 2019 年 12 月 31 日前实现新一轮投后估值
为人民币 50 亿元的股权融资且融资金额不低于人民币 5 亿元的，则乙方有权要求
甲方及甲方的最终股东回购乙方拥有的全部丙方股权，回购价格计算方法如下：
回购价格 = 乙方投资金额×（1+10％×n）-已分到的股利，其中 n＝一个分数，
该分数的分子为乙方投资完成之日与该回购股权出售给回购方的完成日之间的日
历日天数，分母为 365。
第十条 在未触及第十条约定情形的前提下，当丙方出现清算、解散或终止
的情形时，乙方有权优先于现有股东获得全部投资的本金。在乙方获得全部投资
本金后，丙方所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。
（三）公司治理结构
第十一条 乙方首批投资款（即 3 亿元）缴付给丙方后有权按照本协议的相
关约定委派董事参与丙方的经营管理。丙方董事会由三名董事组成，其中乙方有
权委派一名董事。
第十二条 本协议项之各方确认并同意，投资人增资行为完成之日起 30 个工
作日内召开公司股东会及董事会，现有股东及董事将一致同意通过包含以下内容
的决议：依照法律和本协议原则修改公司章程、增加或变更公司董事。该决议自
本次增资行为完成日起生效。
第十三条 公司董事会由董事长主持，董事会会议的通知应于至少 5 个工作
日之前发给各位董事，并附上一份会议日程安排以及所有需呈报或发放的文件。
第十四条 丙方在首次公开发行或被并购前，以下事项须经股东会审议批准，
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且须经三分之二以上表决权股东同意，并经乙方同意才能够通过：
1、 修改公司章程；
2、 增加或者减少公司注册资本；
3、 公司的合并、分立、中止、解散；
4、 变更公司形式。
六、进行本次交易的目的和对公司的影响
1、公司致力于完善新能源产业链布局，看好“蓝色大道”的商业模式和未来
发展空间。
2、本次增资完成后，公司子公司美都墨烯将拥有杭州耀顶 25%的股权，公司
将进入新能源电池产业链下游，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略
定位，有利于进一步夯实公司的能源业务主业。受益于目前新能源汽车行业的高
速发展，杭州耀顶经营的换电站属于高频用车的刚性需求，其换电模式具有换电
时间短、电池寿命长、客户体验好、安全隐患低、土地利用率高的特点。未来整
个行业分享的将是油电价差的超额利润，同时包括牌照以及差异化服务利润，行
业盈利空间刚性存在。这将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司
全体股东利益。
3、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。
4、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原
则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估或估值报告为依据协商确定。
符合公司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到
影响。
5、本次交易的完成尚需公司聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估或估
值后，由双方协商确定价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题，审计
评估或估值后的交易各方就交易价格是否达成一致，均存在不确定性。
七、备查文件
1、公司九届二次董事会决议；
2、增资入股框架协议书。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
9
2017 年 5 月 16 日
10
