美都能源股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有和买卖本公司股票管理办法
第一章总则
第一条：为加强美都能源股份有限公司(以下简称“公司”)对董事、监事和高
级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规,以及浙江证监局浙证监上市
字(2010)9号文《关于加强董事、监事和高级管理人员持有并买卖本公司证券管理
的指导意见》的精神,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条：本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然
人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履
行相关询问和报告义务。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票,
视作本人所为,也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条：本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人。
第四条：公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章买卖本公司股票行为的申报
第五条：
（一）公司董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的,
应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司股票问询函》(附件1)并提交董事会,
由董秘具体负责确认。董秘收到《买卖本公司股票问询函》后,应核查本公司信息
披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司
股票问询的确认函》(附件2),并于《买卖本公司股票问询函》所计划的交易时间
前将其交与问询人,并在交易完成后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
申报备案。
（二）公司董事、监事、高级管理人员计划如拟通过集中竞价交易减持股份
的，应当在向上交所报告备案减持计划3个交易日前填写《买卖本公司股票问询函》
(附件1)并提交董事会,由董秘具体负责确认。董秘收到《买卖本公司股票问询函》
后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,
填写《有关买卖本公司股票问询的确认函》(附件2)。董秘应当在首次卖出股份的
15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。前款规定的减持计划的
内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
（三）董事、监事、高级管理人员在收到董秘的确认函之前,不得擅自进行有
关本公司股票的交易行为。董秘买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行
确认。董秘应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券申请的确认
函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六条：因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海
分公司”) 申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条：公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
向上交所申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证
券账户、离任职时间等):
(一)公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
(四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五)上交所要求的其他时间。
第八条：公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结
算上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上交所及时公布相关人员
买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第九条：公司应当按照中国结算上海分公司的要求,对董事、监事和高级管理
人员股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第十条：公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账
户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通
证券账户的持股合并计算。股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账
户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第十一条：
（一）公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%,因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事
和高级管理人员所持股票不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的
限制。
（二）公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监
高股份转让的其他规定。
第十二条：公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为
基数,计算其中可转让股票的数量。
第十三条：公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票,新增无限售条件股份当年可转
让25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股票数量变
化时,本年度可转让股票数量相应变更。
第十四条：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足
解除限售条件后,可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十五条：在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条：公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,
中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予
以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第四章 减持股份特别规定
第十七条：担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东和特定股东减持行
为
大股东减持，即公司控股股东、持股 5%以上的股东（统称大股东）减持其持
有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；特定股东减持，即大股
东以外持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称“特定股
份”）的股东，减持其持有的该等股份；因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换债转股、股票权益互换等减持股份的，适用本章规定。特定股份在
解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股权的减持，适用本章规定。
第十八条：担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东和特定股东减持股
份，应当遵守法律、行政法规部门规章、规范性文件、本规定以及上交所其他业
务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格
履行所做出的承诺。
第十九条：担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东减持或者特定股东
减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数
不得超过公司股份总数的百分之一。股东通过集中竞价减持上市公司非公开发行
股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量
不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。
第二十条：担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东减持或者特定股东
减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得
超过公司股份总数的百分之二。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让
其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、
种类、价格，并遵守本章相关规定。
第二十一条：担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东减持或者特定股
东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上交所业务规则等另有规定的除外。
担任公司董事、监事或高级管理人员的大股东减持采取协议转让方式，减持
后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守第十九条第
一款减持比例的规定，同时依据相关规定分别履行信息披露义务。担任公司董事、
监事或高级管理人员的特定股东通过协议转让减持特定股份后，受让方在6个月内
减持所受让的股份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守第十九条第一款
减持比例的规定。
第二十二条：计算第十九条及第二十条规定的减持比例时，担任公司董事、
监事或高级管理人员的大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人
的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。
第二十三条：具有下列情形之一的，担任公司董事、监事或高级管理人员的
大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的。
（二）公司或者大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形。
第二十四条：公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，在证券交易所备案并予
以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。
在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进
展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分
之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。在前款规
定的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十五条：董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持
情况。
第五章 公司股票的禁止情况
第二十六条：公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让:
(一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
（三）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的
（四）因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，
(五)法律、法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规定的其他情形
的。
第二十七条：公司董事、监事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在
买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的,以最后一笔
买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的,以最后一笔卖出的
时间作为6个月买入禁止期的起算点。由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益并及时披露相关情况。
第二十八条：公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的
股票买卖:
(一)公司定期报告公告前30日内；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后2个交易日内；
(四)证券交易所规定的其他期间。
第二十九条：公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照
本制度第三十一条的规定执行。
第六章持有及买卖公司股票行为的披露
第三十条：公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和
信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第三十一条：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票发生变动当日
应及时填写《股份变动情况申报表》（附件3），并通知董事会秘书。在事实发生
2个交易日内，由董事会秘书向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。
公告内容包括:
(一)上年末所持公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量和价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条：公司董事、监事和高级管理人员出现违规买卖本公司股票的情
况,公司董事会应及时披露以下内容:
(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上交所要求披露的其他事项。
第三十三条：公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时,应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第七章处罚
第三十四条：公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人
或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，公司进行内部通报批评并进行相关
法律法规的教育培训，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收
益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第八章附则
第三十五条：本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十六条：本制度自公司董事会批准之日起执行。
美都能源股份有限公司
董事会
2017年8月29日
附件1：
买卖本公司证券问询函
编号：
公司董事会：
根据有关规定，拟进行本公司股票的交易。具体情况如下，请董事会予以确
认。
本人姓名
本人身份 董事/监事/高级管理人员/
A股股东账户
原持股数量 ___________股
股份的来源（卖出适用）
拟交易方向 买入/卖出
价格区间
拟交易数量 ___________股
拟交易日期 自年月日始至年月日
交易原因
交易方式（减持适用） 集中竞价/大宗交易/协议转让受让
变动后的持股数量 ___________股
再次确认：本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任
何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件2：
有关买卖本公司证券问询的确认函
编号：
____________：
您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。
□同意您在 年月日至 年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函
发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行通知您，请
以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承
诺：
______________________________________________________
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
美都能源股份有限公司董事会
年 月 日
附件3：
股份变动情况申报表
编号：
公司董事会：
经申请及董事会确认，本人进行了本公司证券的交易，具体情况如下：
本人姓名
本人身份 董事/监事/高级管理人员/
A股股东账户
上年末所持公司股份数量 ___________股
本次变动前持股数量 ___________股
本次交易方向 买入/卖出
本次交易数量 ___________股
___________元
本次交易后的持股数量 ___________股
交易日期 年 月 日
（附上经本人签字的交易清单）
本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董事，监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《股票上市规则》等
交易所自律性规则进行交易，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏
感信息。
签名：
年 月 日
