美都能源：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-11-07
美都能源股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
美都能源股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
2017 年 11 月 14 日
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美都能源股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
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2017 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2017 年 11 月 14 日(周二)下午 14：00
网络投票时间：2017 年 11 月 14 日（周二）上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00
现场会议地点：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 3 楼公司会议室
现场会议主持：董事长闻掌华
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。
二、审议议案。
1.00 审议《关于拟为杭州斯木进出口有限公司提供担保的议案》
2.00 审议《关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
3.00 审议《关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司签署<关于杭州鑫
合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书之补充协
议>的议案》
三、现场股东提问。
四、股东投票表决。
五、监事会成员、公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况，公布各议案表
决结果。
六、律师宣读本次股东大会法律意见书。
七、与会董事签署会议决议及会议记录。
八、主持人宣布大会结束。
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议案 1：审议《关于拟为杭州斯木进出口有限公司提供担保的议案》
各位股东：
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司美都经贸浙江有限
公司持有杭州斯木进出口有限公司（以下简称“杭州斯木”）39%的股权，杭州
斯木为公司的联营公司。现杭州斯木因经营业务需要，拟由公司为杭州斯木向银
行融资提供不高于人民币 2 亿元（含）的担保额度，杭州卓恒实业有限公司及浙
江生意家集团有限公司以其持有的杭州斯木 41%和 20%的股权分别为上述担保
提供反担保。
本次担保事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及提供的抵质押
物。担保期限为签订日在公司 2017 年度股东大会召开日前签订的融资合同。相
关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚
需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
该担保额度现提交公司临时股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，
公司将根据具体担保事宜与杭州斯木及相关方签订协议，具体发生的担保等进展
情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权公司董事长或其
授权代表人根据相关方要求在担保的额度范围内签署相关文件。
董事会一致认为：本次担保事项符合《公司法》、《股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保方具备偿还债务的能力，
未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。担保有利于杭州斯木的经营发展需
要，有利于维护公司投资利益，且由杭州卓恒实业有限公司及浙江生意家集团有
限公司以其持有的杭州斯木41%和20%的股权分别为上述担保提供反担保，以上担
保有利于杭州斯木的平稳健康发展，有利于维护公司投资利益。符合上市公司对
外担保的有关规定，符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在
损害中小股东利益行为。
本项议案已经公司 2017 年 9 月 26 日召开的 9 届 8 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2017 年 11 月 14 日
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议案 2：审议《关于申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》
各位股东：
为进一步降低融资成本，拓宽融资渠道，优化债务结构，满足经营发展的资
金需要，公司根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理
办法》等有关规定，结合公司实际经营情况和资本市场现状，拟向中国银行间市
场交易商协会申请注册和发行总额不超过人民 币 20 亿元（含 20 亿元）的非
公开定向债务融资工具。
为提高公司本次非公开定向债务融资工具发行工作的效率，公司董事会提请
股东大会授权公司董事长或董事长授权人士全权办理与本次注册和发行非公开
定向债务融资工具的相关事宜。
董事会一致认为：本次非公开定向债务融资工具发行符合《公司法》、《股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步降低融资成本，拓宽融
资渠道，优化债务结构，满足经营发展的资金需要。
本项议案已经公司 2017 年 10 月 27 日召开的 9 届 9 次董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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2017 年 11 月 14 日
议案 3：审议《关于全资子公司美都金控（杭州）有限公司签署<关于杭州
鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书之补充协议>的议案》
各位股东：
公司全资子公司美都金控（杭州）有限公司于2016年12月4日与杭州鑫合汇
互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）的股东浙江中新力合控股有限
公司、浙江支集控股有限公司、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善
衡辉投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉善泽凯投资管理合伙企业（有限合伙）、
上海闳和投资中心（有限合伙），在本公司签署了《关于杭州鑫合汇互联网金融
服务有限公司之股权收购及增资协议书》，约定：由美都金控向鑫合汇增资取得
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6%的股权，再由支集控股向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权。上述事项
已经公司八届三十五次董事会、2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年下半年，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布
了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），
该办法对网络借贷平台提出了一系列监管要求，并规定了备案制、存管制等制度
要求。为保证鑫合汇符合《暂行办法》及相关主管部门的监管要求并完成互联网
金融备案，鑫合汇现有股东经友好协商，签订《股权收购及增资协议书之补充协
议》，对鑫合汇目前的业务结构进行以下调整：
由杭州优部落七鑫科技有限公司（以下简称“七鑫科技”，该公司由鑫合汇
现有股东按各自在鑫合汇的出资比例设立）收购鑫合汇全资子公司杭州鑫力合金
融服务外包有限公司。收购完成后，七鑫科技将成为独立运营的资产生产、加工
平台，可以对接更多的外部资产业务需求，扩大业务收入规模。同时，鑫合汇成
为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台，从而完成互联网金融备案。
上述调整完成后，鑫合汇将成为纯粹的短期理财网络借贷信息中介平台顺利
完成互联网金融备案；七鑫科技将成为独立运营的资产生产、加工平台对接更多
的外部资产业务需求，扩大业务收入规模。同时，本次调整未对《股权收购及增
资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不存在损害中小
投资者利益的情况，未来鑫合汇平台将会为公司创造更多的效益回报股东，符合
公司全体股东利益。
截止 2017 年 9 月 30 日，鑫合汇总资产 54,553.59 万元，负债总额 23,705.53
万元，净资产 30,848.05 万元，2017 年前三季度，鑫合汇营业收入 48,338.72
万元，净利润 8,803.85 万元。（上述数据未经审计）。
公司董事会认为：本次签署《股权转让及增资协议书之补充协议》未对《股
权转让及增资协议书》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，可以
鼓励鑫合汇平台快速发展，并尽快完成互联网金融备案，保证其未来创造更多的
利润，符合公司及鑫合汇平台的发展目标，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事发表以下意见：本次签署《股权收购及增资协议书之补充协议》，
是董事会考虑到鑫合汇平台目前经营现状作出的决策，董事会审议相关议案时，
关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司
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章程》的规定。本次签署《股权收购及增资协议之补充协议》未对《股权收购及
增资协议》约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，不会影响鑫合汇
健康、持续发展，未来鑫合汇将为公司创造更多效益，符合公司长远利益，不存
在损害中小投资者利益的情况。我们同意签署《股权收购及增资协议书之补充协
议》。
本项议案已经本公司2017年11月3日召开的9届10次董事会会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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