西南证券股份有限公司 关于美都能源股份有限公司 2017年前三季度营业利润同比下降之专项现场检查报告 经中国证券监督管理委员会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2015]2936 号)核准,美都能源股份有限公司(以下简称“美 都能源”或“公司”)于 2016 年 6 月完成 2014 年度非公开发行(简称“本次非公 开发行”),2016 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公开发行 1,125,451,264 股,每股发行价格 5.54 元,本次非公开发行股票募集资金总额为 6,235,000,002.56 元,扣除承销保荐费 32,932,000.00 元(含税)、其他发行费用 7,821,454.79 元(含税),实际募集资金净额为人民币 6,194,246,547.77 元,已存 入公司募集资金专项存储账户中,募集资金的到位情况已经中天运会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并出具中天运【2016】90049 号《验资报告》。 根据美都能源 2017 年 10 月 28 日公告的《美都能源股份有限公司 2017 年 第三季度报告》,美都能源 2017 年前三季度(2017 年 1-9 月)营业利润为 1,864.47 万元,较上年同期下降 69.82%。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求,西南证券 股份有限公司(以下简称“西南证券”或“保荐机构”)作为美都能源 2014 年非公 开发行的保荐机构,对美都能源 2017 年前三季度营业利润同比下降 50%以上的 事项进行了专项现场检查,具体情况如下: 一、本次专项现场检查的基本情况 针对美都能源 2017 年前三季度营业利润同比下降的情况,西南证券现场检 查人员取得并查阅了美都能源 2017 年第三季度报告及相关财务资料、公司关于 2017 年前三季度业绩下滑的说明等文件,通过与美都能源董事、高级管理人员 进行现场访谈的方式,对公司 2017 年前三季度业绩下滑的原因进行分析,了解 公司业绩下滑的主要原因。 二、美都能源 2017 年前三季度业绩变动情况 单位:万元 1 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变动情况 营业收入 498,636.50 389,879.00 27.90% 营业成本 459,306.92 362,424.07 26.73% 税金及附加 4,597.59 8,804.91 -47.78% 销售费用 1,882.01 1,637.04 14.96% 管理费用 18,049.95 11,276.51 60.07% 财务费用 23,017.70 21,947.41 4.88% 资产减值损失 317.48 544.44 -41.69% 公允价值变动收益 -866.23 -4,381.37 - 投资收益 11,265.84 27,315.25 -58.76% 营业利润 1,864.47 6,178.51 -69.82% 利润总额 2,215.61 6,211.15 -64.33% 净利润 3,709.96 8,797.59 -57.83% 归属于母公司所有者的净利润 2,726.95 8,168.09 -66.61% 美都能源 2017 年前三季度营业利润为 1,864.47 万元,较上年同期下降 69.82%。 三、美都能源 2017 年前三季度营业利润同比下降主要原因分析 2017 年前三季度与去年同期投资收益具体明细如下: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 备注 2016 年 1-9 月,公司出售浙江昆 仑创元股权投资合伙企业(有限 处置可供出售金融资产收益 8,101.08 合伙)股权确认 8,101.08 万元投 资收益 主要为公司于 2016 年 1-9 月出售 处置长期股权投资确认的收益 10,362.93 美都健风置业(惠州)有限公司 股权,确认投资收益 理财产品投资收益 298.45 701.98 2017 年 1-9 月金额较大,主要为 新增杭州鑫合汇互联网金融服务 权益法核算的长期股权投资确 10,331.86 3,742.97 有限公司股权确认的投资收益、 认的投资收益 湖州银行股份有限公司确认的投 资收益较上年同期较大幅度增长 持有以公允价值计量且其变动 主 要 为 收 到 首 开 股 份 计入当期损益的金融资产收到 1,149.24 821.46 (600376.SH)分配股利 的股利 交易衍生金融资产形成的投资 2017 年 1-9 月,公司交易期货、 -513.71 3,584.83 收益 期权等金融资产形成亏损。 2 合计 11,265.84 27,315.25 若剔除投资收益影响,营业利润同比下降 50%情形将消除,具体为: 单位:万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变动情况 投资收益① 11,265.84 27,315.25 -58.76% 营业利润② 1,864.47 6,178.51 -69.82% 剔除投资收益后的营业利润③=②-① -9,401.37 -21,136.74 - 四、提请上市公司注意的事项及建议 公司应根据所处行业监管政策的发展趋势合理调整经营策略,进一步加强生 产经营管理,防范相关经营风险;公司油气业务地处美国,公司应谨慎判断油价 走势,合理安排生产进度,重视油气业务的会计处理(如折耗金额、是否减值等); 同时,公司从事类金融业务,应不断完善业务流程,积极调整适应监管层的政策 要求,充分控制合规风险。 上市公司不断通过收购实施 “能源主导(传统能源+新能源)+金融创新” 的战略,针对拟收购的标的公司,建议上市公司进行审慎全面的尽职调查控制风 险;针对已收购完成的标的公司,应积极进行整合,充分发挥上市公司与标的公 司的协同效应。 对于公司营业利润同比大幅下降的情况,公司应当做好相关信息披露工作, 及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。 五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定, 保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情 形进行专项现场检查,现场检查报告需要上报上海证券交易所。 鉴于美都能源 2017 年前三季度营业利润为 1,864.47 万元,较上年同期下降 69.82%,西南证券通过实施专项现场检查,特出具本专项现场检查报告并上报上 海证券交易所。 六、上市公司及其他中介机构的配合情况 针对本次专项现场核查,美都能源能够积极组织相关部门和人员,配合保荐 3 机构的核查工作。 七、本次现场检查的结论 经检查,保荐机构西南证券认为:美都能源 2017 年前三季度投资收益 11,265.84 万元,较上年同期减少 58.76%,剔除投资收益影响后,营业利润存在 同比下降 50%的情形将消除。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度,对美都能源未 来业绩情况进行持续关注和督导。 4 (此页无正文,为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司 2017 年前三季度营业利润同比下降之专项现场检查报告》之签字盖章页) 保荐代表人: 侯 力 陈盛军 西南证券股份有限公司 2017 年 11 月 日 5