浙江和义观达律师事务所 关于雅戈尔集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人 增持股份之专项核查法律意见书 致:雅戈尔集团股份有限公司 浙江和义观达律师事务所(以下简称“本所”)接受雅戈尔集团股份有限公 司(以下简称“雅戈尔”或“公司”)的委托,就雅戈尔实际控制人李如成于 2018 年 2 月 7 日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份及后续增持计划实施相关 事宜(以下简称“本次增持”),出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师根据依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市 公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”、《上海证券交易所股票上市 规则》、上海证券交易所制定的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指 引》(以下简称“《增持股份行为指引》”)及《关于沪市上市公司股东及其一致行 动人、董事、监事和高级管理人增持本公司股票相关事项的通知》等现行法律、 法规、规章及规范性文件的规定和要求,并按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文 件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查验证,保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 1、本所是在中国注册的律师事务所,有资格依据中国的法律、法规提供本 法律意见书项下之法律意见。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 3、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断,最终依赖于雅 戈尔向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前,雅 戈尔已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整 性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具本法律意见 书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门或者其 他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增 持的相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事项为限)进行了核查验证,确 信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次股份增持事宜的必备法律 文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。 6、本法律意见书仅供雅戈尔本次增持股份之目的使用,未经本所书面同意, 本法律意见书不得用于任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增持 的相关材料及有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、增持人的主体资格 1、本次增持的增持主体为雅戈尔实际控制人李如成及一致行动人宁波雅戈 尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司。 (1)李如成 根据公司提供的实际控制人李如成先生身份信息等相关资料并经查验公司 公开披露信息,李如成先生持有中国居民身份证,为中国国籍的自然人。李如成 先生为公司实际控制人,担任公司的董事长。 (2)宁波雅戈尔控股有限公司 宁波雅戈尔控股有限公司现持有宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区 分局 2017 年 7 月 27 日核发的社会统一信用代码为 913302127645245684 号的《营 业执照》,基本情况如下: 公司名称:宁波雅戈尔控股有限公司 注册地址:浙江省宁波市奉钱线东钱湖段 295 号 法定代表人:李如成 注册资本:人民币 181,000 万元 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:投资及与投资相关业务 截止本法律意见书出具之日,宁波雅戈尔控股有限公司的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 1 宁波盛达发展有限公司 181,000 100% 合计 181,000 100% (3)宁波盛达发展有限公司 宁波盛达发展有限公司现持有宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分 局 2017 年 7 月 27 日核发的社会统一信用代码为 91330212713339776G 号的《营 业执照》,基本情况如下: 公司名称:宁波盛达发展有限公司 注册地址:浙江省宁波市奉钱线东钱湖段 295 号 法定代表人:李如成 注册资本:人民币 7,973.5371 万元 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:投资及与投资相关业务、技术咨询服务 截止本法律意见书出具之日,宁波盛达发展有限公司的股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 1 李如成 7,872.2871 98.73% 2 宋亚青 101.25 1.27% 合计 7,973.5371 100% 2、经本所律师核查,增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司股份的以下情形: (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)最近三年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为; (3)最近三年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 综上,本所律师核查后认为,增持主体李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股 有限公司、宁波盛达发展有限公司不存在《收购管理办法》规定的不得收购公司 股份的情形,具备本次增持的主体资格。 二、本次增持股份情况 1、本次增持计划实施前增持主体的持股情况 经本所律师核查,本次增持计划实施前,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控 股有限公司、宁波盛达发展有限公司合计持有公司股份 1,139,158,377 股,占公 司总股本的 31.81%。 2、本次增持计划 经本所律师核查,公司于 2018 年 2 月 8 日披露了《雅戈尔集团股份有限公 司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》(临 2018-010 号)。根 据该份公告,公司实际控制人李如成于 2018 年 2 月 7 日通过上海证券交易所交 易系统增持公司股份 10,949,068 股,占公司总股本的 0.31%。 李如成及一致行动人计划自首次增持日(2018 年 2 月 7 日)至 2019 年 2 月 6 日期间(简称“增持计划实施期间”),在公司股价不超过 10 元/股的前提下(若 增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项,增持股份的价格上限将相应进行调整),拟通过法律法规允许的方式(包括 但不限于集中竞价交易和大宗交易等方式)以自有资金继续增持公司股份,累计 增持数量不低于公司总股本的 1%,且不超过 2%(含首次已增持股份)。 3、增持主体承诺情况 增持主体已作出承诺,在本次增持实施期间及法定期间内不减持所持有的公 司股份。 4、本次增持计划实施情况 自首次增持日后,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达 发展有限公司通过上海证券交易所交易系统继续增持公司股份,截止 2018 年 6 月 20 日,增持主体已累计增持公司股份 71,628,660 股,占公司总股本的 2%, 已超过本次增持计划下限,并达到本次增持计划上限的 100%。本次增持计划具 体实施情况如下(单位:股): 序号 增持方式 截止日期 累计增持数量 占总股本的比例 1 2018 年 2 月 7 日 10,949,068 0.31% 2 通过上海证券交易所 2018 年 2 月 8 日 18,022,928 0.5% 3 交易系统集中竞价 2018 年 3 月 2 日 35,814,502 1% 4 2018 年 6 月 20 日 71,628,660 2% 5、本次增持完成后增持主体的持股情况 截止 2018 年 6 月 20 日收盘,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、 宁波盛达发展有限公司合计持有公司 1,210,787,037 股,占公司总股本的 33.81%,具体如下(单位:股): 股东名称 增持数量 2018 年 6 月 20 日持股数量 占总股本的比例 宁波雅戈尔控股有限公司 53,235,032 1,092,184,698 30.50% 李如成 18,393,628 90,311,663 2.52% 宁波盛达发展有限公司 0 28,290,676 0.79% 合计 71,628,660 1,210,787,037 33.81% 经本所律师核查,增持计划实施期间,增持主体不存在减持其所持有的公司 股份的情形。 综上,本所律师认为,增持主体本次增持系通过上海证券交易所交易系统进 行,增持主体本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持股份行为指引》 等法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露情况 1、2018 年 2 月 8 日,公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定 信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及 后续增持计划的公告》(临 2018-010 号),对首次增持情况、增持主体的基本情 况、后续增持计划的主要内容、增持方式、比例、种类等进行了披露,并对增持 计划实施的不确定风险进行了提示。 2、2018 年 2 月 9 日,公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定 信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的 进展公告》(临 2018-011),对本次增持计划的实施进展进行了披露,并对增 持计划实施的不确定风险进行了提示。截止 2018 年 2 月 8 日收盘,实际控制人 李如成已累计增持公司股份 18,022,928 股,占公司总股本的 0.50%,达到本次 增持计划下限的 50%。本次增持后,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公 司、宁波盛达发展有限公司合计持有公司股份 1,157,181,305 股,占公司总股 本的 32.31%。 3、2018 年 3 月 5 日,公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定 信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的 进展公告》(临 2018-013),对本次增持计划的实施进展进行了披露,并对增 持计划实施的不确定风险进行了提示。截至 2018 年 3 月 2 日收盘,李如成先生 及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司已累计增持公司股份 35,814,502 股,占 公司总股本的 1%,达到本次增持计划下限,且达到本次增持计划上限的 50%。本 次增持后,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公 司合计持有公司股份 1,174,972,879 股,占公司总股本的 32.81%。 4、2018 年 6 月 21 日,公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指 定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于实际控制人及其一致行动 人增持公司股份计划完成的公告》(临 2018-055),对本次增持计划的实施结 果进行了披露。截至 2018 年 6 月 20 日收盘,李如成先生及其一致行动人通过上 海证券交易所交易系统累计增持公司股份 71,628,660 股,占公司总股本的 2%, 达到本次增持计划上限的 100%。本次增持计划已实施完毕。本次增持后,李如 成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司合计持有公司 股份 1,210,787,037 股,占公司总股本的 33.81%。 综上,本所律师经核查后认为,公司已按《增持股份行为指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 本次增持前,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展 有限公司合计持有公司股份公司股份 1,139,158,377 股,占公司总股本的 31.81%;本次增持后,李如成及一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达 发展有限公司合计持有公司股份 1,210,787,037 股,占公司总股本的 33.81%。 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定:“有下列情形之一的,相 关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结 算结构申请办理股份转让和过户登记手续:(二)在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的,自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。” 根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》第三条的规定:“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份的 30%的,每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股 份,不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第(二)项‘自上述事实发 生之日起一年后’的限制。” 综上,本次增持前李如成及其一致行动人所持的公司股份比例超过 30%,但 其在十二个月内增持未超过雅戈尔已发行股份的 2%。本所律师认为,李如成及 一致行动人宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司本次增持符合《收 购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司 股票相关事项的通知》中规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条 件,可直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理本次增持的股份转让和过 户登记手续。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: 增持主体具备实施本次增持的主体资格;截止本法律意见书出具之日,公司 已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务;增持主体本次增持股份符合 《证券法》、《收购管理办法》及《增持股份行为指引》等有关法律、法规及规 范性文件的规定,并满足《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监 事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中规定的免于向中国证监会 提交豁免要约收购申请的条件,可以直接向证券交易所和证券登记结算结构申请 办理本次增持的股份转让和过户登记手续。 (以下无正文) (本页无正文,为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司实际 控制人及其一致行动人增持股份之专项核查法律意见书》之签章页) 浙江和义观达律师事务所 单位负责人: 童全康 经办律师: 陈 农 经办律师: 肖 玥 年 月 日