海通证券股份有限公司
关于安通控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2017 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司股票简称： 安通控股
督导计划期间： 2017 年度 上市公司股票代码： 600179
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任安通控股股份有限公司（股票简称“安通控股”，股票代码“600179”；
曾用名“黑龙江黑化股份有限公司”，曾用股票简称“黑化股份”；以下简称“安
通控股”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办
法（2016 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，出
具 2017 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告
书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上
市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意
见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）拟购买资产过户及交付情况
根据《重组协议》约定，郭东泽、郭东圣、王强及纪世贤应将其持有的安通
物流 100%股权转让予上市公司并将其登记于上市公司名下，郭东泽、郭东圣、王
强、纪世贤及卢天赠应将其持有的安盛船务 100%股权转让予上市公司并将其登记
1
于上市公司名下。
2016 年 7 月 17 日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安
通物流 100%股权和安盛船务 100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通
物流和安盛船务已成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2016 年 7 月 14 日，华普天健出具了会验字[2016]4189 号《验资报告》，对因
本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。截至 2016 年 7 月 13
日，上市公司已收到郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以其持有的安通物流 100%股
权以及郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以其持有的安盛船务 100%股权出
资，股权作价人民币 3,649,999,998.86 元，其中计入股本人民币 575,709,779.00 元，
计入资本公积人民币 3,074,290,219.86 元。上市公司变更后的注册资本为人民币
965,709,779.00 元，累计实收资本（股本）人民币 965,709,779.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2016 年 7 月 18 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根
据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公
司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 575,709,779 股，非公开发行
后上市公司股份数量为 965,709,779 股。
2016 年 7 月 20 日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
根据全国企业信用信息公示系统信息及齐齐哈尔市工商局出具的《准予变更
登记通知书》，截至本报告书出具日，上市公司已就本次发行股份购买资产新增股
份向工商行政管理机关办理注册资本等变更登记手续，上市公司注册资本增加至
96,570.9779 万元。
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（四）拟出售资产过户情况
1、《置出资产交割确认书》的主要内容
根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债（不包括本次重大资产
重组所发生的中介机构费用）出售予昊华化工或其指定第三方。截至本报告书出
具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》，约定以 2016
年 7 月 13 日作为拟出售资产的交割日，以 2016 年 6 月 30 日作为拟出售资产的交
割审计基准日；自交割日起，拟出售资产交易对价 2,739 万元扣除因本次交易产生
的上市公司审计、评估等费用，剩余部分以等额现金方式留存上市公司，除此之
外，拟出售资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由
黑化集团承继及承接。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中国化工
装备总公司承诺：“如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、
政府机构）就最迟交割日（涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用
权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票
等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日）前与黑化股份
的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形
资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、
任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：（i）向黑化股份及
其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或（ii）针对黑化股份及其关联方启
动任何司法、仲裁或行政程序，本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免
黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方
因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该
等金额，且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补
偿请求。”
2、拟出售资产子公司股权交割情况
根据全国企业信用信息公示系统信息及上市公司的说明，截至本报告书出具
日，黑化股份持有的中美碧碧肥 64.66%的股权已过户登记至黑化集团名下。
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3、拟出售资产房产交割情况
截至本报告书出具日，上市公司已向齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局提
交拟出售资产房产转让过户申请。根据齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局出具
的《证明》，关于上市公司与黑化集团房产转让过户事宜，齐齐哈尔市国土资源局
富拉尔基分局已在办理权籍调查。
根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 115680 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，上市公司房屋及建筑物账面值为 205,257,005.35 元。根据上市公司
提供、经齐齐哈尔市国土资源局富拉尔基分局盖章确认的《过户房产明细》等资
料，上述正在办理权籍调查的房产共 102 处，建筑面积合计 58,154.98 平方米。
截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交
割确认书》。根据《置出资产交割确认书》的约定，该等房产自交割日起由黑化集
团承继及承接，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
4、拟出售资产非金融债务的转移情况
（1）相关协议的约定
就拟出售资产涉及的债务处理事宜，根据《重大资产出售及发行股份购买资
产协议》的约定，就无法转移的拟出售资产，黑化股份应预留等额现金或偿付金
额；若届时黑化股份无法筹集该等现金或资金，则昊华化工有义务代黑化股份履
行与无法转移的拟出售资产相应的清偿或支付义务且昊华化工将无条件放弃向黑
化股份进行再次追索的权利；如在黑化股份转移拟出售资产的过程中发生任何针
对或涉及黑化股份的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，
则昊华化工应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向黑化股份提供担保和/或
补偿承诺、直接支付赔偿和/或补偿）确保黑化股份不会因该等纠纷、争议、赔偿、
处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。若昊华化工指定其他实体代
昊华化工履行与拟出售资产交割相关的义务，昊华化工应对其指定实体的履行能
力及履行行为承担连带担保义务。
相关各方完成交割手续后，如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、
金融机构、政府机构）就最迟交割日前与黑化股份的存续、业务、运营、管理、
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交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形资产）、融资、环境保护、雇佣、
社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、任何法定或约定的支付或清偿
义务相关的任何事实：(i)向黑化股份提出任何主张、请求、争议、索赔；或(ii)针
对黑化股份启动任何司法、仲裁或行政程序，则昊华化工应立即采取一切现实可
行的措施有效避免黑化股份因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份因此
实际负担任何赔偿或支付义务，昊华化工应代黑化股份支付必要的款项或金额。
昊华化工的该等补偿义务，自最迟交割日起生效，有效期限为 36 个月。
上述条款不适用于标的资产交割日后与标的资产有关的或由标的资产招致的
任何主张、请求、争议、索赔或任何司法、仲裁、行政程序。
（2）担保及承诺安排
根据中国化工装备总公司于 2015 年 5 月 5 日出具的《承诺函》，中国化工装
备总公司将就昊华化工于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》项下的各项
义务承担连带担保义务。
针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中国化工
装备总公司承诺：“如任何人或实体（包括但不限于任何公司、企业、金融机构、
政府机构）就最迟交割日（涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用
权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利、对外投资和股票
等，则最迟为该等资产在有权机关办理完毕变更登记手续之次日）前与黑化股份
的存续、业务、运营、管理、交易、供货、采购、仓储、资产（包括有形及无形
资产）、融资、环境保护、雇佣、社会保险及员工福利、违约行为、违法违规行为、
任何债务、任何法定或约定的支付或清偿义务相关的任何事实：（i）向黑化股份及
其关联方提出任何主张、请求、争议、索赔；或（ii）针对黑化股份及其关联方启
动任何司法、仲裁或行政程序，本公司应立即采取一切现实可行的措施有效避免
黑化股份及其关联方因此遭受实际损失。在此情形之下，如黑化股份及其关联方
因此实际负担任何赔偿或支付义务，均由本公司代为赔偿该等损失或代为偿付该
等金额，且本公司放弃向黑化股份及其关联方进行任何形式的追偿或提出任何补
偿请求。”
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（3）非金融债务的转移情况
截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交
割确认书》，针对《置出资产交割确认书》的相关事宜，黑化集团、昊华化工、中
国化工装备总公司已出具承诺。根据《置出资产交割确认书》和相关承诺的约定，
该等非金融债务自交割日起由黑化集团承继及承接，对本次重大资产重组的实施
不构成重大影响。
（五）期间损益归属
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。拟购买资产运营所产生的盈利或因
其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；拟购买资产运营产生的亏损或
因其他原因而减少的净资产部分，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向
上市公司进行全额补足，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础
计算。
就拟出售资产的期间损益，立信审计已出具信会师报字[2016]第 115680 号《审
计报告》，上市公司合并口径相关财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 -101,137,326.38 -267,786,704.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 -101,137,326.38 -267,786,704.55
根据《重组协议》，拟出售资产的亏损及任何原因造成的权益变动全部由昊华
化工承担。
就 拟 购 买资 产 的期 间损 益 ， 华普 天 健已 出具 会 审 字 [2016]4488 、 会 审 字
[2016]4489 号《审计报告》及会审字[2016]4490 号《备考审计报告》，拟购买资产
相关财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
安通物流 归属于母公司所有者的净利润 111,527,357.65 204,554,702.56
合并口径 归属于母公司所有者的综合收益总额 111,543,817.71 204,547,433.56
安盛船务 归属于母公司所有者的净利润 46,195,616.53 60,606,019.49
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度
合并口径 归属于母公司所有者的综合收益总额 46,195,616.53 60,606,019.49
拟购买资产 归属于母公司所有者的净利润 157,722,974.18 265,160,722.05
备考合并 归属于母公司所有者的综合收益总额 157,739,434.24 265,153,453.05
根据《重组协议》，拟购买资产运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资
产的部分归上市公司所有。
（六）上市公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订
上市公司于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 14 日分别召开第六届董事会第
三次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、
《关于调整公司经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案。2016 年
11 月 10 日，上市公司完成相关工商变更登记手续。截至本报告书出具日，上市公
司名称变更为“安通控股股份有限公司”。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组涉
及拟购买资产过户的工商变更登记手续已办理完毕。本次重大资产重组涉及的证
券发行登记手续已全部完成。
截至本报告书出具日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交
割确认书》。约定以 2016 年 7 月 13 日作为拟出售资产的交割日，以 2016 年 6 月
30 日作为拟出售资产的交割审计基准日；自交割日起，拟出售资产交易对价 2,739
万元扣除因本次交易产生的上市公司审计、评估等费用，剩余部分以等额现金方
式留存上市公司，除此之外，拟出售资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及
其他一切权利与义务均由黑化集团承继及承接。在本次重组交易各方履行相关协
议和承诺的情况下，拟出售资产的交割过户不存在实质性风险和障碍。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽
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等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892 号）核准，上市
公司向郭东泽、长城国融发行 96,418,732 股人民币普通股（A 股），面值 1.00 元/
股，实际发行价格 7.26 元/股，募集资金总额为 70,000.00 万元，扣除与发行有关
的费用 5,635.27 万元后，实际募集资金净额为 64,364.73 万元。该募集资金已于 2016
年 8 月到位。上述资金到位情况已经华普天健验证，并出具会验字[2016]4554 号《验
资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储管理。
上市公司于 2016 年 9 月 28 日、2016 年 10 月 14 日分别召开第六届董事会第
三次会议、2016 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次募集资金相关的《关
于增加公司注册资本的议案》。2016 年 11 月 10 日，上市公司完成工商变更登记手
续，注册资本变更为 106,212.8511 万元。
2、募集资金使用及结余情况
2017 年度，上市公司募集资金使用情况为：
（1）直接投入募集资金项目 27,891.63 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金 49,598.35 万元，扣除
累计已使用募集资金后，募集资金余额为 14,766.38 万元；此外，募集资金专户净
利息收入 141.72 万元（其中利息收入 142.53 万元，手续费支出 0.81 万元）；截至
2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计为 14,908.10 万元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审
批、使用、管理与监督做出了明确规定。
上市公司对募集资金实行专户存储管理。2016 年 9 月 19 日，上市公司、海通
证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公
司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证券交
易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016 年 9 月 22 日，上市公司召开第六届董事会 2016 年第一次临时会议和第
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六届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过向安通物流增资。
安通物流亦对募集资金实行专户存储管理。2016 年 10 月 21 日，安通物流、
海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有
限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司、安通物流募集资金存储情况如下：
单位：万元
户名 银行名称 银行帐号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 17610154500000950 4.12
上市公司 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 1408010129008221251 0.76
安通控股小计 - 4.88
上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行 17610154740007456 5,501.73
安通物流 中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行 1408010119601068939 9,401.49
安通物流小计 - 14,903.22
合计 - 14,908.10
（三）2017 年度募集资金的实际使用情况
根据上市公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》，2017 年度，上市公司实际投入相关项目的募集资金款项共计 27,891.63 万元；
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共计
49,598.35 万元。
华普天健已出具会专字[2018]0893 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》，对上市公司募集资金 2017 年度存放与使用情况进行了鉴证。华普天健认为，
安通控股管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的
规定，在所有重大方面如实反映了安通控股 2017 年度募集资金实际存放与使用情
况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金投资项目未发生实质性变更。
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（五）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2017 年度募集资金的使用和管理不存在重大问题，并履行了相关信
息披露工作。
（六）其他事项说明
1、募集资金投资项目第一次调整
2016 年 9 月 22 日，上市公司召开第六届董事会 2016 年第一次临时会议和第
六届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱
并向安通物流增资。上市公司独立董事对上市公司调整募集资金投资项目购置集
装箱并向安通物流增资的事项发表了明确同意意见。
上市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱已获泉州市丰泽区发展和改
革局核发的《福建省企业投资项目备案表》（闽发改备[2016]C02043 号），项目法
人为安通物流。
募投项目购置集装箱的类型及数量调整前后，标的公司募投项目情况如下表
所示：
调整前 调整后
序号 投资项目 投资规模 投资规模
数量（台） 数量（台）
（万元） （万元）
1 集装箱购置费 -- 不超过 48,000 -- 不超过 48,000
1.1 20 英尺普通集装箱 9,000 不超过 15,300 3,050 不超过 4,000
1.2 40 英尺普通集装箱 3,356 不超过 9,700 1,000 不超过 2,200
1.3 40 英尺冷藏集装箱 1,000 不超过 15,000 1,500 不超过 22,500
1.4 20 英尺散粮集装箱 3,600 不超过 8,000 -- --
1.5 35 吨超宽敞顶箱 -- -- 1,500 不超过 3,300
1.6 特殊尺寸罐箱 -- -- 1,000 不超过 9,600
1.7 40 英尺超高加高箱 -- -- 1,000 不超过 2,800
1.8 常规尺寸罐箱 -- -- 400 不超过 3,600
商务物流网络及管
2 -- 不超过 7,000 -- 不超过 7,000
理系统信息化
场站仓储设备及冷
3 -- 不超过 15,000 -- 不超过 15,000
链仓储设备
3.1 场站仓储设备 -- 不超过 8,000 -- 不超过 8,000
3.2 冷链仓储设备 -- 不超过 7,000 -- 不超过 7,000
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调整前 调整后
序号 投资项目 投资规模 投资规模
数量（台） 数量（台）
（万元） （万元）
合计 -- 不超过 70,000 不超过 70,000
2、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
2016 年 10 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
的议案》，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上市公司
独立董事发表了明确同意意见。
根据上市公司提供的专项说明及采购合同、付款凭证等资料，上市公司预先
投入募投项目的自筹资金具体使用情况如下：
单位：元
截至 2016 年 9 月 30 日
募投项目 投资规模
已投入金额
普通集装箱 不超过 62,000,000.00[注] 1,101,678.21
特殊尺寸罐箱 不超过 96,000,000.00 20,000,000.00
商务物流网络及管理系统信息化 不超过 70,000,000.00 2,688,742.50
合计 不超过 228,000,000.00 23,790,420.71
注：上市公司拟对 20 英尺普通集装箱投入不超过 40,000,000.00 元，拟对 40 英尺普通集
装箱投入不超过 22,000,000.00 元，合计不超过 62,000,000.00 元。
华普天健已出具会专字[2016]4865 号《关于黑龙江黑化股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，对上市公司以自筹资金预先投入
募投项目情况进行了验证。
3、募集资金投资项目第二次调整
2017 年 8 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
七次会议，审议通过调整募集资金投资项目购置集装箱。上市公司独立董事对上
市公司本次调整募集资金投资项目购置集装箱的事项发表了明确同意意见。
上市公司拟取消剩余 40 尺超高加高箱购置计划，拟取消剩余特殊尺寸罐箱与
常规尺寸罐箱的购置计划，并拟增加购置冷藏集装箱。截至 2017 年 7 月 31 日，
11
募投项目购置集装箱尚有 11,289.80 万元（不含 40 英尺冷藏集装箱和特殊尺寸罐
箱的合同尾款）额度未投入使用。上市公司本次对募投项目购置集装箱的类型及
数量调整后，该部分额度购置集装箱及支付相关费用的基本情况如下表所示：
序号 投资项目 数量（台） 投资规模（万元）
1 40 英尺冷藏集装箱 750 不超过 11,150.00
2 造箱检验费用、标贴费用等 -- 不超过 139.80
合计 不超过 11,289.80
4、募集资金投资项目延期
2017 年 10 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第八次会议，审议通过募集资金投资项目延期。上市公司独立董事对上市公司本
次募集资金投资项目延期的事项发表了明确同意意见。
延期的基本情况如下：
是否延长 原计划 调整后达到预计可
序号 项目名称
实施期限 完成时间 使用状态日期
1 集装箱购置费 是 2017 年 2 月 2017 年 11 月 30 日前
2 商务物流网络及管理系统信息化 是 2017 年 3 月 2018 年 6 月 30 日前
3 场站仓储设备及冷链仓储设备 是 2017 年 8 月 2018 年 8 月 31 日前
5、募集资金投资项目第三次调整
2017 年 12 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第三次临时会议和第六届监
事会第二次临时会议，审议通过对募集资金投资项目“场站仓储设备及冷链仓储
设备”的实施地点、实施主体进行变更，并对实施方式进行调整。上市公司独立
董事对该事项发表了明确同意意见。
具体情况如下表所示：
调整项目 调整前 调整后
东南冷链仓储有限公司（以
下简称“东南冷链”）（上
实施主体 安通物流
市公司全资子公司安通物
流之全资子公司）
1、场站仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口；
实施地点 泉州
2、冷链仓储设备：海口、广州、泉州、青岛、营口、
12
调整项目 调整前 调整后
上海。
1、分别于海口、广州、泉州、青岛、营口各建立一
个 10,000 平方米的集装箱场站仓储设施，总面积约
拟于泉州市石湖港东南冷
50,000 平方米；
实施方式 链的自有土地上建设冷链
2、分海口、广州、泉州、青岛、营口及上海租建
仓储物流项目。
2,000-4,000 平方米不等规模的加工配送型冷库，总
面积及总容量分别达 17,000 平方米以及 35,000 吨。
注：
1、上市公司于 2017 年 9 月 27 日召开总经理办公会议，审议通过了《关于泉州安通物流
有限公司收购东南冷链仓储有限公司 100%股权的议案》，同意上市公司作价 3,300 万元，收购
东南冷链 100%股权，并于 2017 年 11 月 27 日完成工商变更手续，东南冷链成为安通物流的
全资子公司。东南冷链在泉州市石湖港区附近拥有约 67 亩的仓储用地。
2、上市公司上述调整已于 2017 年 9 月 30 日获得了石狮市经济局核发的《福建省企业投
资项目备案表》（闽发改备[2017]C07131 号），项目的实施主体为东南冷链。
根据上市公司的说明，调整后的项目规划总建筑面积约 52,000 平方米，主要
建设内容包括：1 栋 5 层的综合办公管理中心；1 栋 5-8 层的精品加工与配送中心；
1 栋高架全/半自动立体仓储库区；1 栋恒温仓储包装、加工车间以及检验检疫等相
关配套设施以及约 11,000 平方米的集装箱场站仓储设施；项目计划投资金额约为
21,000 万元，其中以本次配套募集资金投资 15,000 万元，剩余部分以上市公司自
有资金投入，其中土建投资约 13,000 万元，设备投资约 5,000 万元，其他投资约
3,000 万元。
2018 年 1 月 5 日，安通控股召开第六届董事会 2018 年第一次临时会议，审议
通过了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，决定由安通
物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链仓储有限公司
注资，本次注资总额为 12,425.00 万元。
东南冷链对募集资金实行专户存储管理。截至本核查意见出具日，安通控股、
安通物流、东南冷链、海通证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、
中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行已签订《募集资金专户存储三方监管协
议》；该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
13
在重大差异。
（七）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金发行过程符合相关法
律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下
实施。上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控
制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协
议，三方监管协议履行无重大异常；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等规定使用募集资金，并履行了相关信息披露工
作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方重要承诺及履行情况
14
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交易对方长城国融均已出具承诺：
1、本人（本公司）保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人（本公司）为
本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本人（本公司）保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
昊华化
整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
工、郭东 交易对方关于 截至本报告书出
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
泽、郭东 提供信息真 具日，上述承诺
3、本人（本公司）保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
1 圣、王强、 实、准确、完 仍在承诺期内，
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
纪世贤、 整和暂停转让 未发现违反承诺
4、本人（本公司）承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
卢天赠及 股份的承诺 的情形。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
长城国融
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（本公司）的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人（本公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
郭东泽、 郭东泽、郭东圣承诺：
截至本报告书出
郭东圣、 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进
具日，上述承诺
王强、纪 关于股份锁定 行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2 仍在承诺期内，
世贤、卢 的承诺 纪世贤、卢天赠承诺：
未发现违反承诺
天赠及长 本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进
的情形。
城国融 行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
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序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
王强承诺：
本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内
不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）如本人对其用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自该等股份登
记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺：
1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
长城国融承诺：
本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起 36 个月内不
进行转让，36 个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、业绩承诺
截至本报告书出
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现的标的
具日，上述承诺
郭东泽、 公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并
仍在承诺期内，
郭东圣、 母公司股东的净利润）分别不低于 32,820 万元、40,690 万元、47,370.00 万元。
未发现违反承诺
3 王强、纪 利润补偿承诺 2、补偿安排
的情形。详见本
世贤、卢 （1）补偿原则
报告书“四、盈利
天赠 若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下
预测的实现情
限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权
况”。
益比例向上市公司承担补偿责任。
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序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x
经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部
股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易
价格）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利
润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差
额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份
总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在
对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不
冲回。
（2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核
报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度
报告中单独披露该差额。
（3）业绩补偿
于 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利
润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优
先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当
年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年
末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自 2016 年 1 月 1 日起算，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日或 2018
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序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
年 12 月 31 日；“承诺净利润数总和”系指 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应
将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计
入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日
内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿
股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1 股的情形，不足一
股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：
业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）。
在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年
应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审
核报告》披露后的 20 个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量
的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股
东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿
股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大
会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股
东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市
公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司
股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
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序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销
或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出
的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因
被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就
其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进
行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的
上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。
（4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30 日内，
上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测
试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份
总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公
司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股
发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的
资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方
以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行
股份购买资产项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所
持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司
进行补偿。
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序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
郭东泽、郭东圣承诺：
1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相
关企业”）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证
将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
截至本报告书出
2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或
具日，上述承诺
郭东泽、 避免同业竞争 业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
4 仍在承诺期内，
郭东圣 的承诺 （1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和
未发现违反承诺
业务；
的情形。
（2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及
其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
截至本报告书出
郭东泽、郭东圣承诺： 具日，上述承诺
郭东泽、 保持上市公司
5 本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性， 仍在承诺期内，
郭东圣 独立性的承诺
遵守中国证监会有关规定、规范运作上市公司。 未发现违反承诺
的情形。
郭东泽、郭东圣承诺：
1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等 截至本报告书出
方面给予优于市场第三方的权利； 具日，上述承诺
郭东泽、 规范和减少关
6 2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的 仍在承诺期内，
郭东圣 联交易的承诺
优先权利； 未发现违反承诺
3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易， 的情形。
亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。
20
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，
将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法
律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害黑化股份及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，
由本人承担赔偿责任。
本人承诺，若安通物流、安盛船务及其下属子公司因租赁房产未办理房屋租赁备案或未取得房产 截至本报告书出
关于标的公司 证问题无法继续租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所，对安通物流、安盛船务及其 具日，上述承诺
郭东泽、
7 经营场所的承 下属子公司生产经营造成不利影响，或是上述情况被房地产管理部门处以罚款，本人将无条件承 仍在承诺期内，
郭东圣
诺 担该等搬迁成本、损失及罚款，保证安通物流、安盛船务及其下属子公司的业务经营不会因上述 未发现违反承诺
租赁事宜受到不利影响。 的情形。
配套募集资金
交易对方关于
本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金 截至本报告书出
郭东泽及 认购本次募集
8 或以合法方式自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于 具日，未发现违
长城国融 配套资金股份
黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。 反承诺的情形。
资金来源的承
诺
郭东泽、 关于非货币性 截至本报告书出
本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投
9 郭东圣、 投资个人所得 具日，未发现违
资个人所得税。
王强、纪 税及时缴纳的 反承诺的情形。
21
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
世贤、卢 承诺
天赠
郭东泽、郭东圣承诺，就尚存的与安通物流过往境外上市安排有关的、由郭东泽、郭东圣直接及
间接控制的境外特殊目的公司，郭东泽、郭东圣承诺将在 2016 年 9 月 30 日之前将其注销；就纪 根据上市公司提
世贤、卢进治持有的时运、鸿荣，郭东泽、郭东圣将确保其于 2016 年 9 月 30 日之前完成注销手 供的相关文件，
续；如由于任何郭东泽、郭东圣无法控制、无法预期且无法克服的原因导致无法完成前述境外特 截至本报告书出
殊目的公司的注销，郭东泽、郭东圣将向或确保纪世贤、卢进治于 2016 年 9 月 30 日之前向无关 具日，尚存的与
关于安通物流 联的第三方转让该等公司的股权。 安通物流过往境
历史上存在的 郭东泽承诺，在仁建安通集装箱资产相关的全部融资租赁合同（或售后回租合同）履行期届满之 外上市安排有关
郭东泽、
10 红筹架构相关 日起 6 个月内，向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产。 的境外特殊目的
郭东圣
事项的确认及 郭东泽、郭东圣确认在红筹架构建立和拆除过程中涉及的股权/股份转让和回购等全部事项均符合 公司已注销或转
承诺 当地法律法规规定，股权/股份转让协议和回购协议均已签署完毕，不存在潜在的纠纷和隐患；安 让给无关联的第
通物流红筹架构项下的所有控制协议已经解除，安通物流不存在申报境外上市未撤回情形，亦不 三方。该承诺其
存在其他协议安排导致本次重组存在障碍的情形。 余内容仍在承诺
郭东泽、郭东圣承诺，如因上述事项或其他与历史上存在的红筹架构相关的任何事项，给安通物 期内，未发现违
流及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由郭东泽、郭东圣代为清偿且承担连带责任，郭 反承诺的情形。
东泽、郭东圣放弃向安通物流及其关联方追索的权利。
郭东泽、郭东圣承诺：
自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用安通物流和安盛船务的 截至本报告书出
关于规范对外
资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本 具日，上述承诺
郭东泽、 担保及关联方
11 人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支 仍在承诺期内，
郭东圣 资金往来的承
持直至消除。 未发现违反承诺
诺
本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司及其下属子公司的资 的情形。
金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及本人的关联方提供担保；本人及本人
22
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 履行情况
的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金
支持直至消除。
如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资金往来相关事项给安通
物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，
承诺人放弃向安通物流、安盛船务及其关联方追索的权利。
截至本报告书出
本人将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）
关于不再参与 具日，上述承诺
郭东泽、 的融资安排；
12 债务重组安排 仍在承诺期内，
郭东圣 如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，本人将以现金向安通物
的承诺 未发现违反承诺
流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。
的情形。
仁建安通的主营业务为集装箱买卖、出租业务，自设立至今从未从事集装箱物流业务，未来亦不 截至本报告书出
关于不存在同 会从事集装箱物流业务，与标的公司的主营业务“集装箱物流及船运服务”之间不存在任何形式的 具日，上述承诺
13 郭东泽 业竞争的说明 同业竞争。 仍在承诺期内，
及承诺 本人承诺仁建安通向安通物流或其他无关联第三方出售该等集装箱资产之后 1 个月内立即开展仁 未发现违反承诺
建安通的注销手续并尽快完成注销。 的情形。
23
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，未发现本次重大资产
重组中相关各方违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
2015 年 5 月 8 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2015 年 8
月 25 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。2016 年 3
月 7 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
根据上述协议，业绩承诺方（本次发行股份购买资产的交易对方）郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现
的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归
属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 32,820 万元、40,690 万
元、47,370.00 万元。
根据华普天健出具的会专字[2017]1350 号《盈利预测实现情况专项审核报告》，
标的公司备考合并口径 2016 年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非
经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为 35,735.89 万元，
高于 2016 年度的业绩承诺数，即 32,820 万元。
根据华普天健出具的会专字[2018]0895 号《盈利预测实现情况专项审核报告》，
标的公司备考合并口径 2017 年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非
经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为 47,376.09 万元，
高于 2017 年度的业绩承诺数，即 40,690 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：根据华普天健出具的标的公司专项审核报告，
截至本报告书出具日，标的公司 2016 年度、2017 年度业绩承诺已实现，后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。
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五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017 年度，上市公司合并口径实现营业收入 676,062.19 万元，比上年数增长
78.00%；合并口径实现净利润 55,236.61 万元，比上年数增长 37.65%。
2017 年度，安通控股立足于多式联运的发展道路，在整合各方资源的基础上，
对产品、服务模式进行了多维度升级，同时对公司战略进行了适时的调整，努力
扩大公司平台和品牌效应，主要内容包括：1、全面对接铁路，联运模式再升级；
2、布局仓储及多式联运物流基地，提升服务附加值和客户粘度；3、拓展冷链、
危化品物流业务；4、搭建了综合物流信息化平台，推进信息化建设。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异
的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规
范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘
请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股
东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
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（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）董事与董事会
2016 年 7 月 8 日，上市公司收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》
（【2016】1 号），上市公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已
调查、审理终结。2016 年 7 月 9 日，上市公司原董事长隋继广辞去上市公司董事
长、董事职务。2016 年 7 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，
选举栾友担任上市公司第五届董事会董事长。
2016 年 8 月 10 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举郭东泽、
郭东圣、王经文、崔建霖担任第六届董事会董事；选举包季鸣、储雪俭、赵雪媛
担任第六届董事会独立董事。2016 年 8 月 10 日，上市公司召开第六届董事会第一
次会议，同意聘任郭东圣担任总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任副总经理，
同意聘任颜联源担任董事会秘书，同意聘任李良海担任财务总监。上市公司已就
上述董事、高级管理人员变更事项履行相应信息披露程序。
2018 年 1 月 23 日，上市公司董事会收到董事长郭东泽的书面辞职报告。郭东
泽因工作分工的原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员
的职务。2018 年 1 月 24 日，上市公司召开第六届董事会 2018 年第二次临时会议，
选举郭东圣担任公司第六届董事会董事长及董事会战略委员会主任委员；同意提
名郭文圣先生为增补董事的候选人，任期与第六届董事会一致。2018 年 2 月 9 日，
上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，通过增补郭文圣为董事的议案。
本督导期内，上市公司第六届董事会人员构成符合《公司章程》规定，董事
严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管
部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董
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事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下
设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理
结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）监事与监事会
2016 年 8 月 10 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，选举李木理、
陈育铭担任第六届监事会监事。2016 年 7 月 22 日，上市公司召开职工代表大会，
选举卢金勇为上市公司第六届监事会职工代表监事。上市公司已就上述监事变更
事项履行相应信息披露程序。
本督导期内，上市公司第六届监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和
要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，
监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项
发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，
维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，
确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的
要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：安通控股根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和中国证监会有关法律、法规的要
求，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交
易所的相关规定。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现其他重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2017 年度）》之签章页）
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