海通证券股份有限公司

                    关于

            安通控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易

                     之

    2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




                 2019 年 5 月
                                   释       义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

                                   安通控股股份有限公司
上市公司                      指 曾用名：黑龙江黑化股份有限公司
                                   曾用简称：黑化股份
安通物流                      指 泉州安通物流有限公司
安盛船务                      指 泉州安盛船务有限公司
标的公司                      指 安通物流及安盛船务
标的资产、拟购买资产          指 安通物流 100%股权及安盛船务 100%股权
                                   黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买
本次重大资产重组              指
                                   资产及募集配套资金
                                 黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤
发行股份购买资产              指 及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物
                                 流 100%股权及安盛船务 100%股权
业绩承诺方                    指 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠
                                 黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及
《盈利补偿协议》              指 卢天赠于 2015 年 5 月 8 日签署的《盈利补偿协
                                 议》
                              黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及
《盈利补偿协议之补充协议》 指 卢天赠于 2015 年 8 月 25 日签署的《盈利补偿
                              协议之补充协议》
                            黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及
《盈利补偿协议之补充协议
                         指 卢天赠于 2016 年 3 月 7 日签署的《盈利补偿协
（二）》
                            议之补充协议（二）》
标的公司备考合并              指 安通物流和安盛船务财务数据的模拟备考合并
                                   华普天健出具的会专字[2018]0895号《盈利预测
《专项审核报告》              指
                                   实现情况专项审核报告》
独立财务顾问、海通证券        指 海通证券股份有限公司
华普天健                      指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
    说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时

四舍五入造成。




                                        1
    海通证券作为上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对业绩承诺
方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠做出的关于标的公司 2018 年度业绩承
诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

    2015 年 5 月 8 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2015 年 8
月 25 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。2016 年 3
月 7 日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

    根据上述协议，业绩承诺方（本次发行股份购买资产的交易对方）郭东泽、
郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年实现
的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归
属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于 32,820 万元、40,690 万
元、47,370.00 万元。

二、业绩承诺的主要条款

    （一）补偿原则

    若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累
计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业
绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

    业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通
物流的股权比例 x 经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的
股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股
权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。

    若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利
润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利
润数额未达到承诺净利润数额时的差额。

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    各方一致同意：《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》及《盈利补偿
协议之补充协议（二）》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补
偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数
为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0
时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

    （二）专项审计

    本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后
聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出
具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购
买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

    （三）业绩补偿

    于 2016 年度、2017 年度、2018 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年
末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向
上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行
补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。

    （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承
诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购
买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数

    “截至当年年末”系指自 2016 年 1 月 1 日起算，截至 2016 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日或 2018 年 12 月 31 日；“承诺净利润数总和”系指 2016 年度、
2017 年度、2018 年度承诺净利润下限之和。

    如果上市公司在本次重大资产重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间
实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予
上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返
还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的 60 日内。

    返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业
绩承诺方当年应补偿股份数量

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    若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足
1 股的情形，不足一股的部分若大于 0.5，则按 1 股计算；若小于或等于 0.5，则忽
略不计。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司
发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应
据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）
＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    在 2016 年度、2017 年度、2018 年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确
定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市
公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助业绩承
诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁
定，并应在随后 30 日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议
通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方当年应
补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。

    在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公
司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方
式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告
中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其
持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后
的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。

    自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。

    在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上
述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股
份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生
之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60 日内，就其未能或无法以股份进行补
偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当

                                     4
年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持
有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

    （四）减值测试

    利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》
出具之日起的 30 日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟
购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产
减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则
由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补
偿股份。

    另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股
份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数

    在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去
利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资
产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承
诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，
则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买
资产项下每股发行价格。

    业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业
绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相
关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

三、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据华普天健出具的会专字[2019]3938 号《盈利预测实现情况专项审核报告》，
标的公司备考合并口径 2018 年度实现净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非
经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为 32,913.64 万元，
未实现 2018 年度的业绩承诺。

    同时：


                                    5
    （1）根据华普天健出具的会专字[2018]0895 号《盈利预测实现情况专项审核
报告》，标的公司备考合并口径 2017 年度实现净利润（标的公司备考合并净利润
中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为
47,376.09 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。

    （2）根据华普天健出具的会专字[2017]1350 号《盈利预测实现情况专项审核
报告》，标的公司备考合并口径 2016 年度实现净利润（标的公司备考合并净利润
中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）为
35,735.89 万元，实现了 2016 年度的业绩承诺。

    具体情况如下表所示：

                                    盈利承诺数    实际盈利数      差异数     盈利实现
              项目
                                      （万元）      （万元）    （万元）       程度
2018 年度标的公司备考合并净利润中
扣除非经常性损益后归属于标的公司      47,370.00     32,913.64   -14,456.36     69.48%
备考合并母公司股东的净利润
2017 年度标的公司备考合并净利润中
扣除非经常性损益后归属于标的公司      40,690.00     47,376.09     6,686.09    116.43%
备考合并母公司股东的净利润
2016 年度标的公司备考合并净利润中
扣除非经常性损益后归属于标的公司      32,820.00     35,735.89     2,915.89    108.88%
备考合并母公司股东的净利润
2016-2018 年度标的公司备考合并净
利润累计数中扣除非经常性损益后归
                                     120,880.00    116,025.62    -4,854.38    95.98%
属于标的公司备考合并母公司股东的
净利润累计数

    标的公司 2018 年归属于母公司的净利润为 52,856.82 万元，扣除非经常性损
益 16,037.02 万元，扣除募投项目效益 3,694.39 万元，扣除募投项目中不能单独计
算效益的项目按照同期贷款利率测算的利息 188.53 万元，扣除募投资金账户产生
的利息收入 23.24 万元后，2018 年实现利润金额为 32,913.64 万元。

四、海通证券对业绩承诺实现情况的核查意见

    海通证券通过与上市公司相关人员进行交流，查阅相关财务会计报告及《专
项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    安通控股本次重大资产重组之标的公司 2018 年业绩未能达到本次重大资产重

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组业绩承诺数的 80%。本独立财务顾问对安通控股本次重大资产重组之标的公司
未能实现其盈利预测深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问仍将
继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，
履行相关承诺，保护中小投资者利益。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安通控股股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》之盖章页）




                                                   海通证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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