证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2019-030
安通控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告
事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日收到上海证券
交易所《关于对安通控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》上证
公函【2019】0598号，根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与公司2018年年度报告相同。
1、年报披露，公司本年营业收入同比增加48.77%，扣非后归母净利润却同
比减少31.21%。此外，公司2016年—2018年三年综合毛利率为22.77%、16.06%、
11.67%，呈逐年下滑趋势。同时，公司在年报中多次提到公司自身运营具有成本
优势。请公司补充披露：（1）分行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下
滑原因，并针对成本构成的具体项目说明运营成本优势的具体体现；（2）根据
当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司近三年毛利率
变动趋势是否与同行业相符，如不符，请解释说明不符的原因及合理性，并说明
毛利率是否会持续性下滑。请会计师发表意见。
回复：
一、分行业、分产品、分地区量化分析本年毛利率下滑原因，并针对成本构成
的具体项目说明运营成本优势的具体体现。
（一）公司近三年毛利率变动情况
项目 2018年度 2017年度 2016年度
综合毛利率（%） 11.66 16.06 22.77
由上表可知，公司综合毛利率2016年-2018年分别为22.77%、16.06%、11.66%，
逐年下降，2018年较2017年下降4.40%，2017年较2016年下降6.71%。
公司主营业务为内贸集装箱多式联运综合物流服务，主要运输方式分为水
路、公路、铁路运输，从行业上看，均属于物流行业，因此公司未分行业分析毛
利率情况。集装箱联运业务全国承运，公司的客户、起运地、中转地、目的地处
于不同的地区，主要运输设备船舶、集装箱在全国使用，因此难以分地区分析毛
利率情况。
（二）近三年毛利率变动的原因
2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务由内贸集装箱水路运输为主
逐步过渡到内贸集装箱多式联运综合物流服务业务，公司分板块营业收入及成本
情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 毛利 毛利
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
率 率
营业收入总额 1,005,753.67 888,430.08 11.66% 676,062.19 567,503.94 16.06% 379,812.71 293,324.06 22.77%
其中：水路 644,125.53 539,554.63 16.23% 451,412.57 354,327.05 21.51% 325,748.90 242,315.69 25.61%
公路 218,484.91 211,437.62 3.23% 148,959.54 141,124.45 5.26% 53,062.34 50,177.99 5.44%
铁路 142,322.20 137,303.15 3.53% 75,492.38 71,976.20 4.66% 890.82 830.38 6.78%
由上表可知，综合毛利率2016年-2018年分别为22.77%、16.06%、11.66%，
逐年下降，主要原因如下：
1、公司加快布局多式联运，业务结构发生变化影响毛利率水平
作为内贸集装箱物流行业实力领先的物流企业，公司近年来依托覆盖沿海沿
江的物流优势，积极拓展铁路与公路板块物流服务业务，已初步建成了多式联运
综合物流网络，物流配送到门比例大幅上升。2016年度、2017年度及2018年度，
按照水路、公路及铁路的业务板块进行划分，公司营业收入及占比情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
水路 644,125.53 64.10% 451,412.57 66.79% 325,748.90 85.79%
公路 218,484.91 21.74% 148,959.54 22.04% 53,062.34 13.97%
铁路 142,322.20 14.16% 75,492.38 11.17% 890.82 0.23%
合计 1,004,932.64 100.00% 675,864.49 100.00% 379,702.06 100.00%
2018年铁路收入占比较2017年增长2.99%，2017年铁路收入占比较2016年增
长10.94%；2018年公路收入占比较2017年下降0.30%，2017年公路收入占比较2016
年增长8.07%。公路及铁路板块毛利率远低于水路板块，随着公路及铁路板块营
业收入2017年以来大幅增加，公司整体业务的毛利率水平受到较大影响。其中，
公司公路及铁路业务毛利率较低的原因主要如下：
（1）公路运输服务具有行业准入门槛较低、市场化水平较高、竞争性较强
等特点，铁路运输服务具有标准化班列少、联运难度高等特点，公路及铁路运输
服务业务市场化毛利率水平较低。A股上市公司及拟上市公司中，北京长久物流
股份有限公司（证券代码为“603569.SH”，证券简称为“长久物流”，专注于
汽车物流行业，以公路运输为主，以铁路运输、水路运输等运输资源为辅，并大
力发展多式联运基地等其他增值型物流服务）最近三年物流运输毛利率分别为
13.60%、10.32%、13.45%；中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（证券代码为
“600125.SH”，证券简称为“铁龙物流”，主要经营铁路特种集装箱业务、铁
路货运及临港物流业务）最近三年业务综合毛利率分别为7.71%、5.70%、6.36%；
拟上市公司杭州铁集货运股份有限公司（专注于铝产业链物流行业，以铁路运输
为主，以公路运输、水路运输等运输资源为辅，并大力发展多式联运物流基地等
其他增值型物流服务）2016-2017年的多式联运综合服务毛利率分别为10.98%、
11.45%。根据同行业上市公司对比情况可知，公路及铁路板块的业务性质对其毛
利率有较大影响。
（2）公司为发展多式联运、扩大市场份额，大力发展公路及铁路板块运输
业务，为快速拓展内陆服务网络，增强货物聚集能力，提高物流运转效率，因此，
目前公司公路及铁路业务板块毛利率水平较低。按照多式联运的发展方向，公司
已建立全程“一次委托”、运单“一单到底”、结算“一次收取”的服务方式，
实际操作中经营模式如下：公司采用网上订舱形式，客户通过唯一的用户名和密
码登录《订舱信息系统》填写订舱申请，选择运输路径（海运、海铁联运、铁路
运输），列明委托人基本信息、收发货人及地址、装箱日期、起运地、目的地、
运输条款（即选择门到门、场到场、场到门、门到场）及其他特殊要求等内容，
系统办事处操作审核其填制完整性后，办事处商务根据合同审核价格条款。公司
根据运输路径进行各项费用组合，确定运输价格。海运路线根据市场情况确定海
运报价，铁路运输部分根据铁路局发布的基准价格对外报价，公路运输部分根据
公司协议车队的价格对外报价再由公司市场部根据实时情况对外综合报价。对于
长期合作的业务量较大的批发型客户，公司通过签订年度框架协议模式开展合
作，运价每自然年由双方协商并确定一次，运价由基准运价和调整价组成，年度
内基准运价不变，油价联动调整价每季度调整一次，按一定账期予以结算。因此
在公司业务定位上，公路及铁路运输业务作为公司网络布局拓展的重要方向，定
价水平较低，导致毛利率较低。
（3）公司在水路运输方面具有较强优势，运力规模与集装箱规模均属行业
前列，但在铁路及公路运输服务方面公司并无自有运力进行支撑，均需采用外购
运输服务的方式展开业务，因此公司铁路、公路板块的外包业务成本较高，毛利
率相对较低。
综上所述，公司在2017年以来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主
转向水、公、铁全面发展，积极开展多式联运物流服务并取得较好的效果，公司
业务规模大幅上升，但公路、铁路板块由于自身业务性质及公司网络布局拓展需
要等因素，整体毛利率水平较低，导致公司综合毛利率水平有所降低。
2、燃油价格上涨等因素影响，水路运输板块毛利率有所降低
2018年水路运输收入毛利率较2017年下降5.27%，2017年水路运输收入毛利
率较2016年下降4.11%，主要原因为以下几点：
（1）水路运输销售单价变化情况
序
项目 2018年 2017年 2016年 备注
号
1 水路运输收入（万元） 644,125.53 451,412.57 325,748.90
2 增长率 42.69% 38.58% —
3 水路运输成本（万元） 539,554.63 354,327.05 242,315.69
4 毛利率 16.32% 21.52% 25.63%
5 变动率 -24.16% -16.04% —
6 总计费箱量（TEU） 3,461,418.00 2,450,888.00 1,726,034.00
7 增长率 41.23% 42.00% —
8 水路运输销售均价（元/TEU） 1,860.87 1,841.83 1,887.27 8=1/6
9 增长率 1.03% -2.41% —
由上表可知，报告期内公司水路运输服务运价基本保持稳定状态，对水路运
输服务毛利率变动影响较小。
（2）水路运输单位成本变化情况
2016年至2018年水路运输业务成本项目变化情况如下：
项目 2018年 比例（%） 2017年 比例（%） 2016年 比例（%）
153,724.9 107,860.5
码头费 212,724.44 39.43 43.39 44.51
0 3
燃油 95,368.34 17.68 46,007.53 12.98 26,628.27 10.99
航租款 90,112.74 16.70 67,281.65 18.99 39,755.19 16.41
驳船 41,236.60 7.64 22,357.00 6.31 14,422.59 5.95
折旧 22,337.22 4.14 21,134.56 5.96 20,575.59 8.49
船员工资 15,552.65 2.88 10,363.84 2.92 10,358.70 4.27
租箱费 38,252.36 7.09 14,805.68 4.18 8,153.52 3.36
集装箱维修费 7,146.40 1.32 9,058.38 2.56 6,386.15 2.64
保险费 8,422.69 1.56 5,569.85 1.57 4,053.58 1.67
其他 8,401.19 1.56 4,023.66 1.14 4,121.57 1.70
354,327.0 242,315.6
合计 539,554.63 100.00 100.00 100.00
5 9
增长率 52.28% — 46.23% — — —
由上表可知，水路运输成本主要由码头费、燃油及航租款构成，占比超过70%，
各成本项目分析如下：
A、 码头费成本分析
项目 2018年 2017年 2016年
码头费（万元） 212,724.44 153,724.90 107,860.53
增长率 38.38% 42.52% —
吞吐量（TEU） 16,505,712.00 11,471,419.00 7,864,933.00
增长率 43.89% 45.86% —
码头费单价（元/TEU） 128.88 134.01 137.14
增长率 -3.83% -2.29% —
码头费系码头公司向公司提供码头作业服务所收取的码头相关费用。随着集
装箱吞吐量规模持续增长，对应码头费金额亦逐年增加，码头费单价变动较小，
且码头费占比变动较小，对成本影响金额较小。
B、 燃油成本分析
项目 2018年 2017年 2016年
燃油（万元） 95,368.34 46,007.53 26,628.27
增长率 107.29% 72.78% —
自有运力（TEU） 1,337,703.56 895,868.91 768,812.97
增长率 49.32% 16.53% —
燃油单位运力消耗金额（元/ TEU） 712.93 513.55 346.36
增长率 38.82% 48.27% —
重油消耗金额(万元) 90,913.29 43,243.98 23,136.02
重油消耗吨数（吨） 249,191.26 152,844.65 117,472.86
重油单位消耗金额（元/吨） 3,648.33 2,829.28 1,969.48
增长率 28.95% 43.66% —
注：1、自有运力=∑每月末自有运力/12
2、燃油消耗主要为重油
3、重油消耗金额指本期实际耗用的采购金额
燃油费主要系公司支付的自有船舶（含融资租赁）用油费用，随着自有运力
的增加，燃油成本相应增加。公司船用重油2016-2018年平均单价分别为1,969.48
元/吨、2,829.28元/吨、3,648.33元/吨，2018年较2017年增长819.05元/吨，增
幅为28.95%，2018年耗用重油249,191.26吨，成本增加约2.04亿元，影响水路运
输板块毛利率约3.17个百分点；2017年较2016年增长859.80元/吨，增幅为
43.66%，2017年耗用重油152,844.65吨，成本增加约1.31亿元，影响水路运输板
块毛利率约2.91个百分点。可见燃油成本大幅上升导致毛利率下降。
C、 航租成本分析
项目 2018年 2017年 2016年
航租款（万元） 90,112.74 67,281.65 39,755.19
增长率 33.93% 69.24% —
外租运力（TEU） 605,073.69 466,117.39 263,808.73
增长率 29.81% 76.69% —
外租运力单价（元/） 1,489.29 1,443.45 1,506.97
增长率 3.18% -4.22% —
注：外租运力=∑每月末外租运力/12
航租款主要系公司外租船舶产生的航租费用。公司逐年增加自有船舶运力，
减少外租成本占比，且外租运力单价变动幅度较小，对公司水路运输板块毛利率
影响较小。
因此，近两年公司水路运输服务销售单价基本保持稳定，水路运输服务成本
单价水平有所上浮，主要系燃油成本大幅上升所致，导致公司水路运输板块毛利
率有所降低。
（三）运营成本优势的具体体现
1、运营成本合理化
作为第三方物流服务提供商，公司可实现不同客户共同运输、共同仓储、共
同配送，创造平台效应；随着客户与服务范围的不断扩张，平台效应将带来服务
提升和成本下降的规模化优势。目前，公司拥有众多客户源，保证了稳定的货源
供给，并与各国内主要港口建立了良好的战略合作关系，能够有效降低船舶在港
时间，节约油耗，降低运营成本。同时，利用高效的多式联运网络布局，发挥各
种运输方式的比较优势和组合效率，也进一步降低了物流成本。
2、运力规模效应
截至2018年12月31日，公司经营管理的在航船舶共有108艘，总运力达203.19
万载重吨，其中自有船舶57艘。根据Alphaliner统计，截至2018年12月31日，公
司在全球集装箱船舶企业中综合运力排名第14位，位居国内内贸集装箱物流企业
前三位，民营内贸集装箱物流企业第一位。随着公司运力规模的扩大，有效地实
现了规模效应，降低了物流单位成本。
3、梯队式的船舶结构，最优船舶配置
安通控股旗下船舶以梯队式进行打造，以满足不同港口及不同客戶对货运的
差异化需求，并有利于控制公司成本。按载重吨计，公司运营的船舶共分为5个
梯队，载重吨分别为：3,000吨-6,000吨、6,000吨-8,000吨、8,000吨-20,000
吨、20,000吨-30,000吨、40,000吨-60,000吨。合理的船舶梯队分布以及贴合内
贸物流运输特点的船型设计，使公司可以灵活根据承运货物量、货运航线等因素
调配合理船舶资源；并且扩大航线覆盖区域向内陆支线航道地区延伸，迎合市场
多元化需求；同时也能尽量规避单一航线波动对公司带来的冲击。
4、节能化设计下的新型集装箱运输船舶
公司秉承“节能环保”经营管理理念，投入匹配个性化和差异化需求、节能
减排的新型绿色内贸集装箱船舶，在降低船舶油料消耗的同时，提高了船舶营运
效益。目前，多艘船舶通过了中国船级社绿色船型评估，并获得EEDI设计能效附
加标志入级证书。在国家对船舶运输企业淘汰船舶的拆解提供优惠补贴政策的背
景下，公司也在不断根据自身业务发展需求及运营成本控制等因素，合理规划运
输船舶设备更新，推动船队结构向“高效低耗、低排放、低污染”方向转型。
从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，虽然公司
整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行业中部分公司，
公司运营成本仍具备一定的优势。
综上所述，随着公司近年来加快布局多式联运，业务结构由水路运输为主转
向水、公、铁全面发展，而公路及铁路板块业务毛利率较低，加之受燃油价格上
涨影响公司水路板块业务毛利率亦有所降低，导致近两年公司毛利率水平有所降
低，同时从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况来看，公司
仍具备一定的成本优势，符合公司具体业务经营的实际情况，毛利率变动具有合
理性。
二、根据当前行业发展情况和同行业公司毛利率近三年变动趋势，说明公司
近三年毛利率变动趋势是否与同行业相符，如不符，请解释说明不符的原因及合
理性，并说明毛利率是否会持续性下滑。
公司以客户需求为中心，以集装箱为核心载体，以服务实体经济为宗旨，整
合水路、公路、铁路运输资源协同运作，依托现代化物流信息平台，致力于为客
户提供定制化、高性价比的“门到门”的多式联运综合服务。目前国内市场上业
务模式最为接近的是拟上市公司上海中谷物流股份有限公司。
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年
营业收入 807,812.18 560,038.26 408,218.32
营业成本 730,666.12 474,352.41 351,435.15
营业毛利 77,146.06 85,685.85 56,783.17
综合毛利率（%） 9.55 15.30 13.91
由上表可知，中谷股份毛利率变动较大，2018年呈现大幅下降趋势，此外其
他同行业相关板块综合毛利率数据明细如下：
物流相关业务毛利率
证券代码 公司名称 经营范围
2018年 2017年 2016年
600026.SH 中远海能 散货航运、油品航运 15.03% 21.87% 25.37%
600798.SH 宁波海运 钢管类、散货航运、型钢类 18.65% 26.58% 30.33%
601872.SH 招商轮船 散货航运、油品航运 17.72% 23.83% 39.41%
601919.SH 港口代理、集装箱航运、集
中远海控 8.35% 8.69% -0.99%
装箱码头、集装箱租赁
600428.SH 中远海特 散货航运、特种品航运 12.45% 15.12% 7.81%
行业平均 14.44% 19.22% 20.39%
安通控股 集装箱多式联运物流 11.66% 16.06% 22.77%
由上表可以看出近三年，同行业毛利率变动趋势亦呈现下滑趋势，公司与同
行业趋势一致。
目前公司公布2019年一季报，其中，收入1,531,069,242.52元，成本
1,405,289,163.70元，综合毛利率8.22%。较2018年一季度综合毛利率16.45%下
降8.23%。公司综合毛利率受业务结构占比、运费价格、燃油成本、码头成本等
多项因素影响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进
一步下降的可能。
二、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：公司近三年毛利率有所下降，主要系铁路及公路板块
收入占比提高，但其毛利率水平较低，以及水路板块受燃油价格上涨影响，毛利
率亦有所降低所致；从运力排名、船舶梯队建设以及引入新型船舶等方面的情况
来看，虽然公司整体毛利率近三年呈现下降趋势，但整体毛利率水平仍高于同行
业中部分公司，公司运营成本仍具备一定的优势；公司近三年毛利率变动符合行
业发展及公司业务经营的实际情况，具备合理性。公司毛利率变化受多种因素影
响，若未来铁路及公路收入占比进一步加大，不排除公司毛利率有进一步下降的
可能。
2、年报披露，公司分季度业绩差异较大，在各季度营业收入相对均衡的情
况下，第四季度的净利润为-2,001.46万元。同时，公司在年报中披露集装箱多
式联运综合物流服务业务在第四季度为公司的业务旺季。请公司结合行业周期特
征和公司近三年分季度经营业绩特征，说明公司在第四季度业务旺季期间净利润
为负的原因及合理性。
回复：
公司2016-2018年分季度利润表如下所示：
2018 第四季 2018 第三季 2018 第二季 2018 第一季 2017 第四季 2017 第三季
项目 度 度 度 度 度 度
一、营业总收入 270,549.89 273,705.76 269,452.18 192,045.84 228,754.35 190,636.20
其中：营业收入 270,549.89 273,705.76 269,452.18 192,045.84 228,754.35 190,636.20
二、营业总成本 267,259.11 260,723.64 252,149.13 171,875.98 206,692.47 175,107.42
其中：营业成本 248,051.86 243,990.32 235,933.44 160,454.46 193,362.73 167,054.73
营业税金及附加 595.58 346.16 378.57 304.84 527.25 220.32
销售费用 875.67 1,244.47 1,615.08 916.52 363.48 520.22
管理费用 5,894.16 5,970.97 5,534.23 4,330.66 5,806.95 4,079.52
研发费用 385.52 0 -- -- -- --
财务费用 5,734.24 8,224.48 7,563.96 5,839.79 6,291.88 3,039.72
资产减值损失 5,722.08 947.23 1,123.85 29.7 340.17 192.92
投资收益 34.81 -- -- -- 106.19 --
其中：对联营企业和合
34.81 -- -- -- -- --
营企业的投资收益
资产处置收益 -1,255.33 521.96 -345.48 -56.96 -3,938.40 --
其他收益 -2,520.43 9,855.35 4,039.85 2,589.69 2,817.25 3,131.42
三、营业利润 -450.16 23,359.44 20,997.41 22,702.58 21,046.93 18,660.20
加：营业外收入 4.28 2.01 2.33 6.7 34.83 50.92
减：营业外支出 17.58 37.9 2.41 33.52 -3,822.21 82.57
四、利润总额 -463.46 23,323.55 20,997.32 22,675.77 24,903.96 18,628.55
减：所得税费用 1,538.00 5,981.61 4,198.73 5,663.47 6,223.59 4,915.91
五、净利润 -2,001.46 17,341.94 16,798.60 17,012.29 18,680.37 13,712.64
续表
2017 第二季 2017 第一季 2016 第四季 2016 第三季 2016 第二季 2016 第一季
项目 度 度 度 度 度 度
一、营业总收入 140,498.08 116,173.56 117,609.21 94,541.58 96,103.10 71,558.82
140,498.08 116,173.56 117,609.21 94,541.58 96,103.10 71,558.82
其中：营业收入
二、营业总成本 128,563.71 97,232.80 101,991.39 82,401.02 80,350.66 67,011.47
118,511.13 88,575.35 91,293.71 73,294.98 66,099.14 62,636.23
其中：营业成本
148.56 108.3 628.14 66.59 83.57 38.783803
营业税金及附加
340.59 324.62 446.77 289.68 360.06 294.430504
销售费用
4,041.57 3,470.06 3,731.88 3,072.45 3,358.10 1,973.92
管理费用
-- -- -- -- 0
研发费用
5,060.76 4,678.39 5,771.73 5,672.80 10,411.68 1,867.54
财务费用
461.09 76.08 119.17 4.52 38.10 200.561595
资产减值损失
-- -- -- -- -- --
投资收益
其中：对联营企业和合
-- -- -- -- -- --
营企业的投资收益
-- -- -- -- -- --
资产处置收益
3,612.34 -- -- -- -- --
其他收益
三、营业利润 15,546.71 18,940.76 15,617.81 12,140.56 15,752.44 4,547.35
-1,469.93 1,495.88 4,275.53 1,367.82 605.63 170.14
加：营业外收入
98.69 3,734.89 340.46 312.89 5.340473 0.074122
减：营业外支出
四、利润总额 13,978.08 16,701.75 19,552.89 13,195.49 16,352.73 4,717.42
3,245.80 4,590.44 5,275.68 3,115.71 4,099.63 1,198.21
减：所得税费用
10,732.2 12,111.3 14,277.2 10,079.7 12,253.0
五、净利润 8 2 1 8 9 3,519.20
从上表可以看出，公司近三年营业收入在第一季度受春节假期的影响，处于
全年的最低位，从第二季度开始营业收入恢复增长，第四季度为传统的旺季，
2016、2017年第四季度营业收入和净利润环比均有较大的涨幅，处于全年的最高
水平。2018年第4季度营业收入环比下降3,155.87万元，降幅为1.15%，净利润环
比下降19,343.40万元，降幅为111.48%，第四季度收入、净利润环比下降的原因
主要是：
a. 其他收益减少，2018年收到的政府补助集中在前三季度，导致第四季度
的其它收益比第三季度减少1.24亿元。
b. 2018年度第四季度大幅计提资产减值准备主要是大股东资金占用按照应
收款项会计政策1年以内5%比例计提坏账准备56,538,776.92元。资金占用在2019
年4月归还后计提的资产减值准备予以冲回。
c. 受控股股东资金占用等因素影响，第四季度公司资金较为紧张，需要预
付资金的铁路相关业务受影响较大，第四季度铁路业务收入为2.16亿元，比第三
季度的3.76亿元减少1.6亿元。
d. 2018年第四季度，公司海运业务量无明显增长。受宏观经济环境的影响，
市场货量较以往第四季度明显减少，2018年第4季度，公司海运计费箱量为
865,485TEU，与第三季度的864,424TEU相比，仅增长1,061TEU。
3、年报披露，公司资产负债率68.94%，近三年资产负债率逐年上升。请公
司说明目前资产负债结构的合理性，并结合银行授信情况说明是否存在流动性风
险。
回复：
公司近三年来的资产负债率分别为63.16%、65.45%和68.94%，呈现逐年上升
的趋势。
1、公司资产的来源和构成
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 2018年比重 2017年比重 2016年比重
货币资金 52,345.80 88,711.10 100,593.19 4.80% 10.22% 15.15%
应收票据及应收账款 158,558.64 90,854.96 48,141.14 14.55% 10.47% 7.25%
其他应收款 165,698.79 41,877.89 42,275.32 15.21% 4.82% 6.37%
流动资产合计 459,864.60 286,750.08 221,652.12 42.21% 33.04% 33.38%
固定资产 533,342.61 501,089.13 403,429.25 48.95% 57.73% 60.75%
无形资产 14,392.55 3,869.71 4,077.53 1.32% 0.45% 0.61%
非流动资产合计 629,671.22 581,254.78 442,444.44 57.79% 66.96% 66.62%
资产合计 1,089,535.83 868,004.86 664,096.56 — — —
由上表可知，公司属于重资产企业，资产主要船舶、集装箱等固定资产。但
随着业务的拓展和公司稳定性发展考虑，固定资产的比重逐年降低，而流动资产
比重逐年上升，流动资产的来源有货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款
等，这些项目的变现能力比较强。
2、公司负债的来源和构成
单位：万元
项目 2018年 2017年 2016年 2018年比重 2017年比重 2016年比重
短期借款 152,584.00 100,909.00 58,410.00 20.31% 17.76% 13.93%
应付票据及应付账款 173,111.37 122,146.18 90,843.35 23.05% 21.50% 21.66%
一年内到期的非流动负债 73,029.07 51,244.95 79,824.47 9.72% 9.02% 19.03%
其他流动负债 — 50,562.46 — 0.00% 8.90% 0.00%
流动负债合计 429,751.02 354,506.30 252,136.45 57.22% 62.40% 60.11%
应付债券 34,412.85 — — 4.58% 0.00% 0.00%
长期应付款 262,807.32 196,543.17 161,625.59 34.99% 34.60% 38.53%
非流动负债合计 321,360.19 213,612.31 167,309.64 42.78% 37.60% 39.89%
负债合计 751,111.21 568,118.60 419,446.09 — — —
由上表可知，公司近三年来的负债主要由流动负债和非流动负债构成，流动
负债的来源主要有短期借款、应付票据及应付账款；非流动负债主要来源自应付
债券和长期应付款。公司负债主要用于资产的购置和建设且近三年来流动负债占
总负债的比重分别为60.10%、62.40%、57.20%，流动负债呈平稳下降趋势，短期
偿债压力相对较小。
3、公司短期偿债能力分析
项目 2018年 2017年 2016年
流动比率 1.07 0.81 0.88
速动比率 1.05 0.79 0.87
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可知，公司的变现能力比较强，短期偿债能力较强。
4、公司综合授信情况
截止2018年12月31日，公司银行授信总额度为15.459亿元，已使用额度12.52
亿元，尚有2.939亿元额度可用。从目前公司的经营活动现金流情况及企业银行
授信额度情况来分析，公司预计未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及
投融资所需现金，流动性风险较小。
综上所述，近三年来随着公司经营规模逐年扩大，生产性固定资产投资不断
增加，公司的资产负债率逐年上升。与此同时，公司的净利润也呈平稳上升趋势，
三年来的增长幅度为22.69%，高于同期资产负债率9.15%的增长幅度，公司预计
未来的现金流可以满足经营活动所需的现金以及投融资所需现金，目前的资产负
债结构具有合理性。公司短期偿债能力较强，且尚有授信额度可以使用，流动性
风险较小。
4、年报披露，报告期实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽及关联
方违规占用公司资金累计达24.76亿元，截至报告期末未归还本金及利息11.31
亿元。报告期后，郭东泽及关联方仍违规占用公司资金，合计本金及利息4.05
亿元。截至2019年4月30日，占用方归还全部占用资金。请公司：（1）列表披
露报告期及期后公司借出的每一笔金额、借出时间、归还时间、对方名称、利息
及利率等，同时与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理；（2）补
充披露实际控制人非经营性资金占用的具体原因，并自查公司资金管理制度的有
效性及内控是否健全，并说明未来公司将采取哪些制度措施杜绝此类事情再次发
生。
回复：
（1）非经营性资金占用的具体明细：
单位：元
序 借款日 还款日 利息计算
对方名称 借款金额
号 期 期 （5.27%）（注）
2018/1/ 2018/10
1 广西易通物流有限公司 310,811.43
7,610,000.00 10 /15
2018/1/ 2018/10
2 海南联恩物流有限公司 714,743.75
17,500,000.00 10 /15
2018/1/ 2018/10
3 广西易通物流有限公司 285,897.50
7,000,000.00 10 /15
2018/1/ 2018/10
4 石狮安翔运输有限公司 633,058.75
15,500,000.00 10 /15
2018/1/ 2019/4/
5 黄石安源船务有限公司 3,403,541.67
50,000,000.00 19 28
2018/1/ 2019/4/
6 泉州迅尔物流有限公司 3,403,541.67
50,000,000.00 19 28
2018/2/ 2018/11
7 海南联恩物流有限公司 393,190.31
9,230,000.00 12 /29
2018/2/ 2018/12
8 石狮安翔运输有限公司 374,411.54
8,670,000.00 14 /5
2018/3/ 2019/4/
9 泉州安凯储运有限公司 1,840,108.33
30,000,000.00 6 28
2018/3/ 2018/11
10 广西易通物流有限公司 723,161.11
19,000,000.00 15 /29
2018/3/ 2018/12
11 石狮安翔运输有限公司 464,221.13
12,150,000.00 22 /7
2018/7/ 2018/10
12 泉州正升机械有限公司 149,316.67
12,000,000.00 23 /15
2018/8/ 2019/4/
13 海南联恩物流有限公司 456,642.57
12,890,000.00 30 28
2018/8/ 2019/4/
14 石狮安翔运输有限公司 389,687.22
11,000,000.00 30 28
2018/9/ 2019/4/
15 广西易通物流有限公司 491,866.67
15,000,000.00 17 28
2018/9/ 2019/4/
16 泉州正升机械有限公司 185,925.60
5,670,000.00 17 28
2018/11 2019/4/
17 广西易通物流有限公司 407,466.15
15,550,000.00 /1 28
2018/11 2019/4/
18 泉州正升机械有限公司 162,316.00
6,600,000.00 /12 28
2018/12 2019/4/
19 海南联恩物流有限公司 280,188.33
13,200,000.00 /5 28
2018/12 2019/4/
20 广西易通物流有限公司 295,120.00
14,000,000.00 /6 28
2018/12 2019/4/
21 泉州正升机械有限公司 113,832.00
5,400,000.00 /6 28
2018/12 2019/4/
22 石狮安翔运输有限公司 175,483.68
8,750,000.00 /13 28
2018/1/ 2018/3/
23 泉州仁建安通集装箱有限公司 50,723.75
4,500,000.00 5 22
2018/1/ 2018/3/
24 泉州安华物流有限公司 54,749.44
5,500,000.00 5 13
2018/1/ 2018/8/
25 泉州安凯储运有限公司 323,519.44
10,000,000.00 8 16
2018/1/ 2019/4/
26 泉州安凯储运有限公司 2,787,244.44
40,000,000.00 8 28
2018/1/ 2018/12
27 泉州安华物流有限公司 2,620,361.11
50,000,000.00 8 /31
2018/1/ 2019/4/
28 泉州一航海运有限公司 3,484,055.56
50,000,000.00 8 28
2018/1/ 2018/3/
29 泉州一洋集装箱服务有限公司 614,833.33
75,000,000.00 17 13
2018/1/ 2018/3/
30 泉州安凯储运有限公司 161,320.56
19,000,000.00 17 15
2018/1/ 2018/3/
31 泉州安凯储运有限公司 758,880.00
81,000,000.00 17 21
2018/1/ 2018/9/
32 泉州安华物流有限公司 1,837,180.56
50,000,000.00 19 26
2018/1/ 2018/5/
33 泉州一洋集装箱服务有限公司 439,166.67
30,000,000.00 24 3
2018/1/ 2018/5/
34 泉州安凯储运有限公司 289,850.00
20,000,000.00 24 2
2018/1/ 2018/3/
35 泉州安华物流有限公司 254,716.67
30,000,000.00 24 22
2018/1/ 2018/3/
36 泉州安凯储运有限公司 81,977.78
10,000,000.00 26 22
2018/1/ 2018/3/
37 泉州安华物流有限公司 68,802.78
10,000,000.00 26 13
2018/1/ 2018/2/
38 黄石安源船务有限公司 61,981.06
14,600,000.00 31 28
2018/1/ 2018/3/
39 黄石安源船务有限公司 155,757.78
30,400,000.00 31 6
2018/1/ 2018/3/
40 黄石安源船务有限公司 215,191.67
35,000,000.00 31 13
2018/2/ 2018/2/
41 泉州安华物流有限公司 9,515.28
65,000,000.00 8 8
2018/3/ 2018/3/
42 泉州一洋集装箱服务有限公司 144,925.00
110,000,000.00 13 21
2018/3/ 2018/3/
43 泉州一洋集装箱服务有限公司 21,958.33
15,000,000.00 13 22
2018/3/ 2018/9/
44 泉州安凯储运有限公司 472,836.11
17,000,000.00 20 25
2018/3/ 2018/5/
45 泉州安华物流有限公司 16,468.75
2,500,000.00 20 3
2018/3/ 2018/5/
46 泉州安华物流有限公司 16,102.78
2,500,000.00 21 3
2018/3/ 2018/8/
47 泉州安凯储运有限公司 316,200.00
15,000,000.00 26 16
2018/3/ 2018/8/
48 泉州安凯储运有限公司 167,468.89
8,000,000.00 27 16
2018/5/ 2018/5/
49 泉州安华物流有限公司 1,610.28
11,000,000.00 7 7
2018/5/ 2018/5/
50 泉州安凯储运有限公司 1,463.89
10,000,000.00 7 7
2018/5/ 2018/8/
51 泉州仁建安通集装箱有限公司 26,642.78
2,000,000.00 18 16
2018/5/ 2018/8/
52 泉州仁建安通集装箱有限公司 14,931.67
1,200,000.00 24 16
2018/6/ 2018/8/
53 泉州安凯储运有限公司 186,792.22
22,000,000.00 20 16
2018/6/ 2018/8/
54 泉州安华物流有限公司 37,548.75
4,500,000.00 21 16
2018/7/ 2018/7/
55 泉州安华物流有限公司 146.39
1,000,000.00 6 6
2018/7/ 2018/8/
56 泉州安凯储运有限公司 5,738.44
1,400,000.00 20 16
2018/7/ 2019/4/
57 泉州安华物流有限公司 1,895,092.00
46,400,000.00 24 28
2018/8/ 2018/12
58 泉州安华物流有限公司 512,361.11
25,000,000.00 14 /31
2018/8/ 2018/12
59 泉州安华物流有限公司 505,041.67
25,000,000.00 16 /31
2018/8/ 2019/4/
60 泉州迅尔物流有限公司 1,007,887.50
27,000,000.00 17 28
2018/8/ 2018/8/
61 泉州安凯储运有限公司 4,977.22
17,000,000.00 29 30
2018/9/ 2019/4/
62 泉州安凯储运有限公司 101,447.50
3,000,000.00 10 28
2018/9/ 2018/9/
63 泉州安凯储运有限公司 8,783.33
5,000,000.00 14 25
2018/9/ 2018/9/
64 泉州安凯储运有限公司 512.36
3,500,000.00 17 17
2018/9/ 2019/4/
65 泉州迅尔物流有限公司 747,461.67
23,000,000.00 19 28
2018/9/ 2019/4/
66 泉州安凯储运有限公司 97,055.83
3,000,000.00 20 28
2018/9/ 2018/9/
67 泉州安凯储运有限公司 878.33
1,200,000.00 21 25
2018/9/ 2019/4/
68 泉州安凯储运有限公司 126,480.00
4,000,000.00 25 28
2018/9/ 2018/10
69 泉州安凯储运有限公司 5,387.11
2,300,000.00 27 /12
2018/9/ 2018/10
70 泉州安凯储运有限公司 10,979.17
5,000,000.00 28 /12
2018/10 2019/4/
71 泉州安凯储运有限公司 860,766.67
30,000,000.00 /15 28
2018/10 2019/4/
72 广西易通物流有限公司 1,427,291.67
50,000,000.00 /16 28
2018/10 2018/10
73 泉州安凯储运有限公司 4,098.89
4,000,000.00 /19 /25
2018/10 2018/11
74 泉州安凯储运有限公司 16,395.56
8,000,000.00 /19 /1
2018/11 2018/11
75 泉州安凯储运有限公司 5,196.81
7,100,000.00 /5 /9
2018/11 2018/11
76 泉州安凯储运有限公司 4,918.67
4,200,000.00 /6 /13
2018/11 2018/11
77 泉州安凯储运有限公司 439.17
1,000,000.00 /7 /9
2018/12 2019/4/
78 泉州安华物流有限公司 258,815.56
13,600,000.00 /20 28
2018/5/ 2019/4/
79 广西易通物流有限公司 951,235.00
18,000,000.00 3 28
2018/5/ 2019/4/
80 石狮安翔运输有限公司 622,687.10
12,050,000.00 11 28
2018/5/ 2019/4/
81 海南联恩物流有限公司 491,866.67
10,000,000.00 28 28
2018/5/ 2019/4/
82 广西易通物流有限公司 442,680.00
9,000,000.00 28 28
2018/6/ 2019/4/
83 广西易通物流有限公司 508,367.62
10,460,000.00 1 28
2018/2/ 2019/4/
84 泉州迅尔物流有限公司 3,227,875.00
50,000,000.00 12 28
2018/3/ 2019/4/
85 泉州安华物流有限公司 2,905,087.50
49,000,000.00 20 28
2018/3/ 2018/12
86 泉州安华物流有限公司 1,260,408.33
30,000,000.00 20 /31
2018/3/ 2018/12
87 泉州安华物流有限公司 4,731,721.49
110,000,000.00 21 /31
2018/3/ 2019/4/
88 泉州安凯储运有限公司 8,752,884.44
148,000,000.00 21 28
2018/1/ 2018/8/
89 石狮安翔运输有限公司 720,965.28
25,000,000.00 31 15
2018/1/ 2018/8/
90 石狮安翔运输有限公司 724,625.00
25,000,000.00 31 16
2018/1/ 2018/8/
91 石狮安翔运输有限公司 887,116.67
30,000,000.00 31 20
2018/9/ 2019/4/
92 石狮安翔运输有限公司 2,529,600.00
80,000,000.00 25 28
2018/3/ 2019/4/
93 泉州安凯储运有限公司 592,875.00
10,000,000.00 20 28
2018/6/ 2018/8/
94 泉州安华物流有限公司 84,905.56
10,000,000.00 20 16
2018/9/ 2019/4/
95 泉州安华物流有限公司 664,020.00
21,000,000.00 25 28
2018/5/ 2018/10
96 海南联恩物流有限公司 444,143.89
18,500,000.00 2 /12
2018/5/ 2018/10
97 石狮安翔运输有限公司 405,643.61
17,000,000.00 3 /12
2018/5/ 2018/10
98 泉州正升机械有限公司 101,008.33
5,000,000.00 28 /12
2018/5/ 2018/10
99 泉州正升机械有限公司 169,694.00
8,400,000.00 28 /12
2018/12 2018/12
100 泉州绿湾贸易有限公司 107,746.20
149,784,507.60 /27 /31
2018/8/ 2019/4/
102 广西易通物流有限公司 562,133.33
15,000,000.00 16 28
2018/10 2019/4/
103 广西易通物流有限公司 445,754.17
15,000,000.00 /8 28
2018/10 2019/4/
104 泉州绿湾贸易有限公司 297,169.44
10,000,000.00 /8 28
2018/10 2019/4/
105 广州一洋船务有限公司 148,584.72
5,000,000.00 /8 28
2018/10 2019/4/
106 广州一洋船务有限公司 205,969.17
7,000,000.00 /10 28
2018/8/ 2019/4/
107 广州一洋船务有限公司 374,755.56
10,000,000.00 16 28
2018/8/ 2019/4/
108 广州东湾运输有限公司 749,511.11
20,000,000.00 16 28
海南省佳顺绿色生态农业发展 2018/8/ 2019/4/
109 749,511.11
有限公司 20,000,000.00 16 28
2018/8/ 2019/4/
110 海南联恩物流有限公司 749,511.11
20,000,000.00 16 28
2019/1/ 2019/4/
111 上海同春实业有限公司 2,591,083.33
230,000,000.00 1 28
2019/1/ 2019/4/
112 温州瓯旭贸易有限公司 3,972,994.44
150,000,000.00 1 28
2,856,314,507.
合计 - - 81,131,596.17
60
注：资金占用的利息是以公司全资子公司泉州安通物流有限公司和泉州安盛船务有限公司
的短期银行贷款利率加权平均数来计算。
（2）非经营性资金占用的具体原因及公司自查情况、整改措施
①非经营性资金占用的具体原因
经公司董事会向实际控制人之一郭东泽核实：郭东泽在未经公司内部相关审
核程序，直接要求财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛
船务有限公司等子公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对安
通控股的非经营性资金占用。
非经营性资金被占用的原因主要是由于去年以来金融强去杠杆、资本市场表
现低迷超预期，导致公司股价跌幅巨大，从而导致了控股股东股票质押跌破预警
线、平仓线，急需资金补充股票质押、按期支付股票质押利息等。实际控制人为
了避免发生逾期导致个人出现征信风险给上市公司带来重大负面影响，故形成了
较大额度的资金占用事项。
同时，为了激励员工能够更好的服务公司，实现公司长远健康发展，从而更
好的回报公司股东，公司曾在 2017 年底实施了员工持股计划，通过信托计划在
二级市场买入了公司股票，该计划中公司控股股东郭东泽先生及郭东圣先生为差
额补足义务人，为该计划进行兜底。但 2018 年整个资本市场的环境变化使得公
司股票价格大幅下跌，持股计划在 2018 年期间跌破预警线、触及罚没情况，因
此急需资金补仓，为避免公司核心管理层及员工遭受严重损失进而引发公司人员
不稳定及离职风险，同时也为保护公司正常经营不受影响，公司实际控制人之一
的郭东泽作为本次员工持股计划的差额补足义务人需履行补仓义务。但由于该期
间，实际控制人资金出现临时性的紧张情况，故在紧急情况下，郭东泽直接要求
财务相关人员将公司下属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子
公司资金通过其他单位借出并实际使用了上述资金，形成对公司的非经营性资金
占用。
截止 2019 年 4 月 30 日公司已收到了全部占用资金及利息。
② 公司自查情况
经公司董事会自查：公司治理及内部控制运行一直处于良好状态，但由于
2018年资本市场表现低迷超预期导致公司股票价格出现非理性下跌，导致实际控
制人之一的郭东泽在紧急情况下出现了非经营性资金占用事项，该期间：公司下
属的泉州安通物流有限公司、泉州安盛船务有限公司等子公司存在未按照内部控
制实施细则资金营运流程办理银行付款并进行账务处理，财务相关人员根据郭东
泽的要求直接进行资金支付，未严格执行资金的授权审批制度，导致关联方非经
营性占用公司资金。
由于上述事项的存在导致公司治理及相关内部控制存在部分重大缺陷，违反
了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号文）的规定及未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
③整改措施
（1）责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上
市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度。
（2）公司将继续强化资金使用的管理制度，严格按照公司《资金管理》制
度执行，确保不再出现大股东资金占用的情况发生。
（3）加强公司内部审计部门的人员素质和审计质量，同时要求公司内部审
计部门对公司的资金往来情况进行日常的持续检查和监督。
(4) 加强审计监督，聘请外部机构每季度对公司的资金往来进行检查。
（5）对公司董事长、总经理郭东圣未能及时制止违规占用资金的行为进行
停薪2年处理，对出纳负责人的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。
5、年报披露，郭东泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以安通控股名
义与安某签署了《保证合同》，为其个人的债务提供连带担保。公司因此被安某
起诉，涉诉担保金额为2亿元及相应利息和违约金。请公司：（1）补充披露上述
违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目前案件的进展情况；（2）
结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，并说明对
公司生产经营的影响；（3）补充说明公司对外担保及印章管理制度的有效性及
执行情况，并补充披露未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。
回复：
（1）上补充披露上述违规担保事项的产生原因及具体情况，并补充披露目
前案件的进展情况；
经向公司实际控制人之一郭东泽核实，上述涉诉违规担保事项的具体情况及
产生原因、相关担保债务的具体进展情况如下：
2017年9月，公司关联企业仁建国际贸易（上海）有限公司（下称“仁建国
贸”）由于业务拓展需要对外融资，与吉林省信托有限责任公司（下称“吉林信
托”）签订了《信托贷款合同》，由仁建国贸向吉林信托借款。吉林信托所贷给
仁建国贸的资金系来源于安某在吉林信托设立的“吉信融通246号仁建国贸信
托贷款事务类单一资金信托计划”。
出于保障安某资金安全之目的，2017年9月27日，郭东泽与安某签署了《差
额补足和信托收益权远期受让协议》（下称“差补协议”）。同时，应安某要求，
为协助仁建国贸获得该笔借款，公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东
泽未经公司董事会、股东大会审议同意，以公司名义于2017年9月28日与安某签
署了《保证合同》（下称“《保证合同》”），为郭东泽在差补协议项下的债务
承担连带责任保证。《保证合同》系郭东泽直接要求印章管理人加盖公司公章。
此后，吉林信托于2017年10月11日向仁建国贸支付了借款人民币2亿元，借款期
限为一年，自2017年10月11日至2018年10月10日。
借款期限届满后，由于仁建国贸未能按时足额偿付借款，安某以郭东泽、安
通控股为被告，以仁建国贸为第三人向河南省高级人民法院提起诉讼，主要诉讼
请求为：判令郭东泽承担差补协议项下的义务，即向安某返还信托借款本金2亿
元及利息、违约金；判令安通控股对郭东泽向安某返还信托借款本金2亿元及利
息、违约金承担连带支付责任。2019年4月11日，河南省高级人民法院开庭审理
了上述案件，公司委托代理律师出庭应诉。截止本回复之日，公司尚未收到该案
判决书。
（2）结合郭东泽的个人偿还能力，说明公司是否存在承担担保责任的风险，
并说明对公司生产经营的影响
根据公司实际控制人郭东泽提供的说明，其持有的安通控股股票已被全部冻
结并被轮候冻结，但其仍持有上海仁建企业发展集团有限公司等公司的股权及其
他财产，公司将密切关注并定期向郭东泽了解其个人偿还能力。
经公司审慎评估，公司认为上述郭东泽越权以公司名义与安某签署的《保证
合同》无效，公司无需承担担保责任。主要理由如下：
上述《保证合同》系公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未
经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义与安某签署的，该行为违反
《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法
定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为；郭东泽超越权限代表公司与安某
签订案涉《保证合同》的行为不构成表见代理；安某与仁建国贸之间并不存在合
同关系，而郭东泽与安某签署的差补协议实质属于担保合同，鉴于主合同（安某
与仁建国贸之间的合同）不成立，则其从合同（即差补协议）也应归于无效。进
而，由于差补协议无效，作为差补协议的从合同，《保证合同》亦无效。
对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一
致共识并签署的相关协议为准。
但，本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》
和相关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股
民知情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或
追认。
（3）补充说明公司对外担保及印章管理制度的有效性及执行情况，并补充
披露未来拟采取哪些解决措施杜绝此类事情再次发生。
（1）对外担保及印章管理制度的有效性
公司分别于2016年9月28日和2016年10月14日召开了第六届董事会第三次会
议以及2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于制定对外担保管理制度的议
案》，2018年1月1日公司修订了《安通控股股份有限公司印章管理规定》，公司
对对外担保和印章管理做了严格的规定。
① 公司《对外担保管理制度》中对公司对外担保做了如下主要规定：
“第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
下列对外担保，须经股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，
应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
② 公司《印章管理规定》中对公司印章使用做了如下主要规定：
“第十五条 印章的使用
1、所有对外签署的文件，对外出具的财务报告、证明、确认书、担保函、
承诺函以及经营方面需要的证件等书面文件须经OA印章使用审批流转流程/纸质
《印章使用审批表》审批通过后方可盖章并对外出具。未经审批通过即对外出具
盖章书面文件的风险、责任、后果一律由相应的经办部门/人员自行承担，并根
据具体情况按照本规定对责任人进行处理。
2、印章管理人须严格核对盖章文件内容是否与经OA印章使用审批流转流程
/纸质《印章使用审批表》批准的文件一致，如不一致，不得盖章对外出具。用
印文件须与审批单一并存档备查。
3、对外签订的合同所加盖的印章，一律使用合同章或公章， 其他印章一
律不允许代替使用。否则，财务人员应该拒绝办理相关付款、结算手续，由此所
引起的责任由相关负责人、经办人及印章管理人员承担；如财务人员违法反本规
定给予办理结算手续，则财务人员须承担连带责任。
4、用印材料必须已经填写完整、字迹清晰无误。严禁在空白纸或仅在抬头、
落款处写（印）有文字等易于被变造、伪造的纸张上加盖印章。
5、印章的使用由各管理员设立使用登记台帐，严格遵守审批和登记制度。
6、财务专用章、支票专用章由财务部门按岗位、职责、权限使用。
7、严禁员工私自将印章带出公司使用。若因工作需要，确需将印章带出使
用，需填写《印章借出申请表》后，经签批后方可带出，且行政管理部须指定专
人携印章随借用人外出。外出期间，印章携带人及借用人只可将印章用于申请事
由。”
（2）对外担保及印章管理的内部控制制度的执行情况：
经公司自查，公司治理及内部控制运行一直处于良好状态，公司对外担保及
印章管理的内部控制已涵盖了公司经营管理的主要方面，但由于控股股东越权代
理行为，导致上述相关对外担保没有严格按照《对外担保管理制度》履行必要审
批程序，印章管理人员也没有严格执行印章管理相关规定，相关内部控制制度没
有得到有效执行。
（3）整改措施
①责令公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司信息
披露管理办法》以及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等法律法规及有
关公司制度。
②修订完善《用印管理制度》，设立2名专人负责对公司公章的管理，对公
司印章（包括公章、合同章、财务章、董事会章及监事会章等）使用须经有权人
审批，建立印鉴使用记录制度，强化印章保管人的责任；原则上不允许将印章带
出公司，特殊情况下，需要外带的，需求人员填写印章外带申请表，并经各审批
权限审批完整方可借出，印章保管人员至少有1人需同行，并当面确认、跟踪印
章的使用情况。
③ 要求公司法务部和内审部对印鉴保管和使用情况进行持续检查和监督。
④ 对公司公章管理员的违规行为进行记大过处理并调离原岗位。
⑤对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照
最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度
存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。特别补充尚未制订的制度，如《内
部问责制度》等；同时，将内控的遵循情况纳入公司核心管理人员及各级管理部
门的日常绩效考核中，避免违规事项再次出现。
6. 请公司自查并补充披露，是否存在其他未披露的违规资金占用、违规担
保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示
风险。
回复：
一、其他未披露的违规资金占用、违规担保、诉讼及资产冻结
经公司自查，并向实际控制人、控股股东问询及审阅、核查实际控制人、控
股股东向公司提供的回函及资料发现，公司向控股股东及其他方提供对外担保的
事项均未履行董事会审议程序，其发生时公司信息披露部门并不知情，公司管理
层会议、董事会和股东大会并未审议过上述对外担保的相关事项。截止本公告日，
控股股东不存在违规资金占用情形，但存在其他未经决策程序的违规对外担保明
细情况和违规担保产生的诉讼、资产冻结情况如下：
1、未经决策程序的违规对外担保情况具体如下：
是
占最近
否
担保金额（元， 一期经
序 担保发生 被担 债权人 担保 涉
不包含利息及其 担保人 审计净
号 时间 保人 名称 类型 及
他） 资产的
诉
比例
讼
泉州安
中江国际
华物流 连带
1 2017/3/1 100,000,000 安通控股 信托股份 是 2.95%
有限公 担保
有限公司
司
连带
2 2017/3/7 20,000,000 安通控股 郭东泽 刘某某 否 0.59%
担保
泉州一
安通控股、
洋集装 安徽合泰
泉州安通 连带
3 2017/6/16 39,299,998 箱服务 融资租赁 否 1.16%
物流有限 担保
有限公 有限公司
公司
司
上海欣岩
投资管理
泉州绿
有公司代
湾贸易 连带
4 2017/8/26 29,700,000 安通控股 (欣岩安 否 0.88%
有限公 担保
盈二期私
司
募投资基
金)
泉州一
安通控股、
洋集装 安徽正奇
泉州安通 连带
5 2017/8/28 34,100,000 箱服务 融资租赁 否 1.01%
物流有限 担保
有限公 有限公司
公司
司
上海仁
宁波鼎亮
建投资
皓轩股权 连带
6 2017/8/28 59,304,000 安通控股 有限公 否 1.75%
投资合作 担保
司、郭
企业
东泽
泉州一
微弘商业
洋集装
保理（深 连带
7 2017/9/28 16,844,917.81 安通控股 箱服务 否 0.50%
圳）有限 担保
有限公
公司
司
连带
8 2017/10/11 200,000,000 安通控股 郭东泽 安某 是 5.91%
担保
安通控股、 连带
浙商银行
泉州安通 担保
股份有限
物流有限 （差
9 2017/12/8 300,000,000 郭东圣 公司、万 否 8.86%
公司、泉州 额补
向信托有
安盛船务 足协
限公司
有限公司 议）
中诚信托
泉州安通 泉州一
股份有限
物流有限 洋集装
公司、华 连带
10 2017/12/20 100,000,000 公司、泉州 箱服务 是 2.95%
中融资租 担保
安盛船务 有限公
赁有限公
有限公司 司
司
泉州安通
物流有限 泉州天
公司、泉州 仁贸易
安盛船务 有限公 重庆海尔
连带
11 2018/1/25 80,000,000 有限公司、 司、泉 小额贷款 是 2.36%
担保
安通 ( 唐 州迅尔 有限公司
山海港) 物流有
多式联运 限公司
物流有限
公司
海南联
北京皓阳
恩物流 连带
12 2018/2/6 200,000,000 安通控股 信息咨询 否 5.91%
有限公 担保
有限公司
司
杭州销冠
投资管理
海南联 有限公司
恩物流 （承接北 连带
13 2018/2/10 46,000,000 安通控股 否 1.36%
有限公 京碧天财 担保
司 富投资有
限公司项
目）
杭州华阳
海南联
双胜投资
恩物流 连带
14 2018/3/8 100,000,000 安通控股 管理合伙 否 2.95%
有限公 担保
企业（有
司
限合伙）
泉州一
安通控股、 嘉茂通商
洋集装
泉州安盛 业保理 连带
15 2018/3/28 100,000,000 箱服务 否 2.95%
船务有限 （深圳） 担保
有限公
公司 有限公司
司
杭州华阳
长城润
双胜投资
恒融资 连带
16 2018/4/10 300,000,000 安通控股 管理合伙 否 8.86%
租赁有 担保
企业（有
限公司
限合伙）
安通控股、 泉州绿 海佑财富
泉州安通 湾贸易 （上海） 连带
17 2018/7/30 29,580,000 否 0.87%
物流有限 有限公 投资有限 担保
公司 司 公司
安通控股、 长城润
富汇融资
泉州安通 恒融资 连带
18 2018/10/8 14,062,033.17 租赁股份 否 0.42%
物流有限 租赁有 担保
有限公司
公司 限公司
泉州安通
长城润 河南九鼎
物流有限
恒融资 金融租赁 连带
19 2018/10/11 215,125,010.76 公司、泉州 否 6.36%
租赁有 股份有限 担保
安盛船务
限公司 公司
有限公司
安通控股、 长城润 深圳前海
泉州安通 恒融资 朗阔供应 连带
20 2018/12/19 20,400,000 否 0.60%
物流有限 租赁有 链管理有 担保
公司 限公司 限公司
连带
21 2019/3/11 15,000,000 安通控股 郭东泽 杨某某 否 0.44%
担保
北京大家
海南联
玩科技有
恩物流 连带
22 2019/4/23 54,000,000 安通控股 限公司 否 1.60%
有限公 担保
（承接北
司
京碧天财
富投资有
限公司项
目）
合计： 2,073,415,959.74 61.27%
经核查，上述涉及在公司未履行相关内部审批决策程序的情况下，存在的违
规对外担保的金额合计2,073,415,959.74元，占公司最近一期经审计净资产的
61.27%。
本着为公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》和相
关规定，公司对上述违规担保事项进行补充披露，目的仅是基于保障中小股民知
情权，并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
对上述担保事项的最终认定将以法院的生效判决或公司与相关方达成的一
致共识并签署的相关协议为准。
2、因违规担保导致公司涉及诉讼的情况
序 诉讼金额 受理法 涉诉时 案件类
原告 被告 案件情况
号 （万元） 院 间 型
控股股 目前该案
河南省
2019年4 东信托 已开庭，但
1 安某 郭东泽及安通控股 20,901.00 高级人
月11日 贷款合 尚未作出
民法院
同纠纷 裁定
中江国 控股股 目前该案
泉州安华物流有限公司、郭 江西省
际信托 2019年4 东违规 正在审理
2 东泽及其配偶林亚查、安通 10,988.36 高级人
股份有 月3日 担保合 阶段，尚未
控股等 民法院
限公司 同纠纷 开庭
重庆海 泉州天仁贸易有限公司、泉 重庆市 控股股 已下发民
尔小额 州迅尔物流有限公司及泉州 第五中 2019年4 东违规 事裁定书，
3 3,900.00
贷款有 安通物流有限公司、泉州安 级人民 月10日 担保合 同意诉前
限公司 盛船务有限公司等 法院 同纠纷 保全申请。
江阴华 泉州一洋集装箱服务有限公 北京市 控股股 目前该案
中投资 司、郭东泽、郭东圣及泉州 第二中 2019年4 东违规 正在审理
4 10,531.82
管理有 安通物流有限公司、泉州安 级人民 月15日 担保合 阶段，尚未
限公司 盛船务有限公司等 法院 同纠纷 开庭
经初步核查，上述涉诉案件涉及诉讼金额合计人民币46,321.18万元，占公
司最近一期经审计净资产的13.69%。
3、因违规担保导致公司资产被冻结的情况
截止2019年5月17日，公司暂未发现因违规担保导致公司资产被冻结的情况。
但经公司自查发现，因公司全资子公司泉州安盛船务有限公司(以下简称“安
盛船务”与福建东南造船有限公司（以下简称“东南船厂”）的船舶建造合同纠
纷，东南船厂向厦门海事法院申请了财产保全，请求查封安盛船务名下与人民币
55,722,387.59等值的房产、车辆、银行账户或其他财产。厦门法院经审查认为：
东南船厂的诉讼保全申请符合法律规定，并执行冻结了安盛船务持有的广西长荣
海运有限公司（以下简称“广西长荣”）5,520万股股权，占公司持有的广西长
荣股权的24%，同时冻结了安盛船务部分银行账户的资金。
安盛船务银行账户冻结明细如下：
账
序 户 冻结金额 可用余额
公司名称 开户银行 账户号码
号 类 （单位元） （单位元）
型
一
泉州安盛船务 海峡银行泉州分 100038745980
1 般 -
有限公司 行 010001 13,253.88
户
一
泉州安盛船务 民生银行福州分
2 般 626261663 -
有限公司 行 6,246.51
户
一
泉州安盛船务 建行泉州洛江支 350016569070
3 般 -55,722,38
有限公司 行 52503587 23,499.63
户 7.59
一
泉州安盛船务 中行泉州清濛支
4 般 410473312239 -55,674,54
有限公司 行 47,838.08
户 9.51
一
泉州安盛船务 兴业银行泉州分 152300100100
5 般 -55,656,14
有限公司 行营业部 609662 66,238.48
户 9.11
监
泉州安盛船务 浦发银行泉州分 176101552600
6 管 -
有限公司 行 00501 6,281.95
户
贷
泉州安盛船务 浦发银行泉州分 176101552600
7 款 -
有限公司 行 00510 1,699.42
户
一
泉州安盛船务 浦发银行泉州分 176101552600
8 般 -
有限公司 行 00202 11,126.19
户
一
泉州安盛船务 浦发银行泉州分 176101548000
9 般 -
有限公司 行 00314 7,258.85
户
上述被冻结的银行账户中，安盛船务在建行泉州洛江支行、中行泉州清濛支
行和兴业银行泉州分行营业部被冻结是因安盛船务与福建东南造船有限公司的
船舶建造合同纠纷而被厦门海事法院申请冻结；其余被冻结账户，公司目前还不
清楚账户被冻结的具体原因。
公司正在积极与账户被冻结的银行及有关法院联系，尽快核实账户被冻结的
原因及具体情况。
二、对上市公司造成的影响及风险警示
公司将督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转
让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积
极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效
措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将
采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。
子公司安盛船务银行账户冻结事项将对安盛船务部分资金周转产生一定的
影响，但暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响；广西长荣的股
权被司法冻结事项目前也尚未对公司的日常经营活动造成直接不利影响，但存在
被冻结股权可能被司法处置的风险。
请广大投资者注意投资风险。
7、年报披露，公司预付账款金额为2.49亿元，其中1至2年的金额为4,643.06
万元，较去年1至2年金额同比增长92.14%。请公司补充披露1至2年的预付账款
的对方名称及具体金额，说明预付单位与公司是否存在关联关系，并结合公司经
营情况说明1至2年预付账款金额增长较快的原因及合理性。
回复：
1、截至2018年12月31日止，按账龄划分为1至2年的预付账款具体明细如下：
单位：万元
是否存在
单位名称 1-2年预付账款金额 款项性质
关联交易
泉州太平洋集装箱码头有限公
3,643.59 码头返利 否
司
海口港集装箱码头有限公司 545.08 码头返利 否
其他 454.39 箱租、铁路等预付 否
合计 4,643.06
2、由上表可见，按账龄划分为1至2年的预付账款主要是泉州太平洋集装箱
码头有限公司及海口港集装箱码头有限公司的码头返利，占比为90.21%。公司对
于码头返利的计提及结转处理方式如下：
（1）根据实际发生业务，我司与码头之间核定吞吐量，依据合同约定费率
及折扣标准确认返还金额，返还方式采用先进先出法，在日后结算时抵扣码头费。
（2）公司在泉州港及海口港的集装箱吞吐量均较大，且均持增长趋势，相
应取得的码头返利金额也较大，码头公司内部审核流程较为复杂和严格，故出现
滞后情况。
综上所述，1至2年预付账款的单位与我司之间均不存在关联关系，主要与码
头返还执行较慢相关，具备合理性。
8、年报披露，报告期实际控制人非经营性资金占用24.76亿元，而公司现金
流量表“支付其他与投资活动有关的现金”科目中资金拆借金额10.75亿元，请
年审会计师说明上述披露差异的原因并说明非经营性资金占用在现金流量表中
的具体列式情况。
回复：
一、非经营性资金占用金额在现金流量表中列示的合理性
根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》第二章第五条现金流量应当
分别按照现金流入和现金流出总额列报。但是，下列各项可以按照净额列报：
（一）代客户收取或支付的现金。
（二）周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出。
（三）金融企业的有关项目，包括短期贷款发放与收回的贷款本金、活期存
款的吸收与支付、同业存款和存放同业款项的存取、向其他金融企业拆借资金、
以及证券的买入与卖出等。
本次公司在编制现金流量表时，参考上述原则采用了净额列报的方法，主要
是考虑非经营性资金往来与公司主营业务不相关，且符合“周转快、金额大、期
限短项目的现金流入和现金流出”的特点，采用净额列示更能准确反映公司现金
流量的规模和结构。
报告期实际控制人非经营性资金占用24.76亿元系2018年累计发生的占用资
金总额，公司现金流量表“支付其他与投资活动有关的现金”科目中资金拆借金
额 10.75 亿元系采用了净额列报，扣除2018年度已归还了14.01亿元后的非经营
性资金往来净额。
二、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：考虑非经营性资金往来与公司主营业务不相关，且符
合“周转快、金额大、期限短项目的现金流入和现金流出”的特点，公司在编制
现金流量表时按净额列报具有一定的合理性。
9、年报披露，报告期公司存在较大金额的关联交易，其中向关联方易通国
际资产管理有限公司（以下简称易通国际）采购箱租服务6,916.51万元，同比
增长445%。同时关联租赁部分披露，公司与易通国际之间本期确认的租赁费为
9408.98万元。请公司补充披露：（1）向易通国际采购箱租服务金额与确认的
租赁费金额不一致的原因；（2）本年与易通国际之间发生的关联交易金额大幅
增长的原因及商业合理性，并对比说明关联交易定价的公允性，是否损害上市公
司利益。
回复：
1、审计报告披露与关联方易通国际资产管理有限公司（以下简称“易通国
际”）采购的箱租服务6,916.51万，同时关联交易部分披露公司与易通国际之间
本期确认的租赁费为9,408.98万，经核实数据不一致的原因为我司工作人员统计
填报错误，实际应为6,916.51万，公司将在年报中予以更正。
2、交易金额大幅增长的主要原因分为以下两部分：
（1）在合作时间上增加。与易通国际合同签订开始时间是2017年4月，2017
年度合作期限为9个月，2018年度合作期限为12个月；
（2）在合作数量上，因我司市场规模扩大，集装箱需求增加。与易通国际
的合作从2017年4月的1663柜增加至2018年4月的36560柜，2018年5月份开始每月
箱量基本稳定，每月箱租成本逐渐增加。
与易通国际租箱具体明细详见下表：
月份 箱量 月份 箱量
2017年1月 — 2018年1月 30,851.00
2017年2月 — 2018年2月 31,661.00
2017年3月 — 2018年3月 33,660.00
2017年4月 1,663.00 2018年4月 36,560.00
2017年5月 2,747.00 2018年5月 36,557.00
2017年6月 3,663.00 2018年6月 33,655.00
2017年7月 4,499.00 2018年7月 33,655.00
2017年8月 7,778.00 2018年8月 33,652.00
2017年9月 11,662.00 2018年9月 33,652.00
2017年10月 13,584.00 2018年10月 33,651.00
2017年11月 20,398.00 2018年11月 34,310.00
2017年12月 22,261.00 2018年12月 33,637.00
总计费箱量 88,255.00 总计费箱量 405,501.00
由上表可见，箱租计费总箱量之和由2017年度的88,255.00增加至2018年度
的405,501.00，增长幅度达459.47%。箱租总成本由1,268.49万元增加至6,916.51
万元，增长幅度为445.25%，与数量增幅基本保持一致，故交易额大幅增长具备
合理性。
3、关联交易定价公允，未损害上市公司利益
我司与易通国际集装箱关联租赁定价20GP柜0.82美元/天，40HQ柜1.40美元/
天。我司向非关联方珠海港控股（香港）有限公司租赁的集装箱与上述关联租赁
的集装箱新旧程度相近，珠海港控股（香港）有限公司报价为：20GP柜0.86美元
/天，40HQ柜1.46美元/天，与关联租赁定价无重大差异。同时，市场上新旧程度
相近的同类型集装箱箱租20GP柜定价为0.80-0.86美元/天，40HQ柜为1.35-1.46
美元/天，关联租赁价格与上述市场价基本保持一致。具备公允性，不存在损害
上市公司利益的情况。
10、年报披露，公司报告期销售费用发生额4652万，同比增长200.32%，远
高于营业收入增幅，请公司结合公司销售策略的变化情况补充披露销售费用大幅
增加的原因和合理性。
回复：
1、销售费用单项增长高达200.32%，具体费用明细列示如下：
单位：元
销售费用 2018年 2017年 增长率
职工薪酬 23,373,679.63 5,697,268.13 310.26%
广告宣传费 9,458,731.14 2,177,769.53 334.33%
市场推广费 6,689,763.11 — 100.00%
差旅费 3,535,913.99 1,224,653.76 188.73%
业务招待费 1,736,489.86 3,690,766.49 -52.95%
办公费 837,818.68 1,420,647.67 -41.03%
折旧及摊销 420,107.79 1,229,419.94 -65.83%
其他 464,825.64 48,558.92 857.24%
合计 46,517,329.84 15,489,084.44 200.32%
销售费用大幅增长的主要原因如下：
（1）公司组织架构调整。2018年安通物流相继成立华南、西南、华北、华
东等子公司以及各事业部，在核算上统一将各片区各分子公司市场部、事业部、
集拼网点的薪酬、五险一金、差旅费等全部归入到“销售费用”科目核算，减少
了在“管理费用”中的核算金额。
（2）费用核算明细项重新划分及新增费用增加。2018年公司将所有的广告
宣传费、市场推广费等与销售相关的费用纳入“销售费用”核算，不在“管理费
用”中核算，而2017年只核算驻外网点产生的广告宣传费。且本年为公司扩展需
求，新增宣传费用较多。
（3）员工人数增加。2018年公司员工人数较2017年增加400余人，其中80%
是增加在各分子公司市场部、事业部、集拼网点，职工薪酬、差旅费增加幅度较
大。
2、销售费用大幅增加的合理性
综上，销售费用增加原因之一为管理架构变动导致管理费用重分类到销售费
用，因此应将销售费用、管理费用、研发费用合并分析其合理性，营业收入、各
项费用金额及变动情况如下所示：
单位：元
项目 2018年 2017年 增长率
营业收入 10,057,536,738.92 6,760,621,855.82 48.77%
销售费用 46,517,329.84 15,489,084.44 200.32%
管理费用 217,300,248.16 172,470,362.87 25.99%
研发费用 3,855,213.53 1,510,693.59 155.19%
费用小计 267,672,791.53 189,470,140.90 41.27%
根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15号）要求将利润表中从“管理费用”项目中分拆
出“研发费用”项目，故实际管理费用增长27.11%。
由上表可见，2018年度营业收入较2017年度增长48.77%，销售费用、管理费
用、研发费用合计金额本年较上年同期增长41.27%，与营业收入呈同向增长且增
幅较为相近。
综合以上原因，销售费用大幅增加的原因主要为架构变动以及广告费用增
加，具备合理性。
11、根据公司《盈利预测实现情况的专项审核报告》，本年安通物流和安盛
船务未完成盈利预测实现情况，三年合计未完成重组时业绩承诺的差额为
4,854.38万元。请公司结合目前实际控制人股票质押情况，说明实际控制人及
相关业绩补偿方完成业绩补偿的能力及后续安排。
回复：
（一）安通物流和安盛船务盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度
盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船
务的盈利预测的实现情况：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
项目名称
实现金额 承诺金额 差额 完成率
2016年 35,735.89 32,820.00 2,915.89 108.88%
2017年 47,376.09 40,690.00 6,686.09 116.43%
2018年 32,913.64 47,370.00 -14,456.36 69.48%
三年合计 116,025.62 120,880.00 -4,854.38 95.98%
根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补
偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性
损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、
40,690.00万元、47,370.00万元。
综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016
年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018
年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。
（二）相关协议对业绩补偿的安排
根据公司重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为
业绩补偿义务人承诺了如下的业绩补偿安排：
（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未
达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的
差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补
偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持
有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安
盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通
物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。若标的公
司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分
超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达
到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿
和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次
发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行
上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲
回。
（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个
会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现
的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方
承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中
单独披露该差额。
（3）业绩补偿于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资
产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业
绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向
上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承
诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截
至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新
增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2016年1月
1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日；“承诺净
利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。如果上
市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩
承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额
不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标
的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝
截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根
据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情
形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此
作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业
绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2016年度、2017年
度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补
偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司
在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将
业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召
开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上
市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以
下简称“回购注销方案”）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补
偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其
他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业
绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上
市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺
方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承
诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份
被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分
配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于
根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上
市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿
义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股
份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行
补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承
诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价
格。
（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专
项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺
期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷
新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比
例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标
的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已
补偿股份总数在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交
易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺
期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计
算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补
偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次
发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，
应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实
施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）业绩补偿的后续安排
1、如采用股份补偿的后续安排
如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世
贤、卢天赠应补偿的股份数如下：
单位：股
公司 2017 年资本公积金
重大资产重组 重大资产重组获得的
序号 转增股本后的实际持股 应补偿股份数
交易对方 股份数量
数量
1 郭东泽 287,379,792 402,331,709 16,157,106
2 郭东圣 197,158,965 276,022,551 11,084,698
3 王强 69,085,139 96,719,195 3,884,114
4 纪世贤 18,754,653 26,256,514 1,054,427
5 卢天赠 3,331,230 4,663,722 187,289
合计 575,709,779 805,993,691 32,367,634
如采用股份补偿，则上市公司应在《专项审核报告》披露后的20个工作日内
协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股
份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。
2、如采用现金补偿的后续安排
根据相关协议约定，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据
上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公
司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务
发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进
行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补
偿。
如采用现金补偿，应补偿的金额如下：
重大资产重组 每股实际应补偿价格 应以现金补偿的
序号 应补偿股份数
交易对方 （元）[注] 金额(元)
1 郭东泽 16,157,106 4.53 73,191,690
2 郭东圣 11,084,698 4.53 50,213,682
3 王强 3,884,114 4.53 17,595,036
4 纪世贤 1,054,427 4.53 4,776,554
5 卢天赠 187,289 4.53 848,419
合计 32,367,634 4.53 146,625,382
注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股
本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。
根据公司向业绩承诺方核实：截止2019年5月17日，郭东泽及郭东圣所持有
的安通控股股份已全部处于冻结状态且被轮候冻结；王强所持有的安通控股股份
剩余未减持的股份数量为1,193,571股；纪世贤所持有的安通控股股份已全部减
持；卢天赠所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为24,922股。
郭东泽及郭东圣目前正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜。同时，公司
也正在与其他业绩补偿义务人联系，将按照协议约定的时间与方式，实施业绩补
偿安排。
公司将针对上述未进行披露的事项在2018年年度报告中进行补充披露，公司
指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准，敬请
广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
安通控股股份有限公司
董事会
2019年5月18日