瑞茂通供应链管理股份有限公司
   CCS Supply Chain Management Co., Ltd.

2017 年第三次临时股东大会会议资料




              二零一七年七月
                            目   录
序号                       议案名称
 1     关于公司境外子公司发行境外债券的议案
 2     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行债券事宜的议
       案
 3     关于公司为境外子公司本次境外发债提供担保的议案
 4     关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
议案一：关于公司境外子公司发行境外债券的议案
各位股东：
    为进一步拓宽瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞茂
通”）融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结合当前债券市场的
状况，拟申请公司境外子公司发行境外债券。
    具体方案如下：
    1.发行主体：公司间接控制的、注册在英属维尔京群岛的全资子公司China
Coal Solution(BVI) Limited。
    2.币种：本次发债币种为美元。
    3.发债规模：本次在境外发行总额度不超过6亿美元（含6亿美元）的债券（以
下简称“本期债券”），具体发行分期、每期发行额度将由股东大会授权董事会及
董事会获授权人士在上述总额度范围内视适用法律、市场情况以及有关部门的意
见而定。
    4.债券期限：不超过3年（含3年）。
    5.发行利率：固定利率，根据市场情况而定。
    6.增信措施：公司为本期债券本息及其他合理费用提供全额、无条件及不可
撤销的保证担保。
    7.募集资金用途：境内外大宗商品业务。
    8.上市地点：本期债券发行后于境外合法证券交易所挂牌上市。
    9.决议有效期：本期债券发行决议的有效期自股东大会决议日起二十四个
月。
    本议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
    以上事项，请各位股东审议。
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行债券事宜的议案

各位股东：
    由董事会提请股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长全权办理本
次境外发行债券的相关事宜，包括但不限于：
    1.确定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限
于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行
市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期
数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署各担保文
件（如涉及）及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，
债券上市（包括但不限于确定债券上市地交易所）等与债券发行有关的一切事宜
等；
    2.与本期债券发行相关的其他事项，包括但不限于：决定并聘请参与债券发
行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签
署与债券发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行交易文件、中介机构聘
用协议、债券上市文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）、发行通函、
路演材料、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等，并根据情况对上述文件
进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3.办理本期债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监
管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他
法律文件（包括但不限于电子呈交系统之登记文件）；
    4.如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见对本期债券发
行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展
本期债券发行工作；
    5.办理与本期债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外
管部门备案或登记）；
    6.办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。
    上述授权有效期自股东大会批准相关授权之日起生效，有效期二十四个月。
    本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上事项，请各位股东审议。
议案三：关于公司为境外子公司本次境外发债提供担保的议案
    一、担保情况概述
    为进一步拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，同时结
合当前债券市场的状况，拟申请公司英属维尔京群岛全资子公司 China Coal
Solution(BVI) Limited 发行境外债券。公司拟为英属维尔京群岛全资子公司
China Coal Solution(BVI) Limited 本次境外发债提供担保。
    二、被担保对象基本情况
    1.公司名称：China Coal Solution(BVI) Limited
    2.成立时间：2017 年 7 月 3 日
    3.业务性质：供应链管理服务
    4.与上市公司的关系： China Coal Solution(BVI) Limited 为公司全资
    子公司。
    三、拟签订担保协议的主要内容
    1.担保范围：6 亿美元债券本息及其他合理费用。
    2.担保方式和担保期限：由董事会及董事会授权的相关方依照股东大会授
权，根据届时的市场情况等因素，最终在担保协议中具体约定。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至当前，公司在 2017 年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发
生的担保余额为 628,500 万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的
135.77%，占上市公司最近一期未经审计净资产的 128.54%。公司全资、控股子
公司在 2017 年度对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担
保余额为 89,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 19.23%。公司为河
南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000 万元, 占上市公司最近一期
经审计净资产的 2.16%。公司为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额
为 18,000 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 3.89%。公司为庆阳能源
化工集团瑞茂通供应链管理有限提供的担保余额为 10,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 2.16%。无逾期担保情况。
    本议案已经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
    以上事项，请各位股东审议。
议案四：关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案
各位股东：
    公司于 2017 年 7 月 27 日（星期四）14:30 在北京市西城区宣武门外大街 10
号庄胜广场中央办公楼北翼 13 层会议室召开 2017 年第三次临时股东大会，对
上述议案进行审议。
    以上事项，请各位股东审议。