北京市康达（广州）律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划

        股票期权数量及行权价格调整的

               法 律 意 见 书




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               北京市康达（广州）律师事务所
    关于广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划
               股票期权数量及行权价格调整的
                        法 律 意 见 书


致：广东生益科技股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）受广东生益科技
股份有限公司（下称“生益科技”或“公司”）委托，为生益科技本次股
票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整（下称“本次股票期权
计划调整”）事项出具法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东生益科技股
份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，就生益科技根据
《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（下称“《激
励计划》”）的规定，就生益科技本次股票期权计划调整事项，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。

    本所承诺，已严格履行法定职责，对生益科技本次股票期权计划
调整事项进行了核查和验证，听取了相关当事人的陈述和说明，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所已得到生益科技保证，即生益科技向本所提供的为出具本法
律意见书必需的书面材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏，生益科技向本所提供的有关副本材
料或复印件与原件一致。

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    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行有效的法律、法规、规范性文件发表意见。对于本法律意见书至
关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或
其他有关单位出具的证明文件出具意见。

    本所仅就本次股票期权计划调整事项所涉及的法律问题发表意
见，不对审计、评估、财务顾问等其他专业事项发表意见。

    本法律意见书仅供生益科技本次股票期权计划调整事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股
票期权计划调整事宜所必备的法律文件，随同其他材料一并公告，并
愿意承担相应的法律责任。

    本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就生益科技本次股票期权计
划调整事宜出具法律意见如下：

    一、股票期权计划调整的批准与授权

    1.2013年8月22日，生益科技召开2013年第三次临时股东大会，
依法审议通过了《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计
划(草案)》及其摘要、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计
划管理办法》、《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划考核实
施办法》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的
议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定
的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的
调整。

    2.2014年8月26日，生益科技召开第七届董事会第二十六次会议，
审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据
已实施了每10股派发现金红利4元（含税）的公司2013年度利润分配
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方案，并依据《激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，公司股票期权激励的行权价格由4.41元/股调整为4.01
元/股。生益科技独立董事对股权激励计划行权价格调整事项发表了
独立意见。

    3.2014年8月26日，生益科技召开第七届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意依
据《激励计划》的规定调整行权价格。

    4.2015年8月25日，生益科技召开第八届董事会第五次会议，审
议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2013
年股票期权激励计划第二期股票期权符合行权条件的议案》的议案，
同意将激励对象由295名调整为280名，第二期股票可行权期权数量由
1,992.24万份调整为1,939.01万份，本次可行权的股票期权数量为
1,939.01万份，行权价格由4.01元调整为3.76元。同日，生益科技独
立董事对股权激励计划行权上述调整事项发表了独立意见。

    5.2015年8月25日，生益科技召开第八届监事会第三次会议，对
公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查
后认为：（1）第二个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规和
规范性文件规定的条件，符合《激励计划》中明确的可行权条件，其
作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因退休、离职、调动等原因丧失激励对象资格的人员之外，
本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议
确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本
次可行权的激励对象为280名，对应可行权的股票期权数量为1,939.01
万份，行权价格为3.76元/股。

    6.2016年11月30日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《关于调整2013年股票期权激励计划行权价格和激励对象名单的议

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案》，由于2016年6月2日公司向全体股东实施了每10股派发现金红利
3.00元（含税）的公司2015年度利润分配方案，根据公司2013年第三
次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议以及
《激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，
公司2013年股票期权激励计划行权价格由3.76元/股调整为3.46元/股。
同时，截至2016年11月30日，公司共有刘启照、曹家凯、陈汉斌、俞
中烨、林铭等20名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权
激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销其相应股票期权。
本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象由295人调整为275
人，股票期权激励计划第三期可行权数量由1,992.24万份调整为
1,931.15万份。同日，生益科技独立董事对股权激励计划行权上述调
整事项发表了独立意见。

    7.2016年11月30日，公司第八届监事会第九次会议对公司股票期
权激励计划可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）公司股票期权
激励计划可行权激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条
件，符合《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草
案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激
励对象的主体资格合法、有效。（2）除因离职原因丧失激励对象资格
的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三
次会议审议确认并于2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象
名单一致。剔除20名因离职原因丧失激励对象资格的人员，激励对象
由295名变更为275名，对应可行权的股票期权数量为1,931.15万份，
行权价格为3.46元/股。

    8.2017年03月29日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了
《关于调整2013年股票期权激励计划激励对象名单及第三期股票期
权数量的议案》，截至2017年03月29日，公司共有刘启照、刘奇轼、
林铭、曹家凯、陈汉斌、俞中烨、林卓夫、李雅汶、蔡文仁、谭丽雯、

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黄成、吴建国、刘生鹏、姜燕、吴雅惠、马心疼、窦梦纯、程士峰、
王金龙和谢能才20名员工因离职和苏晓声先生因逝世等原因，已不再
满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销
其相应股票期权。本次调整后，2013年股票期权激励计划的激励对象
由295人调整为274人，股票期权激励计划第三期可行权数量由
1,992.24万份调整为1,859.15万份。同日，生益科技独立董事对股权激
励计划行权上述调整事项发表了独立意见。

    9.2017年03月29日，公司第八届监事会第十次会议对公司2013年
股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）
公司2013年股票期权激励计划第三期可行权激励对象符合相关法律、
法规和规范性文件规定的条件，符合《广东生益科技股份有限公司
2013年股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公
司2013年股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职或死亡原因丧失激励对象资格的人员之外，本次可行
权的激励对象名单与公司第七届董事会第十三次会议审议确认并于
2013年5月8日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。剔除20名因
离职原因丧失激励对象资格的人员和已故总工程师苏晓声先生，激励
对象由295名变更为274名，第三个行权期对应可行权的股票期权数量
为1,859.15万份，行权价格为3.46元/股。

    10.2017年6月2日，公司第八届董事会第二十二次会议通过了《关
于调整2013年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司2017年6
月2日披露的《生益科技2016年年度权益分派实施公告》，公司将于
2017年6月12日实施每10股派发现金红利3.3元（含税）的2016年度利
润分配方案。根据公司2013年第三次临时股东大会关于授权董事会办
理股票期权相关事宜的决议及《广东生益科技股份有限公司2013年股
票期权激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和
程序”的规定，自2017年6月12日起，公司2013年股票期权激励计划

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的行权价格由3.46元/股调整为3.13元/股。同日，生益科技独立董事
对股权激励计划行权上述调整事项发表了独立意见。

    11.2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第四次会议通过了《关
于调整 2013 年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。
根据公司 2017 年年度权益分派安排，公司每 10 股派发现金红利 4.5
元（含税）及以资本公积每 10 股转增 4.5 股的 2017 年度利润分配及
资本公积转增股本方案将于 2018 年 5 月 28 日实施除权除息和红利发
放、2018 年 5 月 29 日新增股份上市。根据公司 2013 年第三次临时
股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议及《广东生益
科技股份有限公司 2013 年股票期权激励计划（草案）》第九章“股票
期权激励计划的调整方法和程序”的规定，自 2018 年 5 月 28 日起，
公司 2013 年股票期权激励计划的行权价格由 3.13 元/股调整为 1.85
元/股，第三期未行权股票期权数量由 672,233 份调整为 974,738 份，
已授予股票期权总量由 18,591,471 份调整为 18,893,976 份。同日，
生益科技独立董事对股权激励计划行权上述调整事项发表了独立意
见。

    本所认为，生益科技本次股票期权计划调整已按法定程序取得了
现阶段必要的授权和批准。

    二、本次股票期权计划调整的具体内容

    根据公司2017年年度权益分派安排，公司每10股派发现金红利
4.5元（含税）及以资本公积每10股转增4.5股的2017年度利润分配及
资本公积转增股本方案将于2018年5月28日实施除权除息和红利发
放、2018年5月29日新增股份上市。根据公司2013年第三次临时股东
大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议及《广东生益科技
股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》第九章“股票期权
激励计划的调整方法和程序”的规定，自2018年5月28日起，公司2013

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年股票期权激励计划的行权价格由3.13元/股调整为1.85元/股，第三
期未行权股票期权数量由672,233份调整为974,738份，已授予股票期
权总量由18,591,471份调整为18,893,976份。

    本所认为，生益科技本次股票期权计划调整符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，生益科技本次股票期权计划调整事项已经
取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定，本次股票期权计划调整合法、有效。

    本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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