广东生益科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二零一八年七月十七日
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广东生益科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2018 年 7 月 17 日下午 14：00
会议召开地点：东莞市万江区莞穗大道 411 号公司营业楼一楼报告厅
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
1、关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日
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议案 1
广东生益科技股份有限公司
关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案
各位股东：
在生产与市场布局上，公司在广东东莞有广东生益科技股份有限公司覆盖华
南市场，在陕西咸阳设立了陕西生益科技有限公司覆盖四川和重庆等中西部市场，
在江苏苏州、常熟和南通分别设立了苏州生益科技有限公司、常熟生益科技有限
公司和江苏生益特种材料有限公司覆盖华东市场，中部市场主要由广东和江苏进
行供应。随着环保监管趋严和企业內迁，部分印制线路板企业逐渐搬迁到湖北、
江西等中部地区或在其设厂，中部地区开始形成较大的客户群体。
公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市
场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，
在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保
障等因素，经公司谨慎讨论后决定对可转债募投项目“年产 1,700 万平方米覆铜
板及 2,200 万米商品粘结片建设项目”（未实际使用募集资金建设）进行变更，
详细变更情况如下：
一、原项目计划投资情况
年产 1,700 万平方米覆铜板及 2,200 万米商品粘结片建设项目，项目产品具
体包括阻燃型环氧玻璃布覆铜板（FR-4）、无卤 FR-4 与商品粘结片，可实现年产
覆铜板 1,700 万平方米和年产商品粘结片 2,200 万米，主要应用领域为汽车、智
能终端、可穿戴设备、服务器等高频高速产品应用领域。项目实施主体为广东生
益科技股份有限公司，实施地点为广东省东莞市，2017 年 4 月 18 日获得投资项
目备案，备案证号：2017-441900-39-03-003287。项目拟投资总额为 100,000.00
万元，拟投入募集资金总额为 90,000.00 万元，主要用于设备投资和工程建设所
需费用。原项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入 175,597 万元（不含税），
年均净利润 17,080 万元，财务内部收益率（税后）为 20.04%，税后静态投资回
收期为 5.59 年（含建设期）。
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二、变更后的新项目具体内容
（一）变更后的项目基本情况
单位：万元
项目实施 募集资金
项目名称 实施地点 投资总额
主体 投入金额
年产3000万平方米覆铜板项目 江西生益 江西九江 212,200.00 90,000.00
根据市场分析、公司发展战略以及现有产品情况，变更后项目产品定位将坚
持面向高端客户需求，产品为满足汽车、智能终端、可穿戴设备产品使用的高、
中 Tg 的 FR-4 及无卤 FR-4、半固化片、与相应的商品粘结片。
项目分两期投产，一期年产 1200 万平方米板材，年产 2200 万米商品粘结片，
二期年产 1800 万平方米板材，年产 3400 万米商品粘结片，两期合计年产 3,000
万平方米板材，年产 5,600 万米商品粘结片。
新项目投资已经通过九江经济技术开发区（出口加工区）经济发展局备案程
序，获得登记备案证明（项目统一代码为：2018-360499-39-03-004984），履行了
必要的备案手续。
（二）项目可行性分析
1. 解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求
随着汽车电子、机器人等下游行业的发展以及“5G”、“物联网”、“工业 4.0”、
“中国制造 2025”、“智能制造”等概念的提出，不断地拓展 CCL 和 PCB 的应用
领域，也拉动了下游客户对该类产品的需求。目前，中国 PCB 行业仍然保持全
球占比较高和增速较快的趋势，预计行业未来依然将保持稳定增长。作为国内覆
铜板行业的龙头企业之一，公司凭借独特的技术优势与优异的产品质量已获得业
界的认可，成为全球硬质覆铜板销售额第二的覆铜板生产企业，具备较强的产品
竞争优势。在市场空间日益扩大的前提下，虽然公司能够依托制造能力和产品性
能等优势扩张自身市场，但由于生产能力有限无法争取更大市场份额。因此，公
司须进一步扩大产能，以满足市场持续增长需求，维持并扩大公司市场占有率与
品牌影响力，巩固行业地位。
2. 顺应行业发展趋势，提高公司在覆铜板行业综合竞争力的需要
随着终端需求和 PCB 市场的发展，下游产品的需求越来越丰富，衍生了庞
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大的 HDI（高密度互联板）市场。公司作为销售总额全球第二的阻燃型环氧玻璃
布覆铜板（FR-4）生产厂家，更应当抓住 HDI（高密度互联板）市场的机会；同
时，随着 PCB 下游产业的进一步发展，其对线路板提出了更高的要求，因此，
公司必须通过扩张产能、提高研发实力,在未来通过调整产品结构、增加高附加
值产品占比提升盈利能力。
本次募投项目建成投产后，公司将凭借较强的研发能力，紧跟前沿的研发战
略，快速推出适应市场发展需求的产品。公司具有强大的销售团队和稳定的市场
基础，将利用集团的优势资源，继续提高市场占有率，进一步提高公司的综合竞
争力。
（三）项目变更后的投资构成及经济效益情况
本次变更后的新项目分两期实施，项目一期投资 10.25 亿元人民币，二期投
资 10.97 亿元人民币，共计投资 21.22 亿元人民币，其中设备投入 136,531 万元
人民币，基建投入 46,034 万元人民币，土地使用权购置费用 1,411 万元人民币,
开办费用 750 万元人民币，铺底流动资金 2.75 亿元人民币，拟使用募集资金投
入 90,000.00 万元。详细项目投资估算如下：
一期项目投资估算表如下：
序 投资金额 是否属于资 拟投入募集资
项目名称 占比（%）
号 （万元） 本性支出 金金额（万元）
1 设备费用 58,823.67 58 是 58,823.67
自动混胶系统及配套项
1.1 4,500.00 4 是 4,500.00
目
1.2 上胶系统 16,195.20 16 是 16,195.20
1.3 层压叠合设备 14,732.97 14 是 14,732.97
1.4 自动剪切线 3,187.00 3 是 3,187.00
1.5 自动仓储 6,295.00 6 是 6,295.00
1.6 其他 13,913.50 14 是 13,913.50
2 土建、消防费用 28,030.00 27 是 28,030.00
2.1 土建工程 27,030.00 26 是 27,030.00
2.2 消防及烟感系统 1,000.00 1 是 1,000.00
3 铺底流动资金 13,500.00 13 否 0
4 土地使用权 1,411.00 1 是 1,411.00
5 开办费用 750.00 1 否 750.00
合计 102,514.67 100 -- 89,014.67
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二期项目投资估算表如下：
投资金额 是否属于资 拟投入募集资
序号 项目名称 占比（%）
（万元） 本性支出 金金额（万元）
1 设备费用 77,708.00 71 是 0.00
自动混胶系统及配套项 是
1.1 5,250.00 5 0.00
目
1.2 上胶系统 24,162.80 22 是 0.00
1.3 层压叠合设备 18,633.70 17 是 0.00
1.4 自动剪切线 5,257.00 5 是 0.00
1.5 自动仓储 6,995.00 6 是 0.00
1.6 其他 17,409.50 16 是 0.00
2 土建、消防费用 18,004.00 17 是 0.00
2.1 土建工程 17,304.00 16 是 0.00
2.2 消防及烟感系统 1,500.00 1 是 0.00
3 铺底流动资金 14,000.00 12 否 0
4 土地使用权 0.00 - 是 0
5 开办费用 0.00 - 否 0
合计 109,712.00 100 -- --
项目采用分期建设，两期项目建设期及生产经营假设共 13 年。其中一期建
设期 1 年，生产经营期 12 年；在一期满产后开始二期建设，建设期 1 年，经营
期 10.5 年。本项目全部建成并达产后，正常年销售收入为 326,560 万元人民币，
扣除总成本费用和销售税金及附加后的利润总额为 30,869 万元人民币，考虑所
得税，所得税税率以 15%计算，净利润为 26,239 万元人民币。财务内部收益率
（税后）为 15.09%，静态投资回收期 7.93 年（含一期建设期 1 年，二期扩建期
1 年）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日
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议案 2
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
由于公司 2013 年股票期权激励计划行权实施，自 2017 年 10 月 1 日至 2018
年 4 月 30 日，部分激励对象行权 4,047,397 股，公司股份总数变更为
1,459,572,041 股，经 2018 年 5 月 11 日召开的第九届董事会第三次会议审议通
过对《公司章程》的第六条和第十九条进行修改，该议案尚需提交股东大会审议。
2018 年 5 月，公司 2013 年股票期权激励计划行权实施，部分激励对象行权
448,590 股，公司股份总数变更为 1,460,020,631 股，以及 2018 年 5 月 28 日实
施了公司 2017 年年度权益分派，以股权登记日登记在册的全体股东股数
1,460,020,631 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，共计转
增 657,009,284 股，转增实施后公司总股本为 2,117,029,915 股。
根据上述情况，截至 2018 年 5 月 28 日，公司股份总数变更为 2,117,029,915
股，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司拟对《公司章程》的第六条、
第十九条进行修改，现提交公司股东大会审议，修改的具体内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 1,455,524,644 第六条 公司注册资本为人民币 2,117,029,915
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
1,455,524,644股，分别由以下组成： 2,117,029,915股，分别由以下组成：
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
230,785,410股，占总股本的15.86%； 334,638,845股，占总股本的15.81%；
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
225,023,393股，占总股本的15.46%； 326,283,920股，占总股本的15.41%；
发起人广东省外贸开发有限公司持股 发起人广东省外贸开发有限公司持股
112,012,498股，占总股本的7.70%； 162,418,122股，占总股本的7.67%；
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其他股东持股 其他股东持股
887,703,343股，占总股本的 60.98%； 1,293,689,028股，占总股本的61.11%；
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 17 日
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