北京市康达（广州）律师事务所

                 关于广东生益科技股份有限公司

                 2018 年第一次临时股东大会的

                         法 律 意 见 书

                                           康达股会字【2018】第 0766 号



致：广东生益科技股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东生益科技股

份有限公司（以下简称“生益科技”或“公司”）的委托，指派律师(以下简称

“本所律师”）出席生益科技 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

细则》（以下简称《上交所网络投票实施细则》）的规定，对本次股东大会的召

集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项

出具法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    （一）本次股东大会的召集
    本次股东大会由生益科技董事会根据 2018 年 6 月 20 日召开的第九届董事会

第五次会议决议召集，生益科技董事会已于 2018 年 6 月 21 日在上海证券交易所

网站等相关网站刊登了《广东生益科技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临

时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、

会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和生益科技章程的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，通

过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票

平台，股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 7

月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络

投票的时间为 2018 年 7 月 17 日 9:15-15:00。
    本次股东大会的现场会议于 2018 年 7 月 17 日 14:00 在广东省东莞市万江区

莞穗大道 411 号营业楼一楼报告厅召开。

    生益科技部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级

管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和生益科技章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

    经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。


    三、出席本次股东大会人员和召集人的资格

    （一）生益科技董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计 15 人，

均为 2018 年 7 月 10 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份总

数为 1,100,192,695 股，占生益科技总股本的 51.9679%。

    出席本次股东大会现场会议的还有生益科技董事、监事和董事会秘书。

    （二）根据上证所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投

票系统投票的股东共计 5 人，代表股份数 11,454,761 股，占生益科技总股本的

0.5410%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上证所信息网络有限公司验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和生益科技章程

的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    1.现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表

决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》

和生益科技章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2.网络投票表决程序

    生益科技通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供

网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互

联网投票系统行使了表决权。

    （二）表决结果

    本次股东大会对各议案的具体表决结果如下：

    1.《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》的表决结果
    同意 1,111,647,456 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席

会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 26,513,762 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权

股份总数的 0%。

    2.《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果

    同意 1,111,647,456 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席

会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 26,513,762 股，占出席会议中小投

资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权

股份总数的 0%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和生益科技章程等相关规定，会议

表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交

所网络投票实施细则》和生益科技章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合

法、有效。


    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书壹式贰份。