北方光电股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第二十六次会相关事项的独立意见

     作为北方光电股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及公司《章程》的有关规定，
现对第五届董事会第二十六次会相关事项发表独立意见如下：
     一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意
见
     根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，
对北方光电股份有限公司 2017 年度对外担保和关联方资金占用情况进
行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
     1、经我们审慎查验，截至 2017 年 12 月 31 日，公司（含全资子公
司）无对外担保事项。
     公司没有为本公司的股东及其附属企业、任何非法人单位或者个人
债务提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
     2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为
正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。
     3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》符合公司的实
际情况。
     二、关于 2017 年度计提资产减值的独立意见
     经审阅提交至公司第五届董事会第二十六次会议中的《关于 2017
年度计提资产减值准备的议案》，我们发表独立意见如下：

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    根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值基于谨
慎性原则，依据充分，公司计提资产减值准备后，能更公允地反映公司
的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
    三、就 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    经对 2018 年预计的日常关联交易事项的事前审核，我们认为上述
关联交易符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的
整体利益和长远利益，同意将《关于公司 2018 年度日常关联交易预计
的议案》提交公司董事会审议。发表独立意见如下：
    我们认为，上述对 2018 年度日常关联交易预计的表决程序符合有
关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联
股东特别是中小股东利益的情况。在审议上述关联交易时，公司关联董
事回避表决，符合有关法规的规定。
    四、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及
其他相关法律法规的要求，对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制
设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司 2017 年
度内部控制自我评价报告。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
    公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立
的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司 2017 年度内部控
制评价报告如实反映了上述事实。
    五、对公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作
制度》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关
规章制度的有关规定，我们作为北方光电股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认为《公司2017年度利润分配预案》符合公司的客
观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资
者利益的情况。
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    六、关于变更公司独立董事的独立意见
    公司第五届董事会第二十六次会议审议了《关于变更独立董事的议
案》。我们认真审阅了独立董事候选人的相关资料，经审核认为：
    (一) 独立董事候选人杨德森先生不存在《公司法》第147条规定的
禁止担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上
股东不存在关联关系，不持有公司股份。
    (二) 上述人员符合独立董事必须具备的独立性要求，且其学历、
工作经历、身体状况等均能够胜任独立董事职务的要求；
    (三) 本次独立董事候选人的提名方式及程序合法，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    综上，我们认为杨德森先生具备担任公司独立董事的资格，同意提
名为公司独立董事候选人，提交公司2017年度股东大会审议。


    独立董事：范滇元、张国玉、张明燕
    二〇一八年四月二十一日




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