新时代证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 非公开发行限售股上市流通事项 之核查意见 新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”或“保荐机构”)作为 格力地产股份有限公司(以下简称“格力地产”或“公司”)非公开发行 A 股股 票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定, 对公司非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如 下: 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 2016 年 2 月 5 日,格力地产收到中国证监会《关于核准格力地产股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】244 号),核准公司非公开发 行不超过 156,576,200 股新股。 2016 年 5 月 26 日,公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方 案,即以股权登记日(2016 年 5 月 25 日)公司总股本 577,684,864 股为基 数,每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税),合计派发现金股利 115,536,972.80 元(含税),剩余未分配利润转存以后年度分配;同时,以股权登记日(2016 年 5 月 25 日)公司总股本 577,684,864 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 18 股,共计转增 1,039,832,755 股。方案实施完成后本次非公开发行 募集资金总额不变,发行股数调整为不超过 442,477,876 股(含 442,477,876 股)。 2016 年 7 月 29 日,公司完成向广州市玄元投资管理有限公司-玄元投资 元宝 1 号私募投资基金、泰达宏利基金-工商银行-中航信托-天顺(2016) 1 70 号泰达宏利基金投资单一资金信托、建信基金-工商银行-华润深国投信托 -华润信托增利 10 号集合资金信托计划、铜陵发展投资集团有限公司、广州金 融控股集团有限公司、杭州滨创股权投资有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)442,477,876 股。 本次发行新增股份于 2016 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 本次限售股持有人认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,预计 将于 2017 年 8 月 3 日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 在本次非公开发行股份前,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1317 号文核准,公司于 2014 年 12 月 25 日公开发行了 980 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元,发行总额 98,000 万元并于 2015 年 1 月 13 日起在上海证券 交易所上市交易,可转债简称“格力转债”,可转债交易代码“110030”,转股 期为 2015 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 24 日。 本次非公开发行股份后,截至 2016 年 8 月 3 日,公司总股本为 2,059,997,523 股。因公司处于可转换公司债券转股期间,自 2016 年 8 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日,公司可转换公司债券转股数为 63,479 股,截至 2017 年 6 月 30 日,公 司总股本为 2,060,061,002 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次限售股持有人均承诺自发行结束之日(2016 年 8 月 3 日)起 12 个月 内不得转让。本次申请上市的限售股持有人无其他承诺。 截至本核查意见出具日,本次限售股持有人严格遵守认购股份相关锁定期限 承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 442,477,876 股; 本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 3 日; 限售股上市流通明细清单: 2 持有限售股 本次上市流通 股东名称 持有限售股数 剩余限售股数 序号 占公司总股 数量 (全称) 量(股) 量(股) 本比例 (股) 广州市玄元投资 管理有限公司- 1 102,654,867 4.98% 102,654,867 0 玄元投资元宝 1 号私募投资基金 泰达宏利基金- 工商银行-中航 信托-天顺 2 102,654,867 4.98% 102,654,867 0 (2016)70 号泰 达宏利基金投资 单一资金信托 建信基金-工商 银行-华润深国 3 投信托-华润信 102,654,867 4.98% 102,654,867 0 托增利 10 号集 合资金信托计划 铜陵发展投资集 4 51,622,418 2.51% 51,622,418 0 团有限公司 广州金融控股集 5 51,622,418 2.51% 51,622,418 0 团有限公司 杭州滨创股权投 6 31,268,439 1.52% 31,268,439 0 资有限公司 合计 442,477,876 21.48% 442,477,876 0 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有 103,244,836 -103,244,836 0 股份 有限售条件 2、其他境内法人 339,233,040 -339,233,040 0 的流通股份 持有股份 有限售条件的流 442,477,876 -442,477,876 0 通股份合计 A股 1,617,583,126 442,477,876 2,060,061,002 无限售条件 无限售条件的流 的流通股份 1,617,583,126 442,477,876 2,060,061,002 通股份合计 股份总额 2,060,061,002 0 2,060,061,002 3 因公司目前处于可转换公司债券转股期间,上表中本次上市前无限售条件的 流通股份数量 1,617,583,126 股为 2017 年 6 月 30 日无限售条件的流通股份数 量(详见公司于 2017 年 7 月 6 日披露的临 2017-030 号公告)。上表中股份变动 情况没有考虑自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 8 月 3 日的可转换公司债券转股情 况。 七、保荐机构对限售股份上市流通的核查意见 经核查,保荐机构认为:本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次限售股解除限售的数量和上市 流通的时间符合相关法律法规及限售承诺,格力地产对本次限售股上市流通事项 的信息披露真实、准确、完整,新时代证券对格力地产非公开发行限售股上市流 通事项无异议。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司非 公开发行限售股上市流通事项之核查意见》之签章页) 保荐代表人: 段俊炜 席红玉 新时代证券股份有限公司 年 月 日 5