格力地产：董事会决议公告2017-10-31
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2017-044
可转债代码：110030 可转债简称：格力转债
转股代码：190030 转股简称：格力转股
债券代码：135577 债券简称：16 格地 01
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第六届董事会第三十八次会议于 2017 年 10 月 30 日
以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董
事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公
司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017 年第三季度报告》；
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法
律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟申请面向合格投资者非公开发行
公司债券并在证券交易所挂牌转让。公司对经营、财务状况及非公开发行公司债
券相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上
市公司非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
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表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（三）审议通过《关于 2017 年非公开发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模：本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值 100 元，按面值平
价发行。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格
投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，
发行对象不超过 200 人。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、挂牌转让方式：公司将申请本次非公开发行公司债券于证券交易所挂牌
转让。经监管部门批准，本次债券亦可在法律允许的其他交易场所挂牌转让。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、债券期限：不超过 5 年（含 5 年），可为单一品种或数个不同品种。本次
非公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权
董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、债券担保：本次非公开发行公司债券可以为有担保债券或无担保债券，
具体担保事宜将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、债券利率及确定方式：本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面
利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、募集资金用途：本次非公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债
务、补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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9、本次非公开发行公司债券决议的有效期：本次非公开发行公司债券的临
时股东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会在本次非公开发行公司债券出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（四）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权
办理 2017 年非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》；
为提高本次发行的工作效率，根据本次非公开发行公司债券工作的需要，董
事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，
根据本公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以
及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、
债券期限、发行时机、担保事宜、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款
和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的
中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会
议规则；
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次非公开发行公
司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上
市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次非公开发行公司
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债券发行及挂牌转让相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本
次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体
方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次非公开发行公司债券发行工作；
8、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行
公司债券发行及挂牌转让有关的其它事项；
9、提请股东大会同意授权公司管理层为本次非公开发行公司债券的获授权
人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公
司债券相关事宜并同时生效。
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规、规范性文件、自律规则的有关规定，经董事会自查，公司是中国境
内注册的股份有限公司，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的
各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（六）审议通过《关于 2017 年公开发行公司债券方案的议案》；
1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），
可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、票面金额和发行价格：本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价
发行。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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3、发行方式及发行对象：本次公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投
资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、上市和转让场所：本次公开发行公司债券实施完毕后，在满足上市条件
的前提下，公司将尽快向证券交易所提交公司债券上市交易的申请。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、债券期限：不超过 5 年（含 5 年），可为单一品种或数个不同品种。本次
公开发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、债券担保：本次公开发行公司债券可以为有担保债券或无担保债券，具
体担保事宜将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、债券利率及确定方式：本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利
率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致确定。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、募集资金用途：本次公开发行公司债券的募集资金将用于偿还有息债务、
补充流动资金及适用法律法规允许的其他用途。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、本次公开发行公司债券决议的有效期：本次公开发行公司债券的临时股
东大会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、偿债保障措施：
提请股东大会授权公司董事会在本次公开发行公司债券出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权
办理 2017 年公开发行公司债券发行及上市相关事宜的议案》；
为提高本次发行的工作效率，根据本次公开发行公司债券工作的需要，董事
会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》、《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，
根据本公司和市场的具体情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及
修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债
券期限、发行时机、担保事宜、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和
赎回条款等与发行条款有关的一切事宜；
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的
中介机构及债券受托管理人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会
议规则；
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次公开发行公司
债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市
相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行的信息披露）；
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士签署与本次公开发行公司债
券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件；
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本
次公开发行公司债券的上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准的事项外，授权董
事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方
案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；
8、提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次公开发行公
6
司债券发行及上市有关的其它事项；
9、提请股东大会同意授权公司管理层为本次公开发行公司债券的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债
券相关事宜并同时生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（八）审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》；
根据公司实际生产经营情况，同意调整部分募投项目的实施进度，将珠海洪
湾中心渔港工程的预计竣工时间延长至 2018 年 6 月，将珠海格力海岸游艇会工
程的预计竣工时间延长至 2018 年 6 月。
详见公司同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
（九）审议通过《关于选举董事的议案》。
郑文森先生因工作调整，申请辞去公司董事职务。根据《公司法》、公司《章
程》的有关规定和程序，公司董事会推荐林强先生（简历附后）为公司第六届董
事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日
止。
表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
独立董事已就本议案发表了独立意见。
根据《公司章程》，议案（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）需
提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇一七年十月三十日
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附件：
林强先生简历：
林强先生，1966 年出生，大学学历，高级工程师。历任珠海正青建筑勘察
设计咨询有限公司总经理，珠海格力房产有限公司副总经理。2013 年 5 月起任
珠海洪湾中心渔港发展有限公司总经理，2013 年 6 月至 2017 年 6 月任公司副总
裁，2017 年 6 月起任公司总裁。
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