北京市君泽君（珠海）律师事务所
 Beijing JunZeJun (Zhuhai) Law Office




               关于

格力地产股份有限公司第四期员工持股计划




          法律意见书
                 北京市君泽君（珠海）律师事务所
       关于格力地产股份有限公司第四期员工持股计划
                               法律意见书




    致：格力地产股份有限公司
  北京市君泽君（珠海)律师事务所（以下简称“本所”）受格力地产股份有限
公司（以下简称“公司”或“格力地产”）委托，就公司拟实施第四期员工持股
计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见书。
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》及《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定出具。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
   1、公司向本所提供的所有文件资料及所有陈述和说明均是完整、真实和有效
的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或
重大遗漏。
    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等
证明文件，本所已履行相应的注意义务。



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    4、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对公司
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
    5、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    公司前身为西安凯卓工贸有限责任公司（下称凯卓工贸）。1998 年 10 月经
西安市人民政府市政函[1998]33 号文批准，凯卓工贸变更为西安海星现代科技
股份有限公司。1999 年 5 月 21 日经中国证监会以证监发行字[1999]53 号文批准，
西安海星科技实业（集团）公司、北京阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资
有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、西
安协同软件股份有限公司、西安交通大学于 1999 年 6 月发起设立西安海星现代
科技股份有限公司，以上网定价方式通过上海证券交易所系统向社会公开发行 A
股 6800 万股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为：600185。上市时的
股票简称为“海星科技”，后更名为“格力地产”。

                                      2
    根据公司 2010 年 1 月 30 日第一次临时股东大会决议，公司名称由“西安海
星现代科技股份有限公司”变更为“西安格力地产股份有限公司”， 并于 2010
年 2 月 3 日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。根据 2012 年 2
月 1 日第一次临时股东大会决议，公司名称变更为“格力地产股份有限公司”，
并于 2012 年 2 月 17 日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
    经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），
公司目前持有统一社会信用代码为 91440400628053925E，为永久存续的股份有
限公司，法定代表人为鲁君四，住所地为珠海市横琴新区保华路 6 号 105 室-23182
（集中办公区），经营范围为实业投资、投资及投资管理、房地产开发经营、物
业管理；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；
建筑材料的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）企业
登记状态为在营（开业）。
    综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
截止本法律意见书出具日，未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
    二、本次员工持股计划的合法合规性
   2019 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过了《格
力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）、《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜
的议案》，关联董事鲁君四、林强回避表决。
  本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行
了逐项核查：
     1、根据公司确认并经本所律师核查公司提交的文件，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及
时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
     2、根据《员工持股计划（草案）》、监事会、独立董事的审核意见，本次

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员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）
项关于自愿参与原则的要求。
  3、根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，参与本次员工持股计划的员
工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分
第（三）项关于风险自担原则的要求。
  4、根据《员工持股计划（草案）》，参与人数不超过 200 人，范围为持股计
划实施之日的在岗员工（包括部分董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术人员和业务骨干），参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项的
规定。具体为：
                                                                    占本次员工持股

  序号           持有人        职务            出资额上限（万元）   计划拟筹集资金

                                                                    总额的比例（%）

   1            鲁君四         董事

   2            林强           董事

   3            滕翀           监事                 1,500                 30%
   4            周琴琴      高级管理人员

   5            邹超        高级管理人员

   6          其他员工（不超过 195 人）              3,500                70%

                  合计                               5,000                100%



       5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其它方式取得的自筹资金，符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
       6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户中首次回购的部分股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第2小项的规定。
   7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过回购股票的方式
所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股

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计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
    8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不
超过5,000万元，按4.16元/股计算，标的股票数量上限为12,019,230股，约占公
司现有股本总额的0.58%（截止2019年3月31日，公司股本总数为2,060,179,926
股），公司通过本次员工持股计划与公司现行有效的员工持股计划累计持有公司
股票不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有员工持股计划份额所对应股
票总数不超过公司总股本的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指
导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
    9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，全体持有人均有权参加。员工持股计划设管理委员会，委员由
持有人会议选举产生，代表持有人行使股东权利，对本次员工持股计划的日常管
理进行监督，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1小项的相关规定。
   10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理的模
式，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2小项的相关规定。
    11、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明
确规定：
    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
    （2）员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
    （3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比
例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
    （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
    （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    （7）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
    （8）其他重要事项。
    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部

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分第（九）项的规定。
   综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
    三、本次员工持股计划履行的决策程序
  （一）根据公司提供的文件、上海证券交易所网站发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序并进行了
相关公告：
   1、公司于 2019 年 4 月 29 日召开职工代表大会，审议通过了《格力地产股份
有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实行本次员工持股
计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
    2、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六届董事会第五十七次会议，审议通过
了《格力地产股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要；并提请股
东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
     3、公司监事会于 2019 年 4 月 29 日审议并发表了对本次员工持股计划的意
见。监事会认为：（1）本次公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。（2）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合
《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股
计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效。（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。（4）公司实施员工持股计划
有利于公司的持续发展，有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。综上所述，监事会同意
公司实施本次员工持股计划并提交股东大会审议。
     公司独立董事于 2019 年 4 月 29 日对本次员工持股计划发表独立意见。独
立董事认为：（1）本次公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司

                                     6
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司实施员工持股
计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治
理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干。（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。综
上所述，独立董事同意公司实施本次员工持股计划。
    上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
    4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工
持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
 （二）员工持股计划尚需履行的程序
  根据《指导意见》，公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行
审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
    四、本次员工持股计划的信息披露
  （一）截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
    1、公司于 2019 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站上公告了与本次员工持
股计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、《格力地产股份有限公司第四期
员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等，符合《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第五条、第七条、第九条、
第十条之规定。
    2、经核查，《员工持股计划（草案）》中已披露参与本次员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例、其他员工参
与持股计划所占份额和合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定就本次员工持股
计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
  （二）员工持股计划的持续信息披露



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    根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
  1、在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书；
  2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露
股东大会决议和经审议通过的员工持股计划全文；
    3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
  （1）报告期内持股员工的范围、人数；
  （2）实施员工持股计划的资金来源；
  （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
  （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；


   （5）其他应当予以披露的事项。
   五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    （一）公司为依法设立的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体
资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的相关规定。
    （二）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。
    （三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份。
  （以下无正文）




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