莲花健康：2018年年度股东大会会议资料2019-04-26
莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月十七日
2018 年年度股东大会会议材料
莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 17 日下午 15:00 时
会议地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司会议室
一、宣布到会人数、宣布会议开幕
二、宣布提请股东大会讨论表决的议题
1、《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、《公司 2018 年度财务决算报告》
4、《公司 2018 年度利润分配预案》
5、《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》
6、《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》
7、《关于公司董事会成员报酬的议案》
8、《关于公司监事会成员报酬的议案》
三、各位股东及相关人士发言
四、投票表决
五、宣读股东大会决议
六、宣读法律意见书
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七、出席会议的董事签字
八、宣布会议闭幕
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2018 年年度股东大会会议材料之一
议案一、莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年度，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，认真履行《公
司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。
公司董事会 2018 年度的相关工作情况总结如下：
一、董事会 2018 年度工作回顾
（一）2018 年度董事会召开情况及股东大会决议执行情况
1、2018 年董事会共召开 11 次会议，会议及决议内容如下：
（1）2018 年 1 月 22 日召公司第七届董事会第十六次会议，审议了通过了《关
于出资设立黑龙江省建三江农垦聚康商贸有限公司的议案》。
（2）2018年3月15日召开公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于终止非公开发行股票并撤回相关申请材料的议案》。
（3）2018 年 3 月 30 日召开公司第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》、《关于拟投资常山睿健山
茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。
（4） 2018 年 4 月 26 日召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》等十五个议案。
（5） 2018 年 5 月 8 日召开公司第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于提名董事候选人的议案》，提名王维法先生和罗贤辉先生为公司董事候选人。
（6）2018年5月11日召开公司第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《公
司关于处置资产的议案》。
（7）2018 年 5 月 22 日召开公司第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《补选第
七届董事会战略决策委员会委员的议案》。
（8）2018 年 7 月 5 日召开公司第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于提名董事候选人的议案》等四个议案，提名韩安道先生为公司董事候选人。
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（9）2018 年 8 月 23 日召开公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》等四个议案。
（10） 2018 年 10 月 30 日召开公司第七届董事会第二十五次会议，审议通
过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、 公司关于会计政策变更的议案》。
（11）2018 年 12 月 6 日召开公司第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整董事会专门委员会的议案》等五个议案。
2、董事会对股东大会决议及其执行情况。
报告期内共召开 2 次股东大会，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的
规定，按照《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的职权，诚信尽责地执
行了股东大会通过的各项决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会主要审议了公司 2017 年年度报告等定期报告，并对会计
政策变更、聘任审计机构等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会完成了对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
的考核工作。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略
进行了较为 系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了
合理化建议。
董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在对公司董事、高级管理
人员的选任及资质审核等过程中，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担
任上市公司董事、高管的情形。
二、董事会 2019 年度工作计划
2019年，公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不
断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强公司内部控制管理，优化组织结构，
有效提高公司经营管理和风险防范的能力。
严格遵守信息披露规则，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；
继续做好董事、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高
董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力。
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优化公司治理结构，进一步保障公司的可持续发展，争取实现全体股东和公
司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之二
议案二、莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格遵守《公司法》、《证
券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负
责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及
股东的合法权益。
一、报告期内的工作情况
2018 年监事会共召开 5 次会议。会议及决议内容如下：
（一）2018 年 3 月 15 日召开公司第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于终止非公开发行股票并撤回相关申请材料的议案》。
（二）2018 年 3 月 30 日召开公司第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向公司控股股东浙江睿康投资有限公司借款的议案》、《关于拟投资设立常
山睿健山茶油产业投资管理合伙企业暨关联交易的议案》。
（三）2018 年 4 月 26 日召开公司第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告和年度报告摘要》、《公
司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所
审计费用议案》、《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更
的议案》、《关于对子公司计提长期股权投资减值准备的议案》。
（四）2018 年 8 月 23 日召开公司第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》。
（五）2018 年 10 月 30 日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《公司关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会依法行使职权，积极参加本年度召开的股东大会，同时列席了公
司的董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开议程、决议事项和董事会对股
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东大会决议的执行情况，公司高管人员执行职务情况及公司管理制度进行了监督。
监事会认为能够依法运作，董事及高管人员在履行职务时没有发生违反法律法规
或损坏公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告出具
了审核意见。监事会认为：公司财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务
状况和经营成果，会计师事务所对公司报告期年度财务状况出具的审计报告和审
计意见是公正客观的。
（三）收购出售资产公允情况
报告期内公司没有发生重大出售和收购资产行为。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司关联交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的，
未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。
（五）对公司内部控制评价的意见
公司现有的内部控制制度符合当前公司经营情况需要，并在公司经营管理中
得到了有效的执行，对公司的经营起到了较好的控制和防范作用，公司年度内部
控制评价报告客观、真实的反映了公司的内部控制现状。
三、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续忠实勤恳地履行职责，严格遵照国家法律法规
和《公司章程》的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范
运营，树立公司良好的形象；监事会将继续加强监事的内部学习和培训，提高监
督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设；监事会将进一步加强对公司财
务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性的监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，防止损害公司利益的
行为发生。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之三
议案三、莲花健康产业集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
现就公司2018年度财务决算情况汇报如下：
一、基本财务状况
公司 2018 年度财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
验证，并出具了中兴财光华审会字（2019）第 215020 号无保留意见的审计报告。
1、资产结构：
报告期末公司总资产 17.09 亿元，上年末总资产 18.89 亿元，同比下降
9.56%。
1）报告期末流动资产 6.13 亿元，上年同期 5.79 亿元，增加 5.87%，其中
应收账款同比下降 22.15%，其他应收款同比增加 19.43%；
2）报告期末非流动资产 10.96 亿元，上年同期 13.11 亿元，同比下降 16.38%；
2、负债结构：
报告期末公司总负债 22.03 亿元，上年末总负债 20.00 亿元，同比增加
10.17%；
1）报告期末流动负债 21.52 亿元，上年同期 19.77 亿元，同比增加 8.82%，
其中预收账款同比增长 77.17%。
2）报告期末非流动负债 5171.96 万元，上年同期 2,275.08 万元，同比增
加 127.33%。
3、股东权益（不包括少数股东权益）
报告期末公司归属于母公司的所有者权益为-2.98 亿元，上年末归属于母
公司的所有者权益为 0.34 亿元，同比增长-973.95%，主要是报告年度公司归属
于母公司所有者的净利润减少所致。
二、经营业绩：
报告年度销售主产品味精 12.11 万吨，实现营业总收入 17.29 亿元，同比下
降 6.70%；其中主产品味精收入 9.69 亿元，同比下降 17.94%。
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期末净利润-3.84 亿元，归属于母公司所有者的净利润-3.33 亿元，上年同
期为-1.03 亿元。
三、现金流量：
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-2409.78 万元，上年同期经营
活动产生的现金流量净额为-3,128.12 万元，主要是由于本年度公司经营活动支
出同比减少。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 3931.42 万元，上年同期投资活
动产生的现金流量净额为 12,363.16 万元，主要是由于本年度公司处置资产减少。
报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为 814.78 万元，上年同期筹资活
动产生的现金流量净额为-10,786.61 万元，主要是由于本年度公司本期借款增
加，上期偿还了部分短期借款及利息。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之四
议案四、莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净
利润-384,139,266.57 元，归属于母公司所有者的净利润-332,530,365.72 元，
加上年度转入本年度可分配利润-1,410,325,964.23 元，至此期末未分配利润为
-1,742,856,329.95 元。
因公司 2018 年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,
经公司董事会研究决定 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之五
议案五、莲花健康产业集团股份有限公司
2018 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年
修 订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的
有关规定，公司已编制完成 2018 年年度报告及其摘要，具体内容请参阅公司于
2019 年 4 月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《公司2018 年年度报告》、《公司2018 年年度报
告摘要》。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之六
议案六、莲花健康产业集团股份有限公司
关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案
各位股东：
2018年度，公司聘任的会计师事务所是中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙），2018年度公司支付年度审计报告审计业务费用及内控审计服务费用，共
计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元）。2019
年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之七
议案七、莲花健康产业集团股份有限公司
关于公司董事会成员报酬的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，结合行业和地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员
会审核，现将公司董事会成员报酬调整如下：
（一）、董事长报酬标准同公司总经理，或按照不高于公司总经理报酬水平
20%比例核定，具体标准和发放授权公司董事会薪酬与考核委员会决定。
（二）、独立董事津贴每年 9 万元，按季度发放。
（三）、非独立董事津贴每年 3.0 万元，按季度发放，上述津贴与其在公司
领取的职位薪酬无关。
公司相关制度与本议案相抵触的，以本议案为准，本议案薪酬政策的效力溯
及 2019 年 1 月 1 日。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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2018 年年度股东大会会议材料之八
议案八、莲花健康产业集团股份有限公司
关于公司监事会成员报酬的议案
各位股东：
根据公司的实际情况，结合行业和地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员
会审核，现将公司监事会成员报酬调整如下：
（一）、公司监事会主席（召集人、监事长）报酬标准同公司副总经理，执
行公司高级管理人员薪酬发放政策。
（二）、监事津贴每年 2.4 万元，按季度发放，上述津贴与其在公司领取的
职位薪酬无关。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《公司监事津贴制度（草案）》
废止，公司相关制度与本议案相抵触的，以本议案为准，本议案薪酬政策的效力
溯及 2019 年 1 月 1 日。
请各位股东审议。
二○一九年五月十七日
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