中信证券股份有限公司
       关于莲花健康产业集团股份有限公司资本公积金
        转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见


上海证券交易所：

    2019 年 10 月 15 日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）

作出（2019）豫 16 破申 7 号《民事裁定书》，裁定莲花健康产业集团股份有限公

司（以下简称“莲花健康”或“上市公司”或“公司”）进入重整程序，并于同

日指定北京市金杜律师事务所担任管理人。莲花健康于 2019 年 12 月 16 日召开

重整出资人组会议，表决通过了《莲花健康产业集团股份有限公司重整计划（草

案）之出资人权益调整方案》（以下简称“出资人权益调整方案”）。2019 年 12 月

16 日，周口中院作出（2019）豫 16 破 7 号之二《民事裁定书》，裁定批准《莲

花健康产业集团股份有限公司重整计划》（以下“简称《重整计划》”），并终止莲

花健康重整程序。

    根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整将以莲花健康现有总股

本 1,062,024,311 股为基数，按照每 10 股转增约 2.99333679 股的比例实施资本公

积金转增股票，共计可转增 317,899,644 股股票。该等转增股票不向原股东分配，

全部由重整投资人以 1.70 元/股的价格有条件受让。转增后，莲花健康总股本将

由 1,062,024,311 股增加至 1,379,923,955 股。

    根据《上海证券交易所交易规则（2018 修订）》第 4.3.2 条规定：“除权（息）

参考价格的计算公式为：

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通

股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）。

    证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明

理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”


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    中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为莲花健康本次重整

的财务顾问，对上述问题经审慎研究后认为，莲花健康本次重整实施资本公积转

增股本，需要对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况如下：

    本次莲花健康除权参考价格的计算公式调整为：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）＋重整投资人受让资本公

积金转增股票价格×重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比

例]÷（1＋重整投资人受让资本公积金转增股票导致流通股份变动比例）

    由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0。重整投资人

受让的资本公积金转增股票价格为 1.70 元/股，转增股份由重整投资人认购的股

份数量为 317,899,644 股，莲花健康当前总股本为 1,062,024,311 股，相应的重整

投 资人受 让资 本 公 积金 转 增股 票 导 致 流 通 股 份 变 动 比 例为

317,899,644/1,062,024,311。

    鉴于公司除权日前收盘价为 2.58 元/股，调整后的莲花健康除权（息）参考

价格为 2.38 元/股。

    本财务顾问经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足公

司《莲花健康产业集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施

的公告》（公告编号：2020-002 号）中的计算公式的计算结果。

    此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，

本财务顾问特此提醒投资者需要根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

    （以下无正文）




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