申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本保荐机
构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关法律法规的要求，就国中水务关于使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项进行了审慎核查，发表
核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2016]3220 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）198,310,900 股，发行
价格为 4.80 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 951,892,320.00 元，扣除发
行费用 29,550,310.90 元，募集资金净额为人民币 922,342,009.10 元。上述募集资
金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中准
验字[2017]1017 号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
2017 年 3 月 2 日，公司、本保荐机构与上海农商银行营业部签订了《非公
开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《黑龙江国中水务股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
预案（五次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后的
净额将全部用于以下项目，不足部分资金将由公司自筹解决，具体情况如下：
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单位：人民币元
拟用募集资金
项目类别 序号 项目名称 计划投资总额
投资总额
1 秦皇岛污水处理工程升级改造项目 185,909,100 179,141,000
2 彰武污水处理工程新建项目 37,413,900 37,413,900
水务工程 3 石门供水工程升级改造项目 234,022,700 228,350,000
建设项目 4 牙克石给排水工程续建项目 104,360,000 104,360,000
5 荣县污水处理工程新建项目 29,748,800 22,610,100
6 南江污水处理工程新建项目 116,193,700 80,017,500
1 补充流动资金 200,000,000 200,000,000
其他项目 2 管理中心建设项目 50,000,000 50,000,000
3 创新研究平台建设项目 50,000,000 50,000,000
合计 1,007,648,200 951,892,500.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2017 年 4 月 24 日，公司根据募投项目建设进度的实际情况以自筹资金
预先投入募投项目的金额为人民币 125,330,473.74 元，需置换的自筹资金金额为
人民币 125,330,473.74 元，具体情况如下：
单位：人民币元
自筹资金已投入 拟置换自筹资
项目类别 序号 项目名称
金额 金金额
1 秦皇岛污水处理工程升级改造项目 39,707,678.90 39,707,678.90
2 彰武污水处理工程新建项目 1,852,119.22 1,852,119.22
水务工程 3 石门供水工程升级改造项目 978,935.31 978,935.31
建设项目 4 牙克石给排水工程续建项目 14,410,000.00 14,410,000.00
5 荣县污水处理工程新建项目 18,661,706.37 18,661,706.37
6 南江污水处理工程新建项目 49,720,033.94 49,720,033.94
合计 125,330,473.74 125,330,473.74
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
况进行了验证，并为公司出具了中准专字[2017]第 1414 号《募集资金置换专项
审核报告》，认为国中水务管理层编制的《黑龙江国中水务股份有限公司以募集
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资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
公司于 2017 年 5 月 9 日召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会
第二十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
125,330,473.74 元。公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，认为公司本
次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相
抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施
计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合相关法规的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：国中水务本次以募集资金置换预先投入自筹资金
事项的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。
本次预先投入自筹资金情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）专项审
核并出具了中准专字[2017]第 1414 号《募集资金置换专项审核报告》，并经公司
第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及《募集资金使用管理制度》等相关规定，本
保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。
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