国浩律师（南京）事务所
关于
对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产
重组预案信息披露的事后问询函
之
专项核查意见
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8F/Block B,309#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code:210036
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2018 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
国浩律师（南京）事务所
关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组
预案信息披露的事后问询函之
专项核查意见
致：黑龙江国中水务股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江国中水务股份有
限公司（以下简称“国中水务”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任国中
水务本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资
产重组”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范
性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2018 年 2 月 28 日出具的《关于
对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（上
证公函【2018】第 0198 号）（以下简称“《问询函》”）涉及的问题进行核查
并出具本专项核查意见。
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第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律
业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提
供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出了如下承诺和保证：其
已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；
本所律师在本专项核查意见中引用相关主体的说明和承诺时，假设相关主体提供
的说明和承诺的内容均为真实、准确、完整。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司向中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及其他主管部门申报的必备法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在
相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，
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不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取
得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知
会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交
易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见
中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这
些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面
同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、《问询函》1.预案披露，2016 年 10 月上市公司由无实际控制人变更为
姜照柏为公司的实际控制人。本次交易在国中水务控制权变更之日起 60 个月内，
拟购买资产为洁昊环保 56.64%股权。洁昊环保的实际控制人为李靖菀及肖惠娥，
姜照柏控制的厚康实业于 2017 年 12 月通过协议转让突击取得洁昊环保 20%的
参股权。预案认为本次交易构成重组上市。请补充披露：（1）认定本次交易构
成重组上市的原因、依据及合理性；（2）自公司控制权变更之日起 60 个月内，
实际控制人及关联方是否有进一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否
可能构成重组上市，拟注入资产是否符合 IPO 标准；若无，请公司及实际控制
人明确承诺。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）认定本次交易构成重组上市的原因、依据及合理性
1. 2016 年 10 月 12 日，国中水务实际控制人变更为姜照柏
（1）2016 年 10 月 12 日前，国中水务不存在于实际意义上拥有控制权的人
姜照柏先生虽间接持有润中国际 28.66%的股份且为润中国际董事局主席，
但姜照柏及其一致行动人未成为润中国际的控股股东，不构成对润中国际的控
制，不拥有对润中国际的控制权，因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资
子公司国中天津，也无法通过国中天津控制国中水务，因此，无法认定姜照柏先
生为国中水务的实际控制人，国中水务不存在于实际意义上拥有控制权的人。
（2）2016 年 10 月 12 日，国中水务实际控制人变更为姜照柏
公司控股股东国中天津董事会由徐颖、姜照柏及林长盛三人组成。2016 年
10 月 12 日，姜照柏与徐颖签订《一致行动协议》，徐颖在国中天津董事会会议
任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动，故姜照柏可实际支配国中天津董
事会三分之二的表决权。根据国中天津现行有效的章程，姜照柏通过控制国中天
津董事会三分之二的表决权可决定国中天津大部分重大事项，包括国中天津对国
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中水务相关经营及投资管理事项的表决权，由此，姜照柏可实际支配国中天津拥
有的国中水务的表决权，即 13.74%的表决权。
2016 年 10 月 12 日，通力律师事务所出具了《关于国中水务非公开发行股
票之专项法律意见书》，认为“在国中天津现有董事会组成（董事会由三人组成,
姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及
董事会表决机制的规定未发生变更的情况下, 姜照柏系国中水务的实际控制人。”
2016 年 10 月 12 日，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具《关
于国中水务实际控制人情况的专项核查意见》，认为“在国中天津现有董事会组
成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津
章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，姜照柏可
通过实际支配国中天津董事会的三分之二表决权的方式而成为国中水务的实际
控制人。”
2. 洁昊环保 2017 年度净利润占公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告
的净利润的比例达到 100%以上，符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之
规定，本次交易构成重组上市
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 25 日出具的中准审
字[2016]1114 号《黑龙江国中水务股份有限公司 2015 年度审计报告》，国中水
务控制权发生变更的前一个会计年度即 2015 年净利润为-11,787.43 万元。
根据洁昊环保未经审计的财务数据，洁昊环保 2017 年净利润为 1,893.67 万
元，则国中水务向实际控制人姜照柏的关联方厚康实业购买资产（洁昊环保
20.00%股份）对应的 2017 年净利润为 378.75 万元，本次交易标的资产对应的洁
昊环保的 2017 年度净利润占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告的净
利润的比例达到 100%以上。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条第（三）项
之规定，满足重组上市的条件，构成重组上市。同时，国中水务已根据重组上市
的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组上市相关要求审核本次交
易。
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（二）自公司控制权变更之日起 60 个月内，实际控制人及关联方是否有进
一步向公司置入其资产的计划。若有，说明是否可能构成重组上市，拟注入资
产是否符合 IPO 标准；若无，请公司及实际控制人明确承诺
自上市公司控制权变更之日起至本专项核查意见出具之日，上市公司实际控
制人及关联方拟向上市公司置入的资产为厚康实业持有的洁昊环保 20.00%股
份。本次交易符合《重组管理办法》第十三条第（三）项之规定，构成重组上市。
国中水务已根据重组上市的相关要求进行了信息披露，并接受监管机构按照重组
上市相关要求审核本次交易。
截至本专项核查意见出具之日，除上市公司本次重组预案中披露的资产和计
划，上市公司实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相关的重组计
划。
国中水务出具《承诺函》：“截至本承诺出具日，除本公司本次重组预案中
披露的资产和计划，本公司没有进一步置入实际控制人及关联方资产相关的重组
计划。”
国中水务实际控制人姜照柏出具《承诺函》：“截至本承诺出具日，除上市
公司本次重组预案中披露的资产和计划，本人及关联方没有对上市公司进一步置
入本人及关联方资产相关的重组计划。”
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除上市公司本次重组预
案中披露的资产和计划，实际控制人及关联方没有对上市公司进一步置入资产相
关的重组计划。
二、预案披露，洁昊环保为新三板挂牌公司，且曾于 2016 年 6 月向中国证
监会申报在创业板上市的申请文件，后来由于无法在规定时间内获取国有股东
转持批复，同时需对股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东进行清退，
因此撤回上市申请，并 2017 年 7 月 24 日取得中国证监会终止审查通知书。预
案同时披露，本次交易构成重组上市，标的资产符合 IPO 条件。请按照 2018 年
1 月 12 日证监会新闻发布会问答环节关于新三板挂牌企业申请 IPO 过程中遇到
的“三类股东”问题的审核政策补充披露：（1）洁昊环保股东中的资产管理计
划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作，是否已按要求纳入金融监
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管部门的有效监管；（2）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对
“三类股东”做穿透式披露；（3）上述股东的存续期是否已作出合理安排。请
财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设
立并规范运作，是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管
根据洁昊环保《证券持有人名册》（股权登记日：2018 年 2 月 28 日），洁
昊环保股东总数 200 名，其中机构股东 36 名，机构股东中涉及资产管理计划、
契约型私募基金的共 20 名，具体如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 备注
号 （股） 例（%）
产品编码 S51458
浙商证券资管－国泰君安－
管理机构浙江浙商证券资产管理有
1 浙商金惠新三板启航 1 号集 1,200,000 1.230600
限公司（根据证监许可[2012]1431
合资产管理计划 号设立）
基金编号 S34966
上海益菁汇资产管理有限公
基金管理人上海益菁汇资产管理有
2 司－菁华新三板 1 号私募投 1,200,000 1.230600
限公司（基金管理人登记编号
资基金 P1005519）
备案编码 SC8930
财通基金－上海银行－中信
3 600,000 0.615300 管理人财通基金管理有限公司（根
证券股份有限公司
据证监许可[2011]840 号设立）
财通基金－上海银行－富春 备案编码 SC8934
4 新三板混合精选 9 号资产管 576,000 0.590700 管理人财通基金管理有限公司（根
据证监许可[2011]840 号设立）
理计划
备案编码 SC8928
财通基金－上海银行－富春
5 370,000 0.379400 管理人财通基金管理有限公司（根
新三板 1 号资产管理计划
据证监许可[2011]840 号设立）
财通资产－上海银行－富春 备案编码 S87800
6 246,000 0.252300
新三板混合精选 5 号资产管 管理人上海财通资产管理有限公司
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序 持股数量 持股比
股东名称 备注
号 （股） 例（%）
理计划 （根据证监许可[2013]662 号设立）
备案编码 S70508
浙商证券资管－光大银行－
管理机构浙江浙商证券资产管理有
7 浙商金惠东证做市增强 1 号 158,000 0.162000
限公司（根据证监许可[2012]1431
集合资产管理计划 号设立）
专户代码 08610087
鑫沅资产－南京银行－苏雪
8 100,000 0.102600 管理人鑫沅资产管理有限公司（根
琴
据证监许可[2014]144 号设立）
专户代码 08610079
9 鑫沅资产－南京银行－范玲 90,000 0.092300 管理人鑫沅资产管理有限公司（根
据证监许可[2014]144 号设立）
基金编号 S60658
北京日出投资管理有限公司
基金管理人北京日出投资管理有限
10 －东方日出捷盈 1 号新三板 75,000 0.076900
公司（ 私募基金 管理人登记 编号
私募证券投资基金 P1002300）
专户代码 08610070
鑫沅资产－海通证券－安徽
11 60,000 0.061500 管理人鑫沅资产管理有限公司（根
金瑞投资集团有限公司
据证监许可[2014]144 号设立）
天弘基金－齐鲁证券－天弘 备案编码 S99809
12 恒天弘牛新三板 1 号资产管 60,000 0.061500 管理人天弘基金管理有限公司（根
据证监基金字[2004]164 号设立）
理计划
产品编码 S54846
广发证券资管－工商银行－
管理机构广发证券资产管理（广东）
13 广发资管新三板全面成长 3 25,000 0.025600
有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可
号集合资产管理计划 [2013]1610 号设立）
产品编码 S51942
广发证券资管－招商证券－
管理机构广发证券资产管理（广东）
14 广发资管新三板全面成长 2 22,000 0.022600
有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可
号集合资产管理计划 [2013]1610 号设立）
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序 持股数量 持股比
股东名称 备注
号 （股） 例（%）
产品编码 S51938
广发证券资管－工商银行－
管理机构广发证券资产管理（广东）
15 广发资管新三板衡锐 1 号集 15,000 0.015400
有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可
合资产管理计划 [2013]1610 号设立）
基金编号 SL8402
深圳市前海合之力量创投资
基金管理人深圳市前海合之力量创
16 管理有限公司－合力量创起 15,000 0.015400
投资管理有限公司（私募基金管理
航 1 号量化投资基金 人登记编号 P1032081）
上海同安投资管理有限公司 基金编号 S26383
17 －同安定增保 3 号证券投资 13,000 0.013300 私募基金管理人上海同安投资管理
有限公司
基金
产品编码 S48382
广发证券资管－招商证券－
管理机构广发证券资产管理（广东）
18 广发资管新三板全面成长集 12,000 0.012300
有 限 公 司 （ 根 据 证 监 许 可
合资产管理计划 [2013]1610 号设立）
天弘基金－齐鲁证券－天弘 备案编码 S99782
19 大唐弘牛新三板 2 号资产管 10,000 0.010300 管理人天弘基金管理有限公司（根
据证监基金字[2004]164 号设立）
理计划
基金编号 S29092
上海新方程股权投资管理有
基金管理人上海新方程股权投资管
20 限公司－新方程启辰新三板 4,000 0.004100
理有限公司（私募基金管理人登记
指数增强基金 编号 P1000777）
根据本所律师核查《证券持有人名册》，相关股东的基金合同、资产管理合
同以及产品备案证明文件，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/），本所律师
认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并规范
运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管。
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（二）洁昊环保是否已提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”
做穿透式披露
1. 满足条件的“三类股东”可持有挂牌公司股票
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条规定，
集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由
金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参
与挂牌公司股票公开转让。
截至 2018 年 2 月 28 日，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金
股东系依法设立并规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该
等股东具备继续持有洁昊环保股份的主体资格，洁昊环保满足《非上市公众公司
监督管理办法》第三条规定的“股权明晰”。
2. 挂牌公司在股票公开转让过程中“三类股东”的情形不可避免
根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，
本次交易标的资产为交易对方合计所持洁昊环保 56.64%股份，本次交易完成后，
洁昊环保仍符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的股票在
全国股份转让系统挂牌的条件。根据交易双方陈述并查询洁昊环保披露的相关公
告，本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格。
根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定，全国股份转让系统
挂牌股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让，竞价
转让方式包括集合竞价和连续竞价两种方式。因此，作为非上市公众公司的股东，
其所持有的非上市公众公司无限售流通股可以在股转系统通过做市转让方式、竞
价转让方式、协议转让方式进行转让，股票的流动会带来挂牌公司股东的变化，
这为符合条件的“三类股东”进出挂牌公司提供了便利。也即，在洁昊环保保持
挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可避免。
3. 本次交易对方不包括“三类股东”
根据《黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，
本次交易对方包括肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、
刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司等 10 名股东，本次交易
对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”，因此，
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洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次交易持有
上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。
4. 对“三类股东”做穿透式披露
根据洁昊环保及其股东中资产管理计划及契约型私募基金股东提供的相关
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），
洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东穿透情况如下：
（1）浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 1 号集合资产管理计
划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 陈建文等 200 名自然人 281,658,213.71 100
（2）上海益菁汇资产管理有限公司－菁华新三板 1 号私募投资基金
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 梁卫强等 28 名自然人 44600000 87.53
2 上海同安投资管理有限公司 1,000,000 1.96
2-1 陈东升 450,000,000 90
2-2 上海可寓意投资管理中心（有限合伙） 50,000,000 10
2-2-1 许汀 1,000,000 5
2-2-2 陈东升 17,400,000 87
2-2-3 欧阳欢 1,600,000 8
3 菁华新三板 520 私募投资基金 5,354,465.62 10.51
3-1
注1
GIBB GREGORY DEAN 1,500,000 6.12
3-2 LEI SING 3,000,000 12.24
3-3 张浩 2,000,000 8.16
3-4 徐伟英 3,000,000 12.24
3-5 梁宇峰 3,000,000 12.24
3-6 程曦 5,000,000 20.41
3-7 许帆 3,000,000 12.24
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序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
3-8 陈劲 3,000,000 12.24
3-9 雷杰 1,000,000 4.08
注 1：本专项核查意见中，如无特殊说明，3-1 指 3 的上一层权益持有人，3-1-1 指 3-1
的上一层权益持有人，以此类推。
（3）财通基金－上海银行－中信证券股份有限公司
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 中信证券股份有限公司 50,000,000 100
（4）财通基金－上海银行－富春新三板混合精选 9 号资产管理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 曹敏芬等 72 名自然人 93,400,000 99.01
2 上海金实投资管理有限公司 1,000,045 0.99
2-1 金葵 3,000,000 100
（5）财通基金－上海银行－富春新三板 1 号资产管理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 曹斌等 48 名自然人 60,312,434.95 100
（6）财通资产－上海银行－富春新三板混合精选 5 号资产管理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 包连英等 151 名自然人 180,928,882.25 94.76
2 东海地产股份有限公司 5,000,900 2.62
3 浙江省华浙实业开发有限责任公司 5,001,125 2.62
3-1 汪洋等 31 名自然人 21,000,000 70
3-2 浙江省财务开发公司 9,000,000 30
3-2-1 浙江省财政厅 5,000,000,000 100
（7）浙商证券资管－光大银行－浙商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理
计划
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序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 谢玉华等 35 名自然人 43,118,325.38 84.82
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 7,718,034.47 15.18
2-1 浙商证券股份有限公司 50,000 100
（8）鑫沅资产－南京银行－苏雪琴
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 苏雪琴 10,729,955.26 100
（9）鑫沅资产－南京银行－范玲注 2
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 赵宏宇 14,599,147.79 100
注 2：2016 年 10 月，范玲将所持鑫沅资产—南京银行—范玲收益权转让给赵宏宇。
（10）北京日出投资管理有限公司－东方日出捷盈 1 号新三板私募证券投资
基金
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 抚顺实华经贸有限公司 658,900 10
1-1 唐丽 100,000 5
1-2 刘德财 1,900,000 95
2 赵磊等 17 名自然人 5,929,900 90
（11）鑫沅资产－海通证券－安徽金瑞投资集团有限公司
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 安徽金瑞投资集团有限公司 44,817,009.93 100
1-1 戴晓焱等 43 名自然人 60,550,600 100
（12）天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 王滨等 120 名自然人 148,700,000 98.67
2 大庆市鑫海小额贷款有限公司 1,000,000 0.66
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
2-1 程晓莉等 4 名自然人 39,000,000 78
2-2 黑龙江省华普万利建筑材料有限公司 11,000,000 22
2-2-1 李刚 20,000,000 40
2-2-2 孟凡强 30,000,000 60
3 温州市焊接设备厂 1,000,000 0.66
3-1 池金兰 850,000 22.5225
3-2 戴兰鑫 850,000 22.5225
3-3 戴长浩 850,000 22.5225
3-4 戴长城 1,224,000 32.5325
（13）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管
理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 杨毅等 73 名自然人 53,739,569 100
（14）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管
理计划注 3
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 佛山国贸进出口有限公司 —— ——
1-1 傅皓等 13 名自然人 5,000,000 100
2 潘珊珍等 72 名自然人 —— ——
注 3：管理人仅提供广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划权益持有人名册及
报告期末计划总份额，未提供权益人所持份额具体情况。
（15）广发证券资管－工商银行－广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计
划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 王成武等 16 名自然人 19,882,800 100
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
（16）深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合力量创起航 1 号量化投
资基金
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 骆俊等 9 名自然人 64,214,680.01 100
（17）上海同安投资管理有限公司－同安定增保 3 号证券投资基金
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 边艳琳等 22 名自然人 76,131,925.18 98.08
2 上海同安投资管理有限公司 964,000 1.92
2-1 陈东升 450,000,000 90
2-2 上海可寓意投资管理中心（有限合伙） 50,000,000 10
2-2-1 许汀 1,000,000 5
2-2-2 陈东升 17,400,000 87
2-2-3 欧阳欢 1,600,000 8
（18）广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长集合资产管理计
划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 陈宏雷等 39 名自然人 39,961,136 100
（19）天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 田卫星等 18 名自然人 21,857,339.22 100
（20）上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金
序号 权益人名称 出资金额（元） 出资比例（％）
1 邱仁都等 12 名自然人 15,075,599.61 100
综上，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东系依法设立并
规范运作，且已按要求纳入金融监管部门的有效监管，因此该等股东具备继续持
有洁昊环保股份的主体资格；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主
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体资格，在洁昊环保保持挂牌公司主体资格的条件下，“三类股东”的情形不可
避免；本次交易对方中不包括契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三
类股东”，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东不会因为本次
交易持有上市公司股票，不会对上市公司的稳定性、控股股东诚信义务的履行构
成影响。本所律师认为，洁昊环保在目前交易方案下“三类股东”符合监管要求。
（三）上述股东的存续期是否已作出合理安排
根据洁昊环保及其股东中资产管理计划及契约型私募基金股东提供的相关资
料并经本所律师核查，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东存
续期情况如下：
序号 股东名称 存续期情况
《浙商金惠新三板启航 1 号集合资产管理计划资产管理合
浙商证券资管－国泰君安
同》，本集合计划管理期限 36 个月，到期后不展期。若本
1 －浙商金惠新三板启航 1
集合计划在终止之日有未能流通变现的资产，管理人可以进
号集合资产管理计划 行二次分配，并在该等资产可流通后制定二次清算方案。
上海益菁汇资产管理有限 《菁华新三板 1 号私募投资基金基金合同》，存续期限自基
2 公司－菁华新三板 1 号私 金成立之日起 2 年，届满 1 个月前，基金管理人和托管人一
致同意后可展期，每次展期为一年。
募投资基金
《财通基金-富春新三板 8 号资产管理计划资产管理合同》，
本合同自初始委托财产运作起始日起，原则上前 2 年为投资
期，第 3 年为退出期，第 3 年由资产管理人根据项目具体情
财通基金－上海银行－中 况在做市商交易、连续竞价交易、上市、并购、回购、协议
3
信证券股份有限公司 转让和其它安排中择机退出，但若本计划在第 3 年无法完全
变现的，自本合同存续期满 3 年之日起，资产管理人和资产
托管人不再收取管理费和托管费，但管理人仍可按约定收取
业绩报酬。
《财通基金-富春新三板混合精选 9 号资产管理计划资产管
财通基金－上海银行－富 理合同》，存续期 2 年，自计划成立之日起至届满 2 年对应
4 春新三板混合精选 9 号资 日止，如本计划存续期满 2 年，计划所持有的股票无法及时
变现，本计划展期 1 年，如本计划展期 1 年后，本计划所持
产管理计划
有股票仍无法变现，本计划资产将原状分配资产委托人。
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
序号 股东名称 存续期情况
《财通基金-富春新三板 1 号资产管理计划资产管理合同》存
财通基金－上海银行－富 续期 2 年，自计划成立之日起至届满 2 年对应日止，如本计
5 春新三板 1 号资产管理计 划存续期满 2 年，计划所持有的股票无法及时变现，本计划
展期 1 年，如本计划展期 1 年后，本计划所持有股票仍无法
划
变现，本计划资产将原状分配资产委托人。
《财通资产-富春新三板混合精选 5 号资产管理计划资产管
财通资产－上海银行－富 理合同》，自本计划成立之日起至届满 3 年对应日止（不
6 春新三板混合精选 5 号资 含本日），如该日为非工作日，则顺延至下一工作日。如本
计划存续期满，计划所持有的股票无法及时变现，本计划资
产管理计划
产将原状分配资产委托人。
浙商证券资管－光大银行
《浙商金惠东证做市增强 1 号集合资产管理计划资产管理合
7 －浙商金惠东证做市增强 1
同》，集合计划存续期为无固定期限。
号集合资产管理计划
《鑫沅资产鑫聚宝 4 号专项资产管理计划清算报告》2017 年
4 月 7 日，资产管理合同到期，资产管理人鑫沅资产资产管
鑫沅资产－南京银行－苏
8 理有限公司和资产托管人南京银行股份有限公司组成清算
雪琴
小组；本计划清算基准日未能变现的资产，将于资产变现后
进行二次清算。
《鑫沅资产鑫聚宝 2 号专项资产管理计划清算报告》2017 年
7 月 31 日，资产管理合同到期，资产管理人鑫沅资产资产管
鑫沅资产－南京银行－范
9 理有限公司和资产托管人南京银行股份有限公司组成清算
玲
小组；本计划清算基准日未能变现的资产，将于资产变现后
进行二次清算。
北京日出投资管理有限公 《东方日出捷盈 1 号新三板私募证券投资基金基金合同》基
10 司－东方日出捷盈 1 号新 金存续期限 9+3 个月，基金于 2016 年 12 月 19 日进行首次
分配，待变现资产变现后进行二次清算分配。
三板私募证券投资基金
《鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划资产管理合同》本合
鑫沅资产－海通证券－安 同有效期自生效之日起 3 年，合同到期前 30 个自然日，如
11
徽金瑞投资集团有限公司 合同任一方未提出书面终止要求，则本合同到期自动延期 1
年，自委托资产运作起始日起生效。
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
序号 股东名称 存续期情况
《天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划资产管理合同》本
天弘基金－齐鲁证券－天
资产管理计划期限为 10 年，自本资产管理计划成立日起至
12 弘恒天弘牛新三板 1 号资
满 10 年后的年度对日的前一日至，若该对日为非工作日的，
产管理计划 则顺延至下一个工作日，按本合同约定，可提前终止。
广发证券资管－工商银行
《广发资管新三板全面成长 3 号集合资产管理计划集合资产
13 －广发资管新三板全面成
管理合同》本集合计划不设固定管理期限。
长 3 号集合资产管理计划
广发证券资管－招商证券
《广发资管新三板全面成长 2 号集合资产管理计划集合资产
14 －广发资管新三板全面成
管理合同》本集合计划的管理期限为无固定期限。
长 2 号集合资产管理计划
《广发资管新三板衡锐 1 号集合资产管理计划集合资产管理
广发证券资管－工商银行
合同》本集合计划为封闭式产品，封闭期定位 18 个月，到
15 －广发资管新三板衡锐 1
期产品将进行退出清算（产品成立 1 年后管理人可以择机提
号集合资产管理计划 前终止）。
深圳市前海合之力量创投
《合力量创起航 1 号量化投资基金 私募基金合同》基金的
16 资管理有限公司－合力量
存续期限为不定期。
创起航 1 号量化投资基金
《同安定增保 3 号证券投资基金基金合同》基金的存续期限
上海同安投资管理有限公 自本基金成立之日起 10 年，本基金存续期限到期后，基金
17 司－同安定增保 3 号证券 管理人和基金托管人协商一致，可延长本基金存续期限，并
通过在基金管理人网站专区公告的形式通知基金份额持有
投资基金
人。
广发证券资管－招商证券
《广发资管新三板全面成长集合资产管理计划集合资产管
18 －广发资管新三板全面成
理合同》本集合计划的管理期限为无固定期限。
长集合资产管理计划
《天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划资产管理合同》本
天弘基金－齐鲁证券－天
资产管理计划期限为 10 年，自本资产管理计划成立日起至
19 弘大唐弘牛新三板 2 号资
满 10 年后的年度对日的前一日至，若该对日为非工作日的，
产管理计划 则顺延至下一个工作日，按本合同约定，可提前终止
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见
序号 股东名称 存续期情况
《新方程启辰新三板指数增强基金 基金合同》初始存续期
上海新方程股权投资管理
限为自本基金成立之日起 1 年，期满后自动展期。基金管理
20 有限公司－新方程启辰新
人有权终止展期，但应提前 20 个工作日以公告方式通知委
三板指数增强基金 托人。
本次交易对方中不包括洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金
股东；本次交易完成后，洁昊环保拟继续保持挂牌公司主体资格，在洁昊环保保
持挂牌公司主体资格的条件下，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基
金股东可通过股转系统完成退出；同时，上市公司及上市公司实际控制人作出声
明，上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方
式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份。
综上，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东虽存在存续期
已届满但未退出清算的情形，但该等股东未作为本次交易对方，且该等股东具备
充分的退出渠道。因此，本所律师认为，洁昊环保股东中的资产管理计划及契约
型私募基金股东存续期对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、预案披露的上市公司控制股东、实际控制人、交易对方的锁定期安排
不符合《重组办法》第 46 条的规定。请按照《重组办法》的规定做好相关股份
的锁定承诺。
回复：
（一）交易对方关于本次以资产认购而取得上市公司股份的锁定承诺
1. 2018 年 2 月 8 日，交易对方厚康实业作出《关于股份锁定限售承诺函》，
承诺如下：
“1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行；
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2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，本承诺人承诺本次发行获得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
4、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守上述安排；
5、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
6、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，
本承诺人愿意承担相应法律责任。”
2. 2018 年 2 月 8 日，交易对方肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、
姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶作出《关于股份锁定限售承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，若 36 个月届满时，本承诺人业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺
延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
3、由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守上述安排；
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根
据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函；
5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，
本承诺人愿意承担相应法律责任。”
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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人关于不减持上市
公司股份的承诺
2018 年 2 月 8 日，上市公司控股股东国中天津，控股股东一致行动人厚康
实业、永冠贸易，实际控制人姜照柏，均作出《关于股份锁定事项的承诺函》，
承诺如下：
“1、本承诺人在本次重大资产重组前所控制的上市公司股份，自本次重大
资产重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本承诺人控制的上市公司股
份。如果本次重大资产重组终止或未能实施，则自本次重大资产重组终止或确定
不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
2、股份锁定期内，本承诺人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股
份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述
股份锁定承诺。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别和连带的法律
责任。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东国中天津、实际控制人姜照柏及其
控制的厚康实业、永冠贸易，以及交易对方作出的上述股份锁定期承诺合法、有
效，符合《重组管理办法》第 46 条的规定。
（以下无正文，为签署页）
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