黑龙江国中水务股份有限公司董事会
关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
                    交法律文件的有效性的说明


    黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”或“上市
公司”）拟以支付现金的方式购买成都仁新科技股份有限公司（以下简称“仁新
科技”或“标的公司”）3,529.85 万股股权并以现金方式认购仁新科技新增发行
的 2,766 万股（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不属
于关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方、交易标的及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
    3、剔除证监会公用事业指数（883004.WI）因素影响后，公司筹划本次重大
资产购买事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%；剔除上证综
合指数的因素影响后，公司筹划本次重大资产购买事项信息披露前 20 个交易日
内的累计涨跌幅未超过 20%，股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知
情人范围，并履行了相关的信息披露义务，未发现选择性信息披露和信息提前泄
露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交
易的行为。此外，上市公司已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交相关人员买卖股票记录的查询申请，将在查询完毕后补充披露查询情况。
    4、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易草
案及其他需要提交的文件。
    5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了
书面认可并同意本次交易事项。
    6、2019 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独立
意见。
    7、2019 年 2 月 18 日，公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、
庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都
瑞中企业管理中心（有限合伙）签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有
限公司之股份转让协议》；公司与仁新科技签署了附生效条件的《成都仁新科技
股份有限公司定向发行股份认购协议》；公司与胡亚春、韩玉彬、张随良、余学
军、王蓬伟、庄祖兰签署了附生效条件的《关于成都仁新科技股份有限公司之业
绩承诺及补偿协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。
    8、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    （1）本次交易已获得国中水务第七届董事会第十次会议审议通过；
    （2）本次交易已获得仁新科技第二届董事会第七次会议审议通过。
    9、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
    （1）本次交易尚需取得公司股东大会的批准；
    （2）本次交易尚需取得仁新科技股东大会的批准。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公
司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
    特此说明。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司董事会关于公司重大资产购买
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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