兖州煤业股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会
会议材料
二○一七年八月二十五日
兖州煤业股份有限公司
2017 年度第二次临时股东大会议程
会议时间：2017 年 8 月 25 日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长李希勇
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
1 关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭工业有限公司
股权的议案
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3 关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行
人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订
稿）》的议案
4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项的议案
5 关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的议案
6 关于公司控股股东、董事和高级管理人员就填补即期回报事项
作出若干承诺的议案
7 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
9 关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）》的议案
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三、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、 会议主席宣读股东大会决议
五、 签署股东大会决议
六、 见证律师宣读法律意见书
七、 会议闭幕
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之一
关于兖州煤业澳大利亚有限公司
收购联合煤炭工业有限公司股权的议案
各位股东：
为优化兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）产
业布局，改善控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳
洲”）财务结构，增强公司可持续发展能力和盈利能力，2017 年
1 月 24 日公司第六届董事会第二十八次会议审议批准了《关于
兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭工业有限公司股权的
议案》、2017 年 6 月 20 日公司第六届董事会第三十三次会议审
议批准了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤炭公司股
权签署补充协议的议案》、2017 年 6 月 26 日公司第六届董事会
第三十四次会议审议批准了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭公司股权签署进一步补充协议及特许使用权费用安
排协议的议案》。兖州煤业拟以兖煤澳洲（“受让方”）为主体，
出资 24.5 亿美元收购力拓矿业集团（“力拓集团”）全资子公司
澳大利亚煤炭控股有限公司（“澳煤控股”）和猎人谷资源有限公
司（“猎人谷资源”，与澳煤控股合称“转让方”）合计持有的联
合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries Limited ）（“C&A”、
“联合煤炭公司”或“目标公司”）100%的股权（“本次交易”
或“本次收购”）。现将有关情况汇报如下：
一、项目背景
（一）目标公司的基本情况
C&A 为澳大利亚领先的优质动力煤生产商，系力拓集团附
3
属公司。澳煤控股和猎人谷资源分别持有 C&A 75.71%和 24.29%
的股权。
C&A 间接拥有 Hunter Valley Operations（“HVO”）和 Mount
Thorley、Warkworth（统称“MTW”）两个煤矿及相关资产的大
部分权益。
（二）目标公司煤炭资源储量情况
HVO 是位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北 24 公里的露
天矿场，覆盖范围约 11,000 公顷。C&A 及 HVO Resources Pty Ltd
（“HVOR”）分别持有其 67.6%及 32.4%的权益。HVO 于 1949
年开始运营，其主要产品包括动力煤及半软焦煤。
MTW 位于澳大利亚猎人谷盆地辛格尔顿西北 14 公里，包
括 Mount Thorley 及 Warkworth 两个露天矿场，覆盖面积共约
6,000 公顷。C&A 及 POSCO 分别持有 Mount Thorley80%和 20%
的权益，C&A、HVOR、Mitsubishi Material 及 Nippon Steel 分别
持有 Warkworth 55.6%、28.9%、6.0%及 9.5%的权益。Mount
Thorley 及 Warkworth 均于 1981 年开始运营。MTW 的主要产品
为动力煤及半软焦煤。
根据 2015 年 JORC 报告，HVO 矿区煤炭资源量 28.71 亿吨
（其中井工 1.55 亿吨），储量 8.90 亿吨；MTW 矿区煤炭资源量
11.03 亿吨（其中井工 5.15 亿吨），储量 3.52 亿吨。根据香港联
交所《上市规则》第十八章要求，公司聘请了隆格亚洲有限公司
（RPMG lobal）对目标公司的煤矿资产进行独立技术审核，并出
具了《合资格人士报告》。根据《合资格人士报告》，截至 2016
年 12 月 31 日目标公司煤炭总储量（按 100%权益计算）约为 11.72
亿吨，包括 HVO 的 8.24 亿吨和 MTW 的 3.48 亿吨。
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2014 年度—2016 年度，HVO 矿区动力煤产量分别为 1,190
万吨、1,000 万吨和 990 万吨，半软焦煤产量分别为 190 万吨、
300 万吨和 370 万吨。HVO 矿区未来商品煤年产量可达到 1,700
万吨。2014 年度—2016 年度，MTW 矿区动力煤产量分别为 900
万吨、950 万吨和 1,010 万吨，半软焦煤产量分别为 290 万吨、
230 万吨和 220 万吨。MTW 矿区未来商品煤年产量可达到 1,200
万吨。
（三）目标公司财务状况
2014 年至 2016 年，目标公司根据国际财务报告准则经审计
财务数据如下。
单位：千澳元 2014 年 2015 年 2016 年
收入 1,505,473 1,497,609 1,599,303
税前利润 65,028 138,165 347,163
税后净利润 16,604 94,084 246,905
*税前利润须缴纳 30%澳大利亚企业所得税。
二、本次交易概况
（一）本次交易方案
兖煤澳洲拟以现金形式在交割日一次性支付 24.5 亿美元收
购 C&A100%股权，并将以非或然特许使用权费形式分五年支付
共计 2.4 亿美元。
（二）本次交易定价方式
本次交易对价（包括适用调整）为转让方及受让方按一般商
业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：
1.受让方及其专业顾问根据转让方及 C&A 提供的资料作出
的尽职调查结果及财务分析；
2.煤矿资产储量及质量；
5
3.参考拥有与目标公司类似业务及规模的市场可比公司的
财务表现、比率及评价。
（三）交易标的评估情况
根据香港联交所《上市规则》第十八章要求，公司聘请了信
协远东有限公司（Censere）对交易标的进行了独立评估，并出
具了《矿产估值报告》作为《合资格人士报告》的一部分。根据
《矿产估值报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，按目标公司持有矿
业资产（不包括 PWCS 港口）的 100%权益口径计算价值为 45.92
亿美元，按目标公司持有矿业资产的权益口径计算价值为 30.40
亿美元。
（四）本次收购所需资金的筹集
就本次收购所需资金，将综合考虑兖煤澳洲财务状况、相关
市场基本情况等因素，兖煤澳洲拟向其股东配股进行筹集。目前
兖煤澳洲已发布其配股安排，公司拟认购其融资增发的股份，认
购金额原则上不超过 10 亿美元（最终认购股份数量以兖煤澳洲
本次配股最终实施方案和结果为准）。
（五）本次收购对公司合并报表的影响
根据信永中和（香港）会计师有限公司按照国际财务报告准
则出具的《经扩大集团未经审核备考财务报告》，本次交易完成
后（假设公司收购三菱公司 HVO 随售权），公司主要财务数据及
经扩大集团未经审核备考财务数据如下表：
截至 2016 年 12 月 31 日未经审核备考综合财务状况表
公司经审计 经扩大集团未经审核备
单位：百万元人民币
主要财务数据 考财务数据
流动资产合计 41,511.4 22,702.9
非流动资产合计 105,944.1 144,778.7
资产总计 147,455.5 167,481.6
6
流动负债合计 51,383.8 56,329.1
非流动负债合计 42,668.1 54,110.1
负债合计 94,051.9 110,439.2
所有者权益合计 53,403.6 57,042.4
2016 年度未经审核备考综合损益表
公司经审计 经扩大集团未经审核备
单位：百万元人民币
主要财务数据 考财务数据
总收入 33,272.4 43,423.4
销售成本总额 -23,808.4 -32,037.8
毛利 9,464.0 11,385.5
税前利润 2,695.1 7,598.3
税后利润 1,878.2 6,380.2
三、本次交易的意义
（一）为公司的资产组合增加一个稀缺、优质在产煤矿
目标公司是一个世界级在产煤矿资产，拥有充足的储量及资
源，能支持公司日后产生收益。于 2016 年 12 月 31 日，标的公
司的总煤炭储量（按 100%基准计算）约为 11.72 亿吨。标的公
司的动力煤特点为高能量、低灰分及低硫，而由于低灰分、低磷
及超低灰碱度等有利的混合特征，其半软焦煤深受钢厂认可。此
外，标的公司的经营在优化产品混合、满足市场需求方面极具灵
活性。
（二）将兖煤澳洲转变为澳洲最大的煤炭专营生产商，从而
提升本公司的整体竞争力
本次收购事项有利于进一步发展、扩大及丰富公司在澳洲的
优质及低成本煤炭组合。本次收购后，兖煤澳洲的可售煤炭储量
由 2.73 亿吨增至逾 8.3 亿吨，资源量从 16.99 亿吨增至 37.00 亿
吨（均为权益口径）。年度可销售产量将会由 1600 万吨增至 3100
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万吨（权益口径），使得兖煤澳洲转变为澳洲最大的煤炭专营生
产商。
（三）目标公司较有竞争力的成本结构和煤炭品种，将进一
步加强本公司的盈利能力及现金流
目标公司的现金成本持续保持较低水平，与同行业其他煤矿
相比，焦煤和动力煤现金成本均处于低位。目标公司煤炭产品的
高热值及低灰份特性，在出售价格方面具有较大优势。收购事项
后，兖煤澳洲的资产负债表及现金流量也有望得到较大改善，为
持续增长及价值增加提供强大的平台。
（四）将与公司现有澳洲煤炭业务产生潜在协同效应
首先，兖煤澳洲可受益于现有产品组合与煤矿资产优质产品
的潜在混煤机会，将使其改善整体产品质量及销售收入。第二，
由于目标公司拥有 PWCS 港口 36.5%权益，兖煤澳洲拥有 NCIG
港口 27% 权益，收购完成后兖煤澳洲港口吞吐量进一步增加，
可提升兖煤澳洲利用其自有港口资源分配灵活性。第三，收购完
成后兖煤澳洲负责目标公司经营，有望进一步减少运营成本。第
四，由于 过往累计亏损，兖煤澳洲拥有规模较大的递延税项资产，
可用于抵销收购后目标公司盈利相关的税赋。
（五）收购为股权融资提供支持，并改善兖煤澳洲的财务状
况
兖煤澳洲目前的资产负债率相对较高。由于目标公司的高质
量资产及其强劲的财务表现，本次收购事项将有望对兖煤澳洲有
积极影响，兖煤澳洲计划通过增发配股为本次收购融资，这将降
低其资产负债比率及改善其财务状况。
四、本次交易相关协议的主要内容
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2017 年 1 月 24 日，兖煤澳洲与澳煤控股和猎人谷资源签署
《收购协议》，同时作为本次交易的一部分，还签署《过渡服务
协议》、《煤炭供应及运输协议》以及《特许使用权费用协议》。
2017 年 6 月 20 日，兖煤澳洲与力拓集团签署股份购买协议
补充协议。
2017 年 6 月 26 日，兖煤澳洲与力拓集团签署进一步补充协
议及特许使用权费用安排协议。
（一）《收购协议》及其历次补充协议的主要内容如下：
1.交易主体及交易标的
转让方：澳煤控股和猎人谷资源；
受让方：兖煤澳洲；
交易标的：澳煤控股和猎人谷资源合计持有的 C&A100%股
权。
2.交易金额及价款支付
本次交易的对价为 24.5 亿美元（受限于根据《收购协议》
进行的调整），兖煤澳洲需在本次交易完成后一个月内一次性向
转让方支付。同时，兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式分五
年支付共计 2.4 亿美元。
本次交易的对价将按照 75.71%和 24.29%的比例分别支付给
澳煤控股和猎人谷资源，并可根据《收购协议》予以调整。
3.先决条件
根据《收购协议》，本次交易的先决条件包括以下方面：
（1）双方取得所有所需的监管机构批准，包括：
①澳大利亚外国投资审查委员会的批准；
②山东省人民政府国有资产监督管理委员会、国家发展和改
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革委员会、商务部及国家外汇管理局对境外投资的批准；
③韩国公平贸易委员会及国家商务部反垄断局的离岸合并
审批；
④BLCP Power Limited（力拓集团原有一家客户）同意与兖
煤澳洲重新签署协议以替代其与澳煤控股于 2003 年 6 月 13 日签
署的煤炭供应与运输协议（“BLCP 协议”）。
（2）兖州煤业股东大会批准。
（3）力拓集团及 Rio Tinto Limited 各自股东大会批准。
若先决条件未能于《收购协议》签署后 9 个月内（“截止日
期”）全部达成，则转让方和兖煤澳洲各自有权向对方发出一次
书面通知（如适用），以延长截止日期，每次可延长 30 日。除转
让方可豁免上述第（1）款第④项条件外，转让方和兖煤澳洲均
无权豁免其他先决条件。
4.排他性
除《收购协议》另有约定外，自《收购协议》签署日起至本
次交易完成日或《收购协议》终止日（以较早者为准）期间，转
让方不能且应当确保其关联方不能（除非受让方事先书面同意）
直接或间接：
（1）招揽、邀请、启动或鼓励由本集团成员公司以外的任
何人士（“第三方”）提出与本次交易有关的竞争性方案、任何查
询、意向、要约、建议，也不得与第三方进行该等磋商或讨论，
不得从事可能被合理的理解为鼓励或导致第三方提出竞争性的
方案的行为，不得与有前述行为意图的第三方进行接洽；
（2）直接或间接与任何提出竞争性方案的第三方订立、继
续或参与、磋商、讨论任何协议、安排或谅解，也不得接受或订
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立、主动提出接受或订立任何协议、安排或谅解，不得有任何可
能被合理理解为鼓励或导致第三方从事前述行动的行为；
（3）直接或间接允许或让第三方有机会接触与联合煤炭有
关的使第三方可以或帮助第三方规划、完善或提出竞争性方案的
任何非公开资料。
5.本次交易的完成
（1）本次交易的完成日期
以下列最后一项发生之日期为本次交易完成日期：
①所有先决条件达成的次月的首个工作日；
②如果兖煤澳洲配股融资方案未能在预计规定时间内推行
或完成，则本次交易的完成日期为所有先决条件达成月份之后的
第二个月之首个工作日（不论兖煤澳洲配股融资方案在该日期前
是否已完成或推行）；
③转让方和兖煤澳洲以书面协议方式约定的其他日期。
（2）本次交易的完成地点
本次交易的完成地点为转让方律师的办公室或任何其他转
让方与兖煤澳洲协商确定的地点。
（3）兖煤澳洲于本次交易完成时的责任
于本次交易完成日，兖煤澳洲应当向澳煤控股交付相关文件
或支付相关费用
（4）转让价款的调整
本次交易完成后，转让方和受让方可按照在本次交易完成的
月份前一个月的最后一个日历日（“生效日”）就 C&A 的实际债
务净额及运营资金状况对转让价款进行调整。
6.违约金
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如果兖煤澳洲未能通过发行股份筹集足够的资金以支付转
让价款及相关交易费用，在合理期限内经合理努力也未能以其他
方式筹集足够资金的，可以终止《收购协议》。若《收购协议》
终止，兖煤澳洲需就本次交易缴纳 2,350 万美元的违约金。
7.员工安置
兖煤澳洲应当促使目标公司集团员工的受雇条款和条件于
本次交易完成后至少 12 个月在整体上不逊于其于本次交易完成
前的受雇条款和条件。
此外，兖煤澳洲应当在本次交易预期完成日前至少 2 个月向
力拓集团驻澳大利亚新南威尔士省的雇员发出或接受聘用要约；
如果兖煤澳洲选择不向相关雇员发出聘用要约的，则应当通知转
让方。如果兖煤澳洲选择不向上述雇员发出聘用要约，且力拓集
团于本次交易完成后 6 个月内裁减该等雇员或终止雇佣该等雇
员的，兖煤澳洲应当向转让方及有关雇员的雇主就据称或实际裁
减任何雇员而产生的责任进行赔偿。
8.力拓集团合同
于本次交易完成之前或完成后的三个月内（若合理可行），
澳煤控股应当尽合理努力，促使相关采购合同当事人同意将力拓
集团在该等合同项下全部权利和义务转让给兖煤澳洲或其指定
的目标公司集团成员。
（二）其他协议
作为本次交易的一部分，以下协议应当在本次交易完成日签
署并交付给兖煤澳洲：
1.过渡服务协议
Rio Tinto Services Limited 将与 C&A 签署过渡服务协议，由
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Rio Tinto Services Limited 在本次交易完成后至多 1 至 6 个月内向
C&A 提供若干本次交易完成后所需的临时服务。服务价格将按
照 Rio Tinto Services Limited 所实际产生的成本加 7.5%的利润计
算。C&A 可提前 5 个工作日通知 Rio Tinto Services Limited 后终
止过渡服务协议。
2.煤炭供应及运输协议
如果 BLCP Power Limited 未同意重新签署协议以替代 BLCP
协议，且转让方豁免了该条件，则澳煤控股将与兖煤澳洲（或其
附属公司之一）签署煤炭供应及运输协议，由兖煤澳洲向澳煤控
股供应煤炭，并负责将煤炭运输至泰国。兖煤澳洲（或其附属公
司之一）所供应的煤炭必须向 C&A 或经协商确定的第三方采购。
3.特许使用权费用协议
C&A 所附属的在 HVO 合资公司和 MTW 合资公司拥有权益
的下属全资子公司应当分别与澳煤控股签署特许使用权费用协
议，由该等下属公司就分别自 HVO 和 MTW 开采及出售的煤炭
向澳煤控股支付特许使用权费用，如果某个季度的标准煤炭价格
超过 75 美元/吨，则特许使用权费用需根据通胀率逐年增加。特
许使用权费用的收取期间为自本次交易完成后第三年年末之日
起计算 10 年，基础收费标准为 2 美元/吨，上限金额不超过 6.5
亿美元。
2017 年 6 月 26 日，双方签署补充协议，就特许使用权费用
做出调整安排。将特许使用权费上限金额调整为 4.1 亿美元，同
时兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式分五年支付共计 2.4 亿
美元。
五、Hunter Valley Operations Joint Venture（“HVO 合资
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公司”）的随售权
根据 CAOP、HVOR 及 HV Operation Pty Ltd 于 2016 年 2 月
3 日签署的关于 HVO 的合资企业协议（“HVO 合资协议”），HVOR
拥有出售其在 HVO 合资公司中拥有的 32.4%权益的随售权。
兖煤澳洲已于 2017 年 5 月 24 日向 HVOR 提出随售要约，
拟以 7.1 亿美元收购其在 HVO 合资公司中拥有的 32.4%权益
（“随售交易”），履行了在《买卖协议》及《HVO 合资企业协议》
项下的有关义务。HVOR 在 2017 年 6 月 12 日接受了随售要约。
2017 年 7 月 27 日，兖煤澳洲与 Glencore Coal Pty Ltd
（“嘉能可”）签署了相关协议，在满足相关先决条件的前提下，
嘉能可将寻求三菱的同意以直接收购三菱拥有的 HVO 合资公司
32.4%权益，同时兖煤澳洲将寻求三菱同意终止兖煤澳洲此前就
HVO 合资公司 32.4%权益随售权安排。
根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定，兖煤澳洲本
次收购 C&A 100%股权相关事项，属于公司股东大会审批权限。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
1.批准兖煤澳洲以 24.5 亿美元交易价格收购 C&A 100%的股
权；
2.批准签署《收购协议》、《过渡服务协议》、《煤炭供应及运
输协议》、《特许使用权费用协议》及其他相关文件；
3.批准兖煤澳洲可以通过配股筹集资金完成本次交易；批准
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公司在兖煤澳洲配股时认购兖煤澳洲增发股份，认购金额原则上
不超过 10 亿美元（最终认购股份数量以兖煤澳洲本次配售最终
实施方案和结果为准）。
4.授权董事会及其授权人士办理上述具体事项，包括但不限
于：
（1）在不进行实质性变更的前提下修改并签署相关协议及
有关文件；
（2）办理相关审批、登记或备案手续；
（3）决定认购兖煤澳洲股份的具体金额并办理具体认购相
关手续和签署相关协议及有关文件；
（4）决定兖煤澳洲有关债务重组事项。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之二
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第一次会议批准，公司拟向不超过十名
特定对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。根据《中
华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、 上市公司证券发行管理办法》“《管理办法》”）
及《上市公司非公开发行股票实施细则》(“《实施细则》”)等有
关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司的
实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发
行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
公司本次发行属于上市公司非公开发行人民币普通股股票。
公司依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司本次
发行的条件进行了逐一核对：
1.公司本次发行的股票种类与公司已在上海证券交易所发
行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.公司本次发行的特定对象不超过 10 名，符合《管理办法》
第三十七条的规定。
3.公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（本次发
行的发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4.公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
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得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5.公司本次发行的募集资金将扣除发行费用后用于收购联
合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries Limited）100%的
股权，符合《管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
6.公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管
理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
7.公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情
形。
8.公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存
在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形。
9.公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理
办法》第三十九条第（三）项规定情形。
10.公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到
过中国证券监督管理委员会的行政处罚，且最近 12 个月内未受
到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）
项规定的情形。
11.公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定
的情形。
12.公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》
第三十九条第（六）项规定的情形。
13.未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
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益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定
的情形。
综上，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之三
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度
非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的
可行性分析报告（二次修订稿）》的议案
各位股东：
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）。公司第六届董事会第三十次会议审议通过了
关于《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行人民币普通
股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案，并由第六届董
事会第三十一次会议根据本次发行的安排对报告进行了修订、由
第七届董事会第一次会议根据本次发行的安排对报告进行了二
次修订。本次发行的募集资金总额预计不超过 700,000 万元人民
币（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下
项目：
募集资金拟投
总投资额 总投资额
序号 项目名称 入额
（美元） （人民币）
（人民币）
收购联合煤
1 245,000 万元 1,715,000 万元 700,000 万元
炭 100%股权
合计 245,000 万元 1,715,000 万元 700,000 万元
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 7 元人民币的汇率折算为人民币
金额。
本次发行募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本
次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需求，资金缺口
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
19
致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
有关上述募集资金运用的具体情况请见《兖州煤业股份有限
公司 2017 年度非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可
行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件一：《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行人民
币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》
（请参见日期为 2017 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司 2017
年度非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析
报告（二次修订稿）》）
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
20
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之四
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）。为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规章及其他规范性文件和公司《章程》的有关规定，经第
七届董事会第一次会议审议批准，提请公司股东大会授权董事会
（并在法律法规及公司《章程》允许的范围内由董事会授权董事
长或董事长转授权之人士）全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
1.在相关法律法规和公司《章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的方案（包括但
不限于发行对象、发行数量、发行价格等内容）进行适当修订、
调整和补充，包括但不限于决定本次发行时机、增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2.聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材
料；在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意
见，根据监管部门的要求研究制定与本次发行相关的承诺、声明，
以及实施信息披露等事宜；
21
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发
生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘
用中介机构协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发
行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集
资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要
求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.如监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司《章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具
体方案、附条件生效的股份认购合同条款等相关事项进行相应调
整或修订；
6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或者非公开发
行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施，或
者终止实施；
7.根据本次发行的具体情况适时修改公司《章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8.办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司、上海证券交易所申请登记、锁定和上市等事宜；
9.授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
10.本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的二分之一以上赞成为通过。
22
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准授
权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，并同意由董事会
授权董事长或董事长转授权之人士具体执行本议案所述的本次
发行有关事宜，并将有关事宜及时向董事会通报。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
23
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之五
关于公司 2017 年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了国办发〔2013〕
110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（“《意见》”），提出“公司首次公开发行股
票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并
兑现填补回报的具体措施”。鉴于公司拟申请向不超过十名特定
对象非公开发行人民币普通股股票（“本次发行”），公司现根据
《意见》的要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响及填补即期
回报的措施进行了相关分析，并编制了《兖州煤业股份有限公司
关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。该措
施已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提请本次临时
股东大会大会审议。
《兖州煤业股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施》的主要内容如下：
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响；
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示；
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性；
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺。
24
公司本次发行摊薄即期回报及填补措施的详细情况请见《兖
州煤业股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施》。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施》。
附件二：《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施》
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
25
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之六
关于公司控股股东、董事和高级管理人员
就填补即期回报事项作出若干承诺的议案
各位股东：
鉴于公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通
股股票（“本次发行”），根据中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司控股股东、董事及
高级管理人员拟就填补即期回报事项作出若干承诺，具体如下：
一、公司控股股东承诺
（一）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司董事和高级管理人员承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
26
（五）承诺若公司未来实施股权激励，则其将支持公司制定
的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
（七）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件三：公司控股股东关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
附件四：公司全体董事、高级管理人员关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
27
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之七
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕50
号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会
应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账
时间距今已满五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发
行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告。
本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件五：兖州煤业股份有限公司关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
（请参见日期为 2017 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》）
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之八
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案，拟向不超过十名特定对象非公
开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。本次发行方案如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机
实施本次发行。
三、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次
发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
29
与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况
协商确定。
四、发行数量
本次发行股票的数量合计不超过 64,700 万股（含 64,700 万
股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生
派送股票股利、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量
上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商
确定最后发行数量。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额预计不超过 700,000 万元人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
募集资金拟投
总投资额 总投资额
序号 项目名称 入额
（美元） （人民币）
（人民币）
收购联合煤
1 245,000 万元 1,715,000 万元 700,000 万元
炭 100%股权
合计 245,000 万元 1,715,000 万元 700,000 万元
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 7 元人民币的汇率折算为人民币
金额。
本次发行募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本
次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需求，资金缺口
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个
30
月内不得转让。12 个月限售期届满后，公司将申请本次发行的
股份在上海证券交易所上市交易。
七、滚存利润分配安排
在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前公司的滚
存未分配利润。
八、本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
九、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
十、认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次发行方案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
31
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017年度第二次临时股东大会会议材料之九
关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案
各位股东：
公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等规定，公司编制了《兖
州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。公
司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于《兖州煤业股份有
限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案，并由第六
届董事会第三十一次会议对预案进行了修订、由第七届董事会第
一次会议对预案进行了二次修订。现将二次修订后的《兖州煤业
股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》提请股东大
会审议。
《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》主要内容包括：
第一节 本次发行股票方案概要；
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析；
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
第四节 本次发行相关的风险说明；
第五节 公司利润分配情况（公司制定的《兖州煤业股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，已经公司 2016
32
年度第一次临时股东大会、第二次 A 股及 H 股类别股东大会审
议批准）；
第六节 本次发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的
说明。
本次发行预案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所持有表
决权股份的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
附件六：《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股
股票预案（二次修订稿）》
（请参见日期为 2017 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司 2017
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）
兖州煤业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
33
附件二
兖州煤业股份有限公司
2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第一次会议，
审议通过了向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司就
本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺，具体如下：
一、本次发行股票对股东即期回报摊薄的影响
经公司于 2017 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第一次会议
审议通过，本次发行金额不超过 700,000 万元，且发行数量不超
过 64,700 万股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 90%。
（一）主要假设
1.假设本次发行预计于 2017 年 11 月完成，该完成时间仅为
估计，最终以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准发
行和实际发行完成时间为准；
2.本次发行募集资金预计总额为上限 700,000 万元人民币，
34
含发行费用；
3.本次预计发行数量不超过 64,700 万股；
4.公司 2016 年年度利润分派方案为：以公司现有总股本
491,201.60 万股为基数，向全体股东每股派发现金 0.12 元人民币
（含税），假设公司 2016 年度利润分配方案于 2017 年 6 月底前
实施完毕；
5.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6.针对 2016 年、2017 年的净利润作出如下假设：
2016 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后的净利润分别为 206,458.50 万元人民币和 148,949.60 万元人
民币，假设公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后的净利润分别与 2016 年度持平；
7.假设公司 2017 年不存在股权稀释的事项；
8.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
2017 年度
项目 2016 年度
发行前 发行后
归属于母公司所有者
206,458.50 206,458.50 206,458.50
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 148,949.60 148,949.60 148,949.60
的净利润（万元）
2017 年 12 月 31 日
项目 2016 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 491,201.60 491,201.60 555,901.60
35
期初归属于母公司所
3,980,767.90 4,202,305.80 4,202,305.80
有者的权益（万元）
期末归属于母公司所
4,202,305.80 4,349,820.11 5,049,820.11
有者的权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.420 0.420 0.416
稀释每股收益（元/股） 0.420 0.420 0.416
基本每股收益（元/股，
0.303 0.303 0.300
扣除非经常性损益后）
稀释每股收益（元/股，
0.303 0.303 0.300
扣除非经常性损益后）
加权平均净资产收益
5.046 4.828 4.763
率（%）
加权平均净资产收益
率（%，扣除非经常性 3.641 3.483 3.436
损益后）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东
所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的
前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回
报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金主要用于收购联合煤炭工业有限公司
（Coal & Allied Industries Limited，“联合煤炭”）100%股权（“本
次收购”）。联合煤炭拥有并经营位于新南威尔士猎人谷地区的猎
人谷运营煤矿（“HVO”）、索利山煤矿和沃克沃斯煤矿（“MTW”），
36
覆盖范围约 17,000 公顷，HVO 及 MTW 矿区质量均为世界顶级，
生产优质动力煤和焦煤产品，经营规模庞大，拥有可供长期开采
的资源量及储量。联合煤炭所在地经济发达，投资环境稳定，基
础设施先进，交通便利，地区关系良好，具有优秀的现代化管理
水平。
本次收购完成后，兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）
将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商。联合煤炭将与兖煤澳
洲已有矿产资源经营相结合，在运营管理、配煤业务、矿区、港
口及税务等方面可产生可观的协同效应，兖煤澳洲的资产负债结
构和现金流将得到实质性的优化，盈利能力大幅增强；本次收购
还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为公司与兖
煤澳洲的持续增长和增值创造坚实平台，进一步增强公司与兖煤
澳洲的盈利能力与抗风险能力。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加快公司业务发展，提高公司盈利能力，
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断
完善利润分配政策，强化投资者回报机制，完善公司治理等措施，
提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，
以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，募投项目为公司整体战略的重要组成部分。募投项
目实施完成后，公司海外业务将得以优化和加强，有助于提高公
37
司的总体盈利能力和抗风险能力，公司的收入规模和盈利能力也
将进一步提升。公司将加快推进募投项目的实施，尽早完成对联
合煤炭的资产交割，以提升效益回报股东。
（二）确保募投项目顺利整合，充分发挥协同效应
本次收购完成后，联合煤炭将成为公司控股子公司兖煤澳洲
的全资子公司。公司将在澳洲煤炭业务领域与联合煤炭实现优势
互补，并将在运营管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面实
现更好的协同效应。为了降低收购后的整合风险，收购完成后公
司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面尽快完
成对联合煤炭的整合，充分发挥协同效应，保障股东利益。
（三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法
合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理及使用制度》
的相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集
资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续
监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定以及《上
市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三
年（2016—2018 年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报
机制。公司将严格执行《兖州煤业股份有限公司章程》等相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
38
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股
东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公
司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的
岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善
治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展
提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
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送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制
定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
7.自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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附件三
公司控股股东
关于兖州煤业股份有限公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月
29 日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向
特定对象非公开发行股票的方案》等议案，拟向不超过十名特定
对象非公开发行不超过 64,700 万股（含 64,700 万股）人民币普通
股股票（以下简称“本次发行”）。为使公司本次发行的填补回报
措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，
兖矿集团有限公司（以下简称“本公司”）作为公司的控股股东，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此承诺。
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附件四
公司董事、高级管理人员
关于兖州煤业股份有限公司本次非公开发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月
29 日召开的第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司向
特定对象非公开发行股票的方案》等议案，拟向不超过十名特定
对象非公开发行不超过 64,700 万股（含 64,700 万股）人民币普通
股股票（以下简称“本次发行”）。为使公司本次发行的填补回报
措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司
董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制
定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
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并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
7.自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此承诺。
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