兖州煤业股份有限公司
2017 年度第三次 A 股类别股东大会
2017 年度第三次 H 股类别股东大会
             会议材料




         二○一七年八月二十五日
              兖州煤业股份有限公司
       2017 年度第三次 A 股类别股东大会及
    2017 年度第三次 H 股类别股东大会会议议程

会议时间：2017 年度第三次 A 股类别股东大会时间：
             2017 年 8 月 25 日上午 11 点 00 分
             2017 年度第一次 H 股类别股东大会时间：
             2017 年 8 月 25 日上午 11 点 30 分
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：


     2017 年度第三次 A 股类别股东大会
     一、会议说明
     二、宣读议案
      1.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
      2.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案。
     三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
     四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
     五、签署 A 股类别股东大会决议
     六、见证律师宣读法律意见书
     七、会议闭幕



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    2017 年度第三次 H 股类别股东大会
    一、会议说明
    二、宣读议案
      1.《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
      2.关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案。
    三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
    四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
    五、签署 H 股类别股东大会决议
    六、见证律师宣读法律意见书
    七、会议闭幕




                          兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 8 月 25 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017 年度第三次A 股类别股东大会材料之一



   关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：
      公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案，拟向不超过十名特定对象非公
开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。本次发行方案如下：
      一、发行股票种类和面值
      本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为 1.00 元。
      二、发行方式及发行时间
      本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机
实施本次发行。
      三、发行价格和定价原则
      本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次
发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况
                                          3
协商确定。
     四、发行数量
       本次发行股票的数量合计不超过 64,700 万股（含 64,700 万
股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生
派送股票股利、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量
上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商
确定最后发行数量。
     五、募集资金投向
       本次发行的募集资金总额预计不超过 700,000 万元人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
                                                          募集资金拟投
                         总投资额           总投资额
序号      项目名称                                              入额
                         （美元）         （人民币）
                                                            （人民币）
        收购联合煤
 1                      245,000 万元     1,715,000 万元     700,000 万元
        炭 100%股权

         合计           245,000 万元     1,715,000 万元     700,000 万元
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 7 元人民币的汇率折算为人民币
金额。

       本次发行募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本
次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需求，资金缺口
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
     六、发行股份的限售期
       特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月限售期届满后，公司将申请本次发行的

                                    4
股份在上海证券交易所上市交易。
   七、滚存利润分配安排
       在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前公司的滚
存未分配利润。
   八、本次发行决议的有效期限
       本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   九、上市地点
   在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
   十、认购方式
       发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
       本次发行方案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。


   本议案为特别决议案，经出席会议的 A 股股东及代理人所持
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
       以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。




                              兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2017 年 8 月 25 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017 年度第三次A 股类别股东大会材料之二


  关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度
  非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案


各位股东：
      公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等规定，公司编制了《兖
州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。公
司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于《兖州煤业股份有
限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案，并由第六
届董事会第三十一次会议对预案进行了修订、由第七届董事会第
一次会议对预案进行了二次修订。现将二次修订后的《兖州煤业
股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》提请股东大
会审议。
      《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》主要内容包括：
      第一节 本次发行股票方案概要；
      第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析；
      第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
      第四节 本次发行相关的风险说明；
      第五节 公司利润分配情况（公司制定的《兖州煤业股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，已经公司 2016
年度第一次临时股东大会、第二次 A 股及 H 股类别股东大会审
                                          6
议批准）；
    第六节 本次发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的
说明。
    本次发行预案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。


    本议案为特别决议案，经出席会议的 A 股股东及代理人所持
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。


    附件：《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》
    （请参见日期为 2017 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司 2017
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）




                                 兖州煤业股份有限公司董事会
                                       2017 年 8 月 25 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017 年度第三次H 股类别股东大会材料之一



   关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：
      公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案，拟向不超过十名特定对象非公
开发行人民币普通股股票（“本次发行”）。本次发行方案如下：
      一、发行股票种类和面值
      本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为 1.00 元。
      二、发行方式及发行时间
      本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券
监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机
实施本次发行。
      三、发行价格和定价原则
      本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次
发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况
                                          8
协商确定。
     四、发行数量
       本次发行股票的数量合计不超过 64,700 万股（含 64,700 万
股），若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生
派送股票股利、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量
上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会
的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商
确定最后发行数量。
     五、募集资金投向
       本次发行的募集资金总额预计不超过 700,000 万元人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
                                                          募集资金拟投
                         总投资额           总投资额
序号      项目名称                                              入额
                         （美元）         （人民币）
                                                            （人民币）
        收购联合煤
 1                      245,000 万元     1,715,000 万元     700,000 万元
        炭 100%股权

         合计           245,000 万元     1,715,000 万元     700,000 万元
注：上表中计算项目投资总额时均按照 1 美元兑 7 元人民币的汇率折算为人民币
金额。

       本次发行募集资金净额将不超过上述项目资金需求量。若本
次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需求，资金缺口
由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
     六、发行股份的限售期
       特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。12 个月限售期届满后，公司将申请本次发行的

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股份在上海证券交易所上市交易。
   七、滚存利润分配安排
       在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前公司的滚
存未分配利润。
   八、本次发行决议的有效期限
       本次发行的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
   九、上市地点
   在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
   十、认购方式
       发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
       本次发行方案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。


   本议案为特别决议案，经出席会议的 H 股股东及代理人所持
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
       以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。




                              兖州煤业股份有限公司董事会
                                   2017 年 8 月 25 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2017 年度第三次H 股类别股东大会材料之二



  关于讨论审议《兖州煤业股份有限公司 2017 年度
  非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的议案


各位股东：
      公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股股
票（“本次发行”）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）等规定，公司编制了《兖
州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。公
司第六届董事会第三十次会议审议通过了关于《兖州煤业股份有
限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案，并由第六
届董事会第三十一次会议对预案进行了修订、由第七届董事会第
一次会议对预案进行了二次修订。现将二次修订后的《兖州煤业
股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》提请股东大
会审议。
      《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）》主要内容包括：
      第一节 本次发行股票方案概要；
      第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析；
      第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
      第四节 本次发行相关的风险说明；
      第五节 公司利润分配情况（公司制定的《兖州煤业股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，已经公司 2016
年度第一次临时股东大会、第二次 A 股及 H 股类别股东大会审
议批准）；
    第六节 本次发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施的
说明。
    本次发行预案的生效以《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收
购联合煤炭工业有限公司股权的议案》获得股东大会批准为前提。


    本议案为特别决议案，经出席会议的 H 股股东及代理人所持
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。


    附件：《兖州煤业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》
    （请参见日期为 2017 年 6 月 29 日刊登于上海证券交易所网
站、香港联交所网站及公司网站的《兖州煤业股份有限公司 2017
年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》）




                                 兖州煤业股份有限公司董事会
                                       2017 年 8 月 25 日




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