股票代码：600188           股票简称：兖州煤业        编号：临 2017-091




                   兖州煤业股份有限公司
  关于控股子公司收购 Warkworth 权益暨关联交易公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
   载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
   整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
        交易内容：2017 年 6 月 12 日，Mitsubishi Development Pty Ltd
        （“MDP”）授予兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” 、“公
        司”或“本公司”） 之控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司
        （“兖煤澳洲”）一项以行权价 2.3 亿美元向其购买其所持
        Warkworth 合资企业 28.898%权益（“标的权益”）的不可撤销
        期权（“买入期权”），兖煤澳洲可在联合煤炭工业有限公司
        （Coal&Allied Industries Limited）（“C&A”）收购事项完成（即
        2017 年 9 月 1 日）起的任何时间行使该期权，有效期至 2018
        年 12 月 31 日。
        C&A 收购已于 2017 年 9 月 1 日完成交割，C&A 成为兖煤澳
        洲全资子公司。2017 年 9 月 26 日，兖煤澳洲拟行使买入期权，
        并指定其全资子公司以 2.3 亿美元的价格（受限于某些调整事
        项）向 MDP 收购标的权益（“本次收购”、“本次关联交易”）。
        C&A 拥有 Warkworth 合资企业 55.574%权益，而 MDP 拥有
        Warkworth 合资企业 28.898%权益，且 MDP 目前仍拥有 C&A
        下属 HVO 合资企业 32.4%权益。MDP 构成香港联交所《上市
        规则》及《兖州煤业股份有限公司关联交易管理办法》下本
                                    1
       公司附属公司层面的关联人。因此，本次收购构成关联交易，
       但不构成重大资产重组。
       与同一关联人的交易情况：除与本次收购相关的买入期权授
       予有关事项外，本公司与 MDP 过去 12 个月中未发生过关联
       交易。
       本次关联交易已经公司第七届董事第四次会议审议通过。至
       本次关联交易为止，过去 12 个月内，除与本次收购相关的买
       入期权授予有关事项外，本公司与 MDP 或与不同关联人之间
       交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的外）虽达
       到 3,000 万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对
       值 5%以上，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
       本次收购的完成受限于其他少数参与方于 Warkworth 合资企
       业持有的现有优先权获豁免（或不行使）以及《资产出售协
       议——沃克沃斯合资企业》中约定的先决条件的满足，本次
       收购预计将于 2018 年 3 月初完成。请投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    2017 年 6 月 12 日，MDP 授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3 亿美元
向其购买标的权益的不可撤销期权，兖煤澳洲可在 C&A 收购事项完
成（即 2017 年 9 月 1 日）起的任何时间行使该期权，有效期至 2018
年 12 月 31 日。
    C&A 收购已于 2017 年 9 月 1 日完成交割，C&A 成为兖煤澳洲
全资子公司。根据 MDP 授予兖煤澳洲的买入期权，经公司第七届董
事会第四次会议审议通过，兖煤澳洲拟指定其全资子公司与 MDP 签
订《资产出售协议——沃克沃斯合资企业》，以 2.3 亿美元的价格收
购 MDP 所持 Warkworth 合资企业 28.898%权益。
    C&A 拥有 Warkworth 合资企业 55.574%权益，而 MDP 拥有
                                2
Warkworth 合资企业 28.898%权益，且 MDP 目前仍拥有 C&A 下属
HVO 合资企业 32.4%权益。MDP 构成香港联交所《上市规则》及《兖
州煤业股份有限公司关联交易管理办法》下本公司附属公司层面的关
联人。因此，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除与本次收购相关的买
入期权授予有关事项外，本公司与 MDP 未发生过关联交易。
    二、关联方介绍
    本次关联交易的关联方为 MDP。
    MDP 为 Mitsubishi Corporation 的全资子公司及 MDP 位于澳洲的
矿产资源投资的控股公司。MDP 专门开发用于制铁的焦煤以及用于
发电的动力煤。除于 HVO 合资企业及 Warkworth 合资企业拥有权益
外，MDP 还于澳大利亚昆士兰省 Hay Point 煤炭码头及 Clemont 煤矿
中拥有权益。
    Mitsubishi Corporation 为一家全球综合业务企业，其发展及经营
的业务横跨多个行业，包括工业、金融、能源、金属、机械、化学品
及日常生活必需品。
    截至 2017 年 3 月 31 日，MDP 总资产为 126 亿澳元，净资产为
47 亿澳元；2016 年度，MDP 实现营业收入 79 亿澳元，净利润 16 亿
澳元。
    三、本次关联交易标的基本情况
    1.交易标的
    本次收购的标的为 MDP 所拥有的 Warkworth 合资企业 28.898%
权益。
    Warkworth 合资企业成立于 1977 年 3 月 15 日，投资额为 100 澳
元，位于澳大利亚。C&A 拥有 Warkworth 合资企业 55.574%权益，
MDP 拥有 Warkworth 合资企业 28.898%权益，新日铁与住友金属澳

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大利亚有限公司拥有 Warkworth 合资企业 9.528%权益，三菱物料（澳
大利亚）有限公司拥有 Warkworth 合资企业 6%权益。
    Warkworth 合资企业的主营业务为：识别、开发和运营煤炭相关
项目。
    截至 2016 年 12 月 31 日，Warkworth 合资企业（合并口径）未
经审计的资产总额 4.939 亿澳元，净资产 2.718 亿澳元；2016 年度，
Warkworth 合资企业实现营业收入 6.891 亿澳元，净利润 1.209 亿澳
元。
    截至最近一期末（2017 年 6 月 30 日），Warkworth 合资企业（合
并口径）未经审计的资产总额 4.315 亿澳元，净资产 2.896 亿澳元；
最近一期，Warkworth 合资企业实现营业收入 4.234 亿澳元，净利润
1.556 亿澳元。
    2.交易价格确认方式
    本次收购交易价格（包括可适用的调整事项）为转让方及受让方
按一般商业条款并考虑以下因素后，经公平协商确定：
    （1）Warkworth 合资企业的财务分析，包括财务状况、财务条
件及财务比率；
    （2）Warkworth 合资企业拥有的煤矿资产的品质及煤炭储量。
    四、关联交易的主要内容
    1.协议主体
    受让方：兖煤澳洲指定的全资子公司：
    受让方保证人：兖煤澳洲
    转让方：MDP
    2.标的权益
    MDP 所持 Warkworth 合资企业 28.898%权益。
    3.交易价格

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    标的权益收购价格为 2.3 亿美元（受限于某些调整事项）。
    4.交易价款及其支付
    标的权益交易价款于交割时以现金支付。
    5.本次收购生效的前提条件
    本次收购的生效受限于如下条件：
    获得受让方实施本次关联交易所需的全部监管机关批准。
    6.交割
    本次收购将于 2018 年 3 月 1 日后交割。如果上述先决条件在月
底前的六个营业日之前获得满足，则交割日即为当月最后一个营业日
中较晚的日期；如果上述先决条件在月底前少于六个营业日获得满
足，则交割日即为下月最后一个工作日中较晚的日期；或各方另行约
定的其他时间。
    如果上述先决条件在 2018 年 1 月 24 日或之前满足，则各方应当
尽合理努力争取尽早完成交割，并善意协商于 2018 年 3 月 1 日前完
成交割的可能。如果各方不能达成一致的，则交割时间按照前款约定
执行。
    五、本次关联交易对公司的影响
    兖煤澳洲收购 C&A 后，通过 C&A 间接拥有 Warkworth 合资企
业 55.574%的权益。本次收购完成后，兖煤澳洲于 Warkworth 合资企
业中拥有的权益将进一步增加至约 84.5%，将使兖煤澳洲在索利山沃
克沃斯拥有的煤炭产量份额由 64.1%提升至 82.9%。索利山沃克沃斯
在 2016 年的合计商品煤产量为 1,230 万吨（以 100%权益为基础）。
兖煤澳洲通过认购期权并收购 MDP 所持 Warkworth 合资企业权益，
兖煤澳洲在猎人谷的地位将得到进一步加强，本公司在澳洲煤矿产业
的市场地位将得到加强。
    六、本次关联交易已履行的审批程序

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    （一）董事会审议情况
    本次收购已经于 2017 年 9 月 26 日召开的公司第七届董事会第四
次会议审议通过。
    公司第七届董事会成员共 11 人，因本次收购为本公司附属公司
层面关联人构成的关联交易事项，因此不涉及本公司董事中关联董事
回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合
法有效。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    本公司 4 名独立董事于本次收购提交董事会前发表了事前认可
意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。
    公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立
意见如下：
    1.公司董事会对《关于讨论审议兖州煤业澳大利亚有限公司
收购沃克沃斯 28.898%权益的议案》的审议、表决程序符合法律、
法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
    2.本次关联交易协议的条款公平合理，按一般商业条款订
立，符合本公司及股东整体利益。
    七、尚需履行的审批程序
    本次收购的交割尚需满足《资产出售协议——沃克沃斯合资企
业》所约定的先决条件。
    八、备查文件
   1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第四会议决议；
   2.独立董事关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯权益
事项的事前认可意见；
   3.独立董事关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购沃克沃斯权益
事项的独立意见。

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特此公告。




                 兖州煤业股份有限公司董事会
                     2017 年 9 月 26 日




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