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公司公告

兖州煤业:日常关联交易公告2017-11-28  

						 股票代码:600188        股票简称:兖州煤业         编号:临 2017-105




       兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
  或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
       交易内容:本公司与控股股东及其附属公司之间相互提供、
       采购材料物资、产品及服务发生的日常关联交易,以及本公
       司与其他关联方大宗商品购销发生的日常关联交易,并确定
       各类日常关联交易 2018-2020 年每年的上限交易金额。上述日
       常关联交易协议及每年的年度上限交易金额须提交股东大会
       审议批准。
       日常关联交易对公司的影响:各项日常关联交易协议按一般
       商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符
       合公司及全体股东利益;日常关联交易有利于公司降低交易
       成本和经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将
       来的财务状况、经营成果产生不利影响;不会对公司的独立
       性产生影响,不会对关联方形成较大的依赖。
       需要提请投资者注意的其他事项:无


    一、日常关联交易现状
    兖州煤业股份有限公司(以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公
司”,包括其附属公司)的现行日常关联交易,是指公司与兖矿集团
有限公司(以下简称“兖矿集团”、“控股股东”,包括其附属公司及其

                                 1
         联系人,但不包括兖州煤业及其附属公司)之间相互提供日常性材料
         物资、产品和服务等交易。
              经公司董事会、股东大会审议批准,兖州煤业与兖矿集团现行日
         常关联交易协议,包括《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协
         议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、
         《电力及热能供应协议》和《煤炭火车押运服务合同》、《化工项目委
         托管理协议》(以下简称“原日常关联交易协议”)。经公司 2016 年度
         股东周年大会审议批准的兖矿集团财务有限公司与兖矿集团之间《金
         融服务协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日,将在有效期内继续执行。
         经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准,公司控股子公司兖煤
         蓝天清洁能源有限公司与兖矿集团控股子公司兖矿科技有限公司之
         间的《技术使用许可合同》有效期至 2018 年 12 月 31 日,将在有效
         期内继续执行。
              公司原日常关联交易执行依据及 2015 至 2017 年每年交易金额上
         限及实际执行情况如下表所示:
                                                                                单位:万元
                                        2015 年               2016 年                 2017 年
序
                 协议               交易金    实际执      交易金    实际执      交易金额    前三季度实
号                                  额上限    行金额      额上限    行金额        上限      际执行金额

一       《材料物资供应协议》       138,700   15,720      154,400   69,907        171,900       49,767
                    接受控股股东
                                    249,660   155,261     264,190   114,454       277,720       104,441
     《劳务及服务   劳务及服务
二
     互供协议》     向控股股东提
                                    31,164        1,341   41,470        1,183     60,434           270
                    供专业化服务

三       《保险金管理协议》         150,183   111,928     157,691   88,872        165,578       51,892

     《产品、材料物资供应及设备租
                                    582,715   150,329     656,070   161,014       733,425       101,218
四             赁协议》

五      《电力及热能供应协议》      14,260    11,849      14,370        9,894     14,480         6,203

六     《煤炭火车押运服务合同》      3,600        2,437    3,000        2,667      3,100         1,295

七     《化工项目委托管理协议》          -            -      550           -         550             -



                                                  2
    2015-2016 年上半年,国内煤炭市场持续低迷;以煤炭和煤基产
业链为主业的兖矿集团业务发展低于预期,同时,公司收购兖矿东华
重工有限公司 100%股权后,减少了兖矿集团向公司提供机电设备产
品和维修服务关联交易,因此 2015-2017 年日常关联交易中兖矿集团
向兖州煤业购买物资材料、产品和服务的实际执行金额小于年度上限
金额。
    二、2018-2020 年日常关联交易基本情况
    根据公司、控股股东及其他关联方业务发展的实际情况,
2018-2020 年公司日常关联交易将由两部分组成:一是公司与兖矿集
团之间发生的日常关联交易;二是公司与重要子公司层面关联人发生
的日常关联交易(统称“新日常关联交易”)。
    (一)新日常关联交易的分类
    2018-2020 年兖州煤业日常关联交易项目共分为 7 类,并须签订
以下 7 项持续性关联交易协议:
    1.《材料物资供应协议》,兖矿集团向兖州煤业供应材料物资。
    2.《劳务及服务互供协议》,兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务
及服务。
    3.《保险金管理协议》,兖矿集团向兖州煤业免费提供保险金管
理及转缴服务。
    4.《产品、材料物资供应及设备租赁协议》,兖州煤业向兖矿集
团提供煤炭、甲醇、电力、热能和材料物资销售,并提供设备租赁。
    5.《大宗商品购销协议》,兖矿集团和兖州煤业互相采购和销售
大宗商品。
    6.《化工项目委托管理协议》,兖矿集团向兖州煤业提供化工项
目管理和代理销售服务。
    7.因青岛世纪瑞丰集团有限公司(“世纪瑞丰”)持有本公司控
股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司(“中垠瑞丰”)49%股权,
                                3
是公司重要子公司股东,为境内外上市规则下公司重要附属公司层面
的关联人,公司与世纪瑞丰之间的交易构成关联交易。因此,新增公
司与世纪瑞丰签署的《大宗商品互供协议》。
    以上七项协议统称“新日常关联交易协议”。
    (二)新日常关联交易协议的主要变化
    新日常关联交易协议约定的交易项目与原日常关联交易协议相
比,主要变化如下:
    1.原《煤炭火车押运服务合同》整合至《劳务及服务互供协议》,
并根据双方实际情况调整《劳务及服务互供协议》中相互提供劳务及
服务项目。
    2.原《电力及热能供应协议》整合至《产品、材料物资供应及设
备租赁协议》。
    3.新增兖州煤业与兖矿集团间的《大宗商品购销协议》。
    4.新增兖州煤业与世纪瑞丰间的《大宗商品互供协议》。
    除以上披露外,其他新日常关联交易协议约定的交易项目与原日
常关联交易协议相比,无重大变化。
    (三)日常关联交易审批程序
    公司第七届董事会第七次会议审议通过了兖州煤业与兖矿集团
之间的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金
管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品
购销协议》、《化工项目委托管理协议》六项日常关联交易协议,及
兖州煤业与世纪瑞丰之间的《大宗商品互供协议》,以及各项协议在
2018-2020 年各年度的交易上限金额,协议期限三年。新日常关联交
易协议将提交公司股东大会由独立股东审议批准。
    (四)新日常关联交易上限金额预测
    兖州煤业 2018-2020 年日常关联交易每年的交易上限金额预测


                              4
       数据如下表:


                                                                单位:万元
                                                2018 年     2019 年     2020 年
    关联交易类别             执行依据
                                                预计限额    预计限额    预计限额
从兖矿集团采购材料物
                       材料物资供应协议            30,000      30,000        30,000
资和设备
接受兖矿集团劳务及服
                                                  290,700     283,070        276,827
务
                       劳务及服务互供协议
向兖矿集团提供劳务及
                                                   17,710      17,910        17,910
服务
兖矿集团就本集团职工
的保险金免费提供管理   保险金管理协议             137,940     151,734        166,908
及转缴服务
向兖矿集团销售产品、   产品、材料物资供应及设
                                                  383,730     449,580        487,670
材料物资及设备租赁     备租赁协议
从兖矿集团采购大宗商
                                                  450,000     470,000        514,000
品
                       大宗商品购销协议
向兖矿集团销售大宗商
                                                  364,100     384,100        428,100
品
接受兖矿集团化工项目
                       化工项目委托管理协议         2,000       2,500         4,000
委托管理和代理销售
向世纪瑞丰采购物资                                131,500     110,000        90,000
                       大宗商品互供协议
向世纪瑞丰销售物资                                173,300     219,500        311,900

            上述新日常关联交易 2018-2020 年预计上限金额中,《劳务及服
       务互供协议》项下兖矿集团向公司提供劳务及服务 2018 年度上限金
       额,以及《产品、材料物资供应及设备租赁协议》项下 2018 年度上
       限金额,与 2017 年度预计执行金额的差异超过公司最近一期经审计
       资产总额的 0.5%。主要原因是:(1)《劳务及服务互供协议》项下
       兖矿集团向公司提供劳务及服务中,因离退休人员增加、离退休人员
       工资上涨,导致离退人员费用预计增加 2.17 亿元;新增兖矿集团为
       公司提供担保费用预计增加 3.25 亿元。(2)《产品、材料物资供应
       及设备租赁协议》项下,公司向兖矿集团销售煤炭预计增加 7.8 亿元;
       因兖矿集团煤制油项目二期工程建设,对材料物资需求量预计增加

                                            5
4.09 亿元。
    兖州煤业 2018-2020 年日常关联交易预计上限金额及主要预测
依据如下:
    1.《材料物资供应协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预测上
限金额为 30,000 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为:
    随着公司清洁能源项目以及鄂尔多斯能化新建矿井项目相继完
工,同时公司采取材料物资市场直购模式、修旧利废等管理措施,对
材料和设备的集中采购数量有所减少。
    2.《劳务及服务互供协议》下的公司接受兖矿集团劳务及服务的
关联交易 2018-2020 年每年预测上限金额分别为 290,700 万元、
283,070 万元、276,827 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为:
    (1)兖矿集团向公司提供供气供暖服务:考虑新增煤泥干燥项目
蒸汽用量的增加,预计 2018-2020 年蒸汽用量分别增加 17 万蒸吨、
21 万蒸吨、28 万蒸吨,每年预测上限金额分别为 8,500 万元、9,500
万元、11,000 万元。
    (2)兖矿集团向公司提供房产管理服务:由于服务内容及收费标
准无重大变化,预计 2018-2020 年房产管理服务费每年上限金额均为
14,000 万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上限金额无变化。
    (3)兖矿集团向公司提供离退休人员福利:考虑到未来公司离退
休人员数量增加,离退工资的上涨。预计 2018-2020 年离退休人员福
利分别为 88,700 万元、97,570 万元、107,327 万元。
    (4) 兖矿集团向公司提供员工个人福利:考虑健康查体项目的扩
大、疗养费用的增加,预计 2018-2020 年员工个人福利分别为 4,000
万元、4,500 万元、5,000 万元。
    (5)兖矿集团向公司提供信息化及通讯服务:考虑服务项目的增
加、服务范围的扩大、服务价格的上涨等因素,预计 2018-2020 年的
信息化及通讯服务费将分别为 9,000 万元、10,000 万元、11,000 万


                                 6
元。
    (6)兖矿集团向公司提供维修服务:考虑矿井设备房屋老化,修
理费用逐年增加的因素,预计 2018-2020 年建筑物及设备等维修服务
费分别为 12,000 万元、13,000 万元、14,000 万元。
    (7)兖矿集团向公司提供工程施工和管理:考虑到榆林能化和鄂
尔多斯能化煤化工项目二期工程,以及万福煤矿及洗煤厂开工建设,
预计 2018-2020 年工程施工和管理费分别为 110,000 万元、90,000
万元、70,000 万元。
    (8)兖矿集团向公司提供资产租赁:预计 2018-2020 年资产租赁
每年上限金额均为 5,000 万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上
限金额无变化。
    (9)兖矿集团向公司提供担保服务:该服务为新增关联交易项目,
按照兖矿集团目前为公司提供担保的贷款 266 亿元,担保费比率
1.22%计算,预计 2018-2020 年担保服务费每年上限金额均为 32,500
万元。
    (10)兖矿集团向公司提供食堂运营服务:该服务为新增关联交易
项目,兖矿集团为公司榆林能化、鄂尔多斯能化公司提供餐厅运营服
务,预计 2018-2020 年食堂运营服务费每年上限金额均为 1,800 万元。
    (11)兖矿集团向公司提供安保服务:考虑到火车运量的增加、公
司驻外单位安保用工人数的增加、本部单位取消保卫部门,按照市场
价格聘用保安人员为本单位提供安保服务,预计 2018-2020 年安保服
务费每年上限金额均为 5,200 万元。
    3.《劳务及服务互供协议》下的公司向兖矿集团提供劳务及服务
的关联交易 2018-2020 年每年预测上限金额分别为 17,710 万元、
17,910 万元、17,910 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为:
    (1)公司向兖矿集团提供培训服务:预计 2018-2020 年培训服务
费每年上限金额均为 1,000 万元。


                               7
    (2)公司向兖矿集团提供运输服务:预计 2018-2020 年运输服务
费每年上限金额均为 12,650 万元。
    (3)公司向兖矿集团提供维修服务:预计 2018-2020 年维修服务
费每年上限金额分别为 2,800 万元、3,000 万元、3,000 万元。
    (4)公司向兖矿集团提供咨询服务:预计 2018-2020 年咨询服务
费每年上限金额均为 1,260 万元。
    4. 《保险金管理协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预测上
限金额分别为 137,940 万元、151,734 万元、166,908 万元。上述交
易上限金额的预测依据为:
    根据《保险金管理协议》,兖矿集团就本公司按员工工资总额 18%、
6%、4%、2%、和 1%分别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补
充医疗保险金、失业保险金、生育保险金免费提供管理及转缴服务。
考虑到未来兖矿集团也为公司工伤保险(按员工工资总额 2%计提)
免费提供管理服务,预计未来三年公司员工工资总额会有较大增长。
2018-2020 年保险金每年预测上限金额分别为 137,940 万元、151,734
万元、166,908 万元。
    5. 《 产 品 、 材 料 物 资 供 应 及 设 备 租 赁 协 议 》 下 的 关 联 交 易
2018-2020 年每年预测上限金额分别为 383,730 万元、449,580 万元、
487,670 万元。上述交易上限金额的预测依据为:
    (1)公司向兖矿集团销售煤炭:预计 2018-2020 年销售煤炭上限
金额分别为 227,250 万元、263,800 万元和 277,100 万元。
    (2)公司向兖矿集团供应材料及设备:考虑兖矿集团未来能源煤
制油项目二期等新设项目陆续开工,预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团供应材料及设备的上限金额分别为 131,880 万元、159,680 万元、
180,970 万元。
    (3)公司向兖矿集团销售甲醇:预计 2018-2020 年甲醇产品销售
上限金额分别为 8,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。


                                     8
    (4)公司向兖矿集团提供设备租赁:预计 2018-2020 年公司向兖
矿集团提供设备租赁的上限金额分别为 3,000 万元、3,500 万元、
4,000 万元。
    (5)公司向兖矿集团提供电力:预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团提供电力的上限金额分别为 11,000 万元、12,000 万元、13,000 万
元。
    (6)公司向兖矿集团提供热能:预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团提供热能的每年上限金额均为 2,600 万元。
    6.《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团销售大宗商品
2018-2020 年每年上限金额分别为 364,100 万元、384,100 万元、
428,100 万元。包括:(1)公司全资子公司山东中垠国际贸易有限公
司(“中垠国贸”)向兖矿集团控股子公司上期资本管理有限公司销售
大豆、铁矿石,预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 200,000 万元、
220,000 万元、264,000 万元;(2)中垠国贸向兖矿集团销售煤炭,
预计 2018-2020 年每年上限金额均为 164,100 万元。
    《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团采购大宗商品
2018-2020 年每年上限金额分别为 450,000 万元、470,000 万元、
514,000 万元。包括:(1)中垠国贸向上期资本管理有限公司采购大
豆、铁矿石,预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 200,000 万元、
220,000 万元、264,000 万元;(2)中垠国贸向兖矿集团采购煤炭,预
计 2018-2020 年每年上限金额均为 250,000 万元。
    7.《化工项目委托管理协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预
测上限金额分别为 2,000 万元、2,500 万元、4,000 万元。上述交易
上限金额的预测依据为:
    (1)兖矿集团向公司提供化工项目委托管理:预计 2018-2020 年
每年上限金额均为 550 万元。
    (2)兖矿集团向公司提供化工产品销售代理:预计 2018-2020 年


                               9
销售代理费用每年上限金额分别为 1,450 万元、1,950 万元、3,450
万元。
    8.《大宗商品互供协议》项下公司向世纪瑞丰采购铁矿石、煤炭、
钢材:预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 131,500 万元、110,000
万元、90,000 万元。
    《大宗商品互供协议》项下公司及兖州煤业澳大利亚有限公司向
世纪瑞丰销售煤炭:预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 173,300
万元、219,500 万元、311,900 万元。
    三、关联方介绍和关联关系
    (一)兖矿集团
    兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会,注册资本 33.53 亿元,法定代表人李希
勇,主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资
管理等业务,住所为山东省邹城市凫山南路 298 号。
    截至 2016 年 12 月 31 日,兖矿集团总资产 2,317.04 亿元,净资
产 584.99 亿元;2016 年度实现营业收入 1,395.62 亿元,实现净利
润 0.93 亿元。
    兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日,直接或间
接持有本公司 56.59%股权。依据上海证券交易所《股票上市规则》
及香港联交所证券上市规则规定,兖矿集团是本公司的关联方。
    兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条
款执行,其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖
矿集团 2015-2017 年进行的各类日常关联交易情况请参阅本公告
“一、日常关联交易现状”。
    (二)世纪瑞丰
    世纪瑞丰成立于 2003 年 7 月,注册资金 5,000 万元,注册地址
青岛市市南区中山路 44 号百盛国际商务中心 37 层及 43 层。刘毓崑


                               10
持该公司 50%股权,毛显文、李晓彦各持该公司 25%股权。经营范围
主要包括国际货运代理、自营和代理各类商品和技术的进出口、运输
咨询;批发和零售金属材料(不含贵稀金属)、建筑材料、铁矿石、
日用杂品、服装、机械设备、化工产品(不含危险品)、电工器材及
相关代理业务、焦碳;国内船舶代理、水路货物运输代理。
    截至 2016 年 12 月 31 日,世纪瑞丰总资产 39.92 亿元,净资产
2.46 亿元;2016 年度实现销售收入 53.05 亿元,实现净利润 374 万
元。
    因世纪瑞丰持有本公司控股子公司中垠瑞丰 49%股权,是公司重
要子公司主要股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联
交所证券上市规则规定,世纪瑞丰为公司重要子公司层面的关联人。
    世纪瑞丰以往年度与本公司未发生日常关联交易。
    四、定价政策和定价依据
    公司与兖矿集团及其他关联方日常关联交易的定价政策包括:
(1)国家规定的价格;(2)若无国家规定的价格则采用市场价格;
(3)若无国家定价、市场价格则以实际成本为基础厘定价格。

    (一)国家定价依据

    根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定
的价格。

    (二)市场价格依据

    处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条
款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

    公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价
格。一般来说,通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价,
或持续监控相关产品及服务的网络报价等,根据交易需求及时获得有
参考意义的市场价格。


                              11
    (三)成本定价依据

    成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。

    五、新日常关联交易协议的主要内容

    (一)《材料物资供应协议》
    根据《材料物资供应协议》,兖矿集团将向公司提供材料物资。
该等供应的主要条款如下:
    1.兖矿集团向公司供应各类水管、磁铁粉、各类锚杆等支护用
品、托辊及其他类似材料物资。
    2.材料物资按市场价格供应。
    3.兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别
材料物资的价格。
    4.若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖
矿集团更优惠,或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要,
则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。

    (二)《劳务及服务互供协议》
    1.兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下:
    (1)兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务:
    供暖、房产管理、信息化及通讯服务、维修服务、工程施工和管
理、员工个人福利、离退人员福利、资产租赁及服务、食堂运营服务、
担保服务和安保服务(包括煤炭火车押运服务、保安服务)。
    (2)工程施工和管理服务、信息化及通讯服务、建筑物及设备
维修服务、食堂运营服务、担保服务、安保服务中的保安服务、资产
租赁及服务的价格按照市场价格确定。
    房产管理、员工个人福利、离退人员福利等服务,双方同意以该
等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。

                               12
    供暖服务的价格按政府主管机构批复价格执行,最终执行价格不
高于当地物价局的规定价格。
    安保服务中的煤炭火车押运服务的价格,以兖矿集团发生的薪
酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基
础。
    (3)兖矿集团承诺:向公司提供上述劳务或服务的价格不超过
兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。
    (4)公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。
    2.公司向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下:
    (1)公司将向兖矿集团提供以下劳务及服务:培训服务、运输
服务、维修服务、咨询服务。
    (2)培训服务、运输服务、维修服务、咨询服务等的价格应按
照市场价格确定。
    (3)公司承诺:按照一般商务条款向兖矿集团提供本协议项下
的劳务及服务。

    (三)《保险金管理协议》
    兖州煤业于 1997 年设立后,兖矿集团一直免费提供公司职工养
老保险金、医疗保险金等保险金的管理和转缴服务。协议主要条款为:
    1.兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、基本医疗保险金、
补充医疗保险、失业保险金、生育保险金、工伤保险金的管理和转缴
服务。
    2.公司每月按职工月工资总额的 18%、6%、4%、2%、1%和 2%分
别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保
险金、生育保险金、工伤保险金,并于月底前将该等款项全额汇至兖
矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法
律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金。


                               13
    3.兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的
情况说明,公司有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用。

    (四)《产品、材料物资供应及设备租赁协议》
    根据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》,公司向兖矿集团
供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资和设备租赁。协议主要条款
如下:
    1.公司向兖矿集团供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资(包
括但不限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输
送机等矿用设备机械及其他类似材料物资)和设备租赁。
    2.有关煤炭、甲醇、材料物资和设备租赁的价格应按照市场价
格确定。
    电力和热能的供应价格,按照政府主管机构(包括但不限于山东
省物价局、济宁市物价局)批复价格执行,并按兖矿集团的实际用量
结算。
    3.兖矿集团承诺:将按照本协议约定,及时向公司支付该等协
定供应价款。

    (五)《大宗商品购销协议》
    根据《大宗商品购销协议》,公司和兖矿集团互相采购和销售煤
炭、大豆、铁矿石等大宗商品。协议主要条款如下:
    1.兖州煤业与兖矿集团互相购销包括:煤炭、大豆、铁矿石及
其他大宗商品。
    2.有关煤炭、大豆、铁矿石及其他大宗商品的价格按照市场价
格确定。
    3.兖矿集团承诺:向公司提供大宗商品的价格在任何情况下不得
超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
    4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖

                             14
矿集团更优惠,或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足公司的需要,
则公司有权选择从第三方购买该类大宗商品。

    (六)《化工项目委托管理协议》
    根据《化工项目委托管理协议》,兖矿集团向公司提供化工项目
委托管理和代理销售服务。协议主要条款如下:
    1.兖矿集团对公司化工项目进行委托管理,负责公司化工项目
的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及化
工产品销售等,承担公司化工项目安全环保重大事项监管责任。
    2.双方同意,根据产量考核指标的完成情况,以甲醇产品每吨
3 元为基准浮动调整,计提管理费用。
    双方同意,兖矿集团代理销售化工产品的价格按照第三方安迅思
网站(http:// www.icis-china.com)公布价格的 99%执行(以下简
称“标准销售价格”)。实际销售价格高于标准销售价格的部分,将由
公司作为销售费用支付给兖矿集团;实际销售价格低于标准销售价格
的,在公司应支付给兖矿集团的管理费用中扣除,不足部分,由兖矿
集团以现金补足。
    3.兖矿集团承诺并保证,将按照并达到按兖州煤业不时与兖矿集
团进行磋商而确定的要求和标准确保兖矿集团提供的委托管理服务
质量。
    5.在委托管理期限内,兖矿集团承诺保证化工项目生产系统安全
稳定运行,避免发生重大安全技术、环保事故或计划外停车事故,保
证管理目标的实现。
    (七)《大宗商品互供协议》
    根据《大宗商品互供协议》,公司与世纪瑞丰互相进行大宗商品
采购和销售,主要内容如下:
    1.公司与世纪瑞丰进行的互相购销包括:煤炭、铁矿石和钢材。


                              15
    2.有关煤炭、铁矿石、钢材等大宗商品的价格应按照市场价格
确定。
    3.世纪瑞丰向兖州煤业承诺,世纪瑞丰向兖州煤业提供大宗商
品的价格在任何情况下不得超过世纪瑞丰就同类大宗商品向任何独
立第三方收取的价格。
    4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条
件比世纪瑞丰的更优惠,或者世纪瑞丰提供的大宗商品在任何方面
(包括数量上或质量上)不能满足兖州煤业的需要,则兖州煤业有权
选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。

    (八)新日常关联交易协议的通用条款

    1.年度需求计划

    每年 11 月 30 日前,需求方向供应方提交下一年度要求对方提供
产品或服务的年度计划,或对本年度服务项目的调整计划,双方应于
该年 12 月 31 日之前就该计划达成一致。

    2.结算方式

    协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应
支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登记入
帐。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结
算完毕,但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

    3.协议生效

    协议在双方法定代表人或授权代表签署协议,且公司根据审批权
限及上市地监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下,追溯自
2018 年 1 月 1 日起生效。协议有效期为三年,自 2018 年 1 月 1 日起
至 2020 年 12 月 31 日止。

    六、交易的目的和交易对公司的影响


                               16
    (一)进行日常关联交易的目的
    公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因:1.确保获得可
靠、有质量保证的材料物资和服务供应,兖矿集团供应材料物资和提
供相关服务的资质和质量,均得到了政府部门或行业的批准、认证;
2.公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应,降低经营风险,有利
于公司正常生产经营;3.公司不具备提供社会后勤服务的职能,有关
医疗及社会保障等后勤服务,由兖矿集团按成本价或国家定价提供的
成本最低;4.借助兖矿集团在生产、销售、专业知识以及安全及环境
管理上拥有的经验及优势,可进一步降低本公司管理成本。
    公司向兖矿集团销售产品、材料物资、提供资产租赁及培训等服
务原因:1.公司按市场价向兖矿集团销售产品,由于产品销售距离较
近,可降低公司管理及经营成本;2.凭借集中、批量采购优势,以较
低价格采购材料物资及设备,以不逊于市场价格销售给兖矿集团,可
提高本公司经营收益;3.根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向
兖矿集团提供设备租赁的方式,有效控制融资租赁业务的风险并获得
经济利益;4.公司凭借自身经验和优势技术,向兖矿集团提供专业化
服务,可获得稳定的销售市场并获得收益。
    由于世纪瑞丰为本公司控股子公司中垠瑞丰的另一股东,本公司
将更容易取得有关世纪瑞丰信用等级及经营状况的资料。与世纪瑞丰
交易的风险远低于与第三方交易的风险,可充分发挥世纪瑞丰及本公
司在资源销售和销售渠道方面的优势,因而达致协同效应。

    (二)日常关联交易对公司的影响
    各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政
策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会
对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股
股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不


                             17
会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对关联方
形成依赖。

    七、日常关联交易的审批

    (一)董事会表决情况和关联董事回避情况
    本公司于 2017 年 11 月 27 日召开的第七届董事会第七次会议,
审议通过了《关于确定 2018-2020 年度与兖矿集团持续性关联交易
项目及上限金额的议案》,公司董事会成员共 11 人,出席董事会会议
的董事 11 人,3 名关联董事回避表决,其他 8 名非关联董事(包括 4
名独立董事)一致同意该议案;审议通过了《关于确定 2018-2020 年
度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》,公司董事
会成员共 11 人,出席董事会会议的董事 11 人,无关联董事需回避表
决,11 名董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,
会议的召开及表决合法有效。

    (二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司 4 名独立董事发表了事前认可意见,同意将《关于确定 2018
-2020 年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》、
《关于确定 2018-2020 年度与其他关联方持续性关联交易项目及上
限金额的议案》提交公司第七届董事会第七次会议讨论审议。
    独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下:
    1.公司董事会对《关于确定 2018-2020 年度与兖矿集团持续性关
联交易项目及上限金额的议案》、《关于确定 2018-2020 年度与其他
关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符
合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定;
    2.公司与兖矿集团有限公司、世纪瑞丰签署的持续性关联交易协
议按一般商业条款订立,是公司日常和一般业务,对公司及独立股东
公平合理;订立持续性关联交易协议符合公司及独立股东整体利益;
各类持续性关联交易 2018-2020 年每年的上限交易金额对公司及独
                              18
立股东而言公平合理。
    (三)独立财务顾问意见
    根据香港上市规则,公司聘请了独立财务顾问,并依据香港上市
规则就部分新日常关联交易协议及其约定的 2018-2020 年度日常性
关联交易的上限金额,向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关
详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。

    (四)独立股东批准
    新日常关联交易协议及其所限定交易在 2018-2020 年每年的上
限交易金额,须提交公司股东大会审议批准。本公司的控股股东兖矿
集团将放弃在股东大会上对上述关联交易事项(《大宗商品互供协议》
除外)的表决权。
    八、备查文件
    1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议;
    2.独立董事事前认可意见及独立意见;
    3.《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理
协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协
议》、《化工项目委托管理协议》及《大宗商品互供协议》。


    特此公告


                                    兖州煤业股份有限公司董事会
                                      二〇一七年十一月二十七日




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