股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临 2017-105
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司与控股股东及其附属公司之间相互提供、
采购材料物资、产品及服务发生的日常关联交易，以及本公
司与其他关联方大宗商品购销发生的日常关联交易，并确定
各类日常关联交易 2018-2020 年每年的上限交易金额。上述日
常关联交易协议及每年的年度上限交易金额须提交股东大会
审议批准。
日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般
商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符
合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易
成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将
来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立
性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。
需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易现状
兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公
司”，包括其附属公司）的现行日常关联交易，是指公司与兖矿集团
有限公司（以下简称“兖矿集团”、“控股股东”，包括其附属公司及其
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联系人，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供日常性材料
物资、产品和服务等交易。
经公司董事会、股东大会审议批准，兖州煤业与兖矿集团现行日
常关联交易协议，包括《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协
议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、
《电力及热能供应协议》和《煤炭火车押运服务合同》、《化工项目委
托管理协议》（以下简称“原日常关联交易协议”）。经公司 2016 年度
股东周年大会审议批准的兖矿集团财务有限公司与兖矿集团之间《金
融服务协议》有效期至 2019 年 12 月 31 日，将在有效期内继续执行。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，公司控股子公司兖煤
蓝天清洁能源有限公司与兖矿集团控股子公司兖矿科技有限公司之
间的《技术使用许可合同》有效期至 2018 年 12 月 31 日，将在有效
期内继续执行。
公司原日常关联交易执行依据及 2015 至 2017 年每年交易金额上
限及实际执行情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年
序
协议 交易金 实际执 交易金 实际执 交易金额 前三季度实
号 额上限 行金额 额上限 行金额 上限 际执行金额
一 《材料物资供应协议》 138,700 15,720 154,400 69,907 171,900 49,767
接受控股股东
249,660 155,261 264,190 114,454 277,720 104,441
《劳务及服务 劳务及服务
二
互供协议》 向控股股东提
31,164 1,341 41,470 1,183 60,434 270
供专业化服务
三 《保险金管理协议》 150,183 111,928 157,691 88,872 165,578 51,892
《产品、材料物资供应及设备租
582,715 150,329 656,070 161,014 733,425 101,218
四 赁协议》
五 《电力及热能供应协议》 14,260 11,849 14,370 9,894 14,480 6,203
六 《煤炭火车押运服务合同》 3,600 2,437 3,000 2,667 3,100 1,295
七 《化工项目委托管理协议》 - - 550 - 550 -
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2015-2016 年上半年，国内煤炭市场持续低迷；以煤炭和煤基产
业链为主业的兖矿集团业务发展低于预期，同时，公司收购兖矿东华
重工有限公司 100%股权后，减少了兖矿集团向公司提供机电设备产
品和维修服务关联交易，因此 2015-2017 年日常关联交易中兖矿集团
向兖州煤业购买物资材料、产品和服务的实际执行金额小于年度上限
金额。
二、2018-2020 年日常关联交易基本情况
根据公司、控股股东及其他关联方业务发展的实际情况，
2018-2020 年公司日常关联交易将由两部分组成：一是公司与兖矿集
团之间发生的日常关联交易；二是公司与重要子公司层面关联人发生
的日常关联交易（统称“新日常关联交易”）。
（一）新日常关联交易的分类
2018-2020 年兖州煤业日常关联交易项目共分为 7 类，并须签订
以下 7 项持续性关联交易协议：
1.《材料物资供应协议》，兖矿集团向兖州煤业供应材料物资。
2.《劳务及服务互供协议》，兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务
及服务。
3.《保险金管理协议》，兖矿集团向兖州煤业免费提供保险金管
理及转缴服务。
4.《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，兖州煤业向兖矿集
团提供煤炭、甲醇、电力、热能和材料物资销售，并提供设备租赁。
5.《大宗商品购销协议》，兖矿集团和兖州煤业互相采购和销售
大宗商品。
6.《化工项目委托管理协议》，兖矿集团向兖州煤业提供化工项
目管理和代理销售服务。
7.因青岛世纪瑞丰集团有限公司（“世纪瑞丰”）持有本公司控
股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）49%股权，
3
是公司重要子公司股东，为境内外上市规则下公司重要附属公司层面
的关联人，公司与世纪瑞丰之间的交易构成关联交易。因此，新增公
司与世纪瑞丰签署的《大宗商品互供协议》。
以上七项协议统称“新日常关联交易协议”。
（二）新日常关联交易协议的主要变化
新日常关联交易协议约定的交易项目与原日常关联交易协议相
比，主要变化如下：
1.原《煤炭火车押运服务合同》整合至《劳务及服务互供协议》，
并根据双方实际情况调整《劳务及服务互供协议》中相互提供劳务及
服务项目。
2.原《电力及热能供应协议》整合至《产品、材料物资供应及设
备租赁协议》。
3.新增兖州煤业与兖矿集团间的《大宗商品购销协议》。
4.新增兖州煤业与世纪瑞丰间的《大宗商品互供协议》。
除以上披露外，其他新日常关联交易协议约定的交易项目与原日
常关联交易协议相比，无重大变化。
（三）日常关联交易审批程序
公司第七届董事会第七次会议审议通过了兖州煤业与兖矿集团
之间的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金
管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品
购销协议》、《化工项目委托管理协议》六项日常关联交易协议，及
兖州煤业与世纪瑞丰之间的《大宗商品互供协议》，以及各项协议在
2018-2020 年各年度的交易上限金额，协议期限三年。新日常关联交
易协议将提交公司股东大会由独立股东审议批准。
（四）新日常关联交易上限金额预测
兖州煤业 2018-2020 年日常关联交易每年的交易上限金额预测
4
数据如下表：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
关联交易类别 执行依据
预计限额 预计限额 预计限额
从兖矿集团采购材料物
材料物资供应协议 30,000 30,000 30,000
资和设备
接受兖矿集团劳务及服
290,700 283,070 276,827
务
劳务及服务互供协议
向兖矿集团提供劳务及
17,710 17,910 17,910
服务
兖矿集团就本集团职工
的保险金免费提供管理 保险金管理协议 137,940 151,734 166,908
及转缴服务
向兖矿集团销售产品、 产品、材料物资供应及设
383,730 449,580 487,670
材料物资及设备租赁 备租赁协议
从兖矿集团采购大宗商
450,000 470,000 514,000
品
大宗商品购销协议
向兖矿集团销售大宗商
364,100 384,100 428,100
品
接受兖矿集团化工项目
化工项目委托管理协议 2,000 2,500 4,000
委托管理和代理销售
向世纪瑞丰采购物资 131,500 110,000 90,000
大宗商品互供协议
向世纪瑞丰销售物资 173,300 219,500 311,900
上述新日常关联交易 2018-2020 年预计上限金额中，《劳务及服
务互供协议》项下兖矿集团向公司提供劳务及服务 2018 年度上限金
额，以及《产品、材料物资供应及设备租赁协议》项下 2018 年度上
限金额，与 2017 年度预计执行金额的差异超过公司最近一期经审计
资产总额的 0.5%。主要原因是：（1）《劳务及服务互供协议》项下
兖矿集团向公司提供劳务及服务中，因离退休人员增加、离退休人员
工资上涨，导致离退人员费用预计增加 2.17 亿元；新增兖矿集团为
公司提供担保费用预计增加 3.25 亿元。（2）《产品、材料物资供应
及设备租赁协议》项下，公司向兖矿集团销售煤炭预计增加 7.8 亿元；
因兖矿集团煤制油项目二期工程建设，对材料物资需求量预计增加
5
4.09 亿元。
兖州煤业 2018-2020 年日常关联交易预计上限金额及主要预测
依据如下：
1.《材料物资供应协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预测上
限金额为 30,000 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：
随着公司清洁能源项目以及鄂尔多斯能化新建矿井项目相继完
工，同时公司采取材料物资市场直购模式、修旧利废等管理措施，对
材料和设备的集中采购数量有所减少。
2.《劳务及服务互供协议》下的公司接受兖矿集团劳务及服务的
关联交易 2018-2020 年每年预测上限金额分别为 290,700 万元、
283,070 万元、276,827 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：
(1)兖矿集团向公司提供供气供暖服务：考虑新增煤泥干燥项目
蒸汽用量的增加，预计 2018-2020 年蒸汽用量分别增加 17 万蒸吨、
21 万蒸吨、28 万蒸吨，每年预测上限金额分别为 8,500 万元、9,500
万元、11,000 万元。
(2)兖矿集团向公司提供房产管理服务：由于服务内容及收费标
准无重大变化，预计 2018-2020 年房产管理服务费每年上限金额均为
14,000 万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上限金额无变化。
(3)兖矿集团向公司提供离退休人员福利：考虑到未来公司离退
休人员数量增加，离退工资的上涨。预计 2018-2020 年离退休人员福
利分别为 88,700 万元、97,570 万元、107,327 万元。
(4) 兖矿集团向公司提供员工个人福利：考虑健康查体项目的扩
大、疗养费用的增加，预计 2018-2020 年员工个人福利分别为 4,000
万元、4,500 万元、5,000 万元。
(5)兖矿集团向公司提供信息化及通讯服务：考虑服务项目的增
加、服务范围的扩大、服务价格的上涨等因素,预计 2018-2020 年的
信息化及通讯服务费将分别为 9,000 万元、10,000 万元、11,000 万
6
元。
(6)兖矿集团向公司提供维修服务：考虑矿井设备房屋老化，修
理费用逐年增加的因素，预计 2018-2020 年建筑物及设备等维修服务
费分别为 12,000 万元、13,000 万元、14,000 万元。
(7)兖矿集团向公司提供工程施工和管理：考虑到榆林能化和鄂
尔多斯能化煤化工项目二期工程，以及万福煤矿及洗煤厂开工建设，
预计 2018-2020 年工程施工和管理费分别为 110,000 万元、90,000
万元、70,000 万元。
(8)兖矿集团向公司提供资产租赁：预计 2018-2020 年资产租赁
每年上限金额均为 5,000 万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上
限金额无变化。
(9)兖矿集团向公司提供担保服务：该服务为新增关联交易项目，
按照兖矿集团目前为公司提供担保的贷款 266 亿元，担保费比率
1.22%计算，预计 2018-2020 年担保服务费每年上限金额均为 32,500
万元。
(10)兖矿集团向公司提供食堂运营服务：该服务为新增关联交易
项目，兖矿集团为公司榆林能化、鄂尔多斯能化公司提供餐厅运营服
务，预计 2018-2020 年食堂运营服务费每年上限金额均为 1,800 万元。
(11)兖矿集团向公司提供安保服务：考虑到火车运量的增加、公
司驻外单位安保用工人数的增加、本部单位取消保卫部门，按照市场
价格聘用保安人员为本单位提供安保服务，预计 2018-2020 年安保服
务费每年上限金额均为 5,200 万元。
3.《劳务及服务互供协议》下的公司向兖矿集团提供劳务及服务
的关联交易 2018-2020 年每年预测上限金额分别为 17,710 万元、
17,910 万元、17,910 万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：
(1)公司向兖矿集团提供培训服务：预计 2018-2020 年培训服务
费每年上限金额均为 1,000 万元。
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(2)公司向兖矿集团提供运输服务：预计 2018-2020 年运输服务
费每年上限金额均为 12,650 万元。
(3)公司向兖矿集团提供维修服务：预计 2018-2020 年维修服务
费每年上限金额分别为 2,800 万元、3,000 万元、3,000 万元。
(4)公司向兖矿集团提供咨询服务：预计 2018-2020 年咨询服务
费每年上限金额均为 1,260 万元。
4. 《保险金管理协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预测上
限金额分别为 137,940 万元、151,734 万元、166,908 万元。上述交
易上限金额的预测依据为：
根据《保险金管理协议》，兖矿集团就本公司按员工工资总额 18%、
6%、4%、2%、和 1%分别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补
充医疗保险金、失业保险金、生育保险金免费提供管理及转缴服务。
考虑到未来兖矿集团也为公司工伤保险（按员工工资总额 2%计提）
免费提供管理服务，预计未来三年公司员工工资总额会有较大增长。
2018-2020 年保险金每年预测上限金额分别为 137,940 万元、151,734
万元、166,908 万元。
5. 《 产 品 、 材 料 物 资 供 应 及 设 备 租 赁 协 议 》 下 的 关 联 交 易
2018-2020 年每年预测上限金额分别为 383,730 万元、449,580 万元、
487,670 万元。上述交易上限金额的预测依据为：
(1)公司向兖矿集团销售煤炭：预计 2018-2020 年销售煤炭上限
金额分别为 227,250 万元、263,800 万元和 277,100 万元。
(2)公司向兖矿集团供应材料及设备：考虑兖矿集团未来能源煤
制油项目二期等新设项目陆续开工，预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团供应材料及设备的上限金额分别为 131,880 万元、159,680 万元、
180,970 万元。
(3)公司向兖矿集团销售甲醇：预计 2018-2020 年甲醇产品销售
上限金额分别为 8,000 万元、8,000 万元、10,000 万元。
8
(4)公司向兖矿集团提供设备租赁：预计 2018-2020 年公司向兖
矿集团提供设备租赁的上限金额分别为 3,000 万元、3,500 万元、
4,000 万元。
(5)公司向兖矿集团提供电力：预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团提供电力的上限金额分别为 11,000 万元、12,000 万元、13,000 万
元。
(6)公司向兖矿集团提供热能：预计 2018-2020 年公司向兖矿集
团提供热能的每年上限金额均为 2,600 万元。
6.《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团销售大宗商品
2018-2020 年每年上限金额分别为 364,100 万元、384,100 万元、
428,100 万元。包括：（1）公司全资子公司山东中垠国际贸易有限公
司（“中垠国贸”）向兖矿集团控股子公司上期资本管理有限公司销售
大豆、铁矿石，预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 200,000 万元、
220,000 万元、264,000 万元；（2）中垠国贸向兖矿集团销售煤炭，
预计 2018-2020 年每年上限金额均为 164,100 万元。
《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团采购大宗商品
2018-2020 年每年上限金额分别为 450,000 万元、470,000 万元、
514,000 万元。包括：（1）中垠国贸向上期资本管理有限公司采购大
豆、铁矿石，预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 200,000 万元、
220,000 万元、264,000 万元；(2)中垠国贸向兖矿集团采购煤炭，预
计 2018-2020 年每年上限金额均为 250,000 万元。
7.《化工项目委托管理协议》下的关联交易 2018-2020 年每年预
测上限金额分别为 2,000 万元、2,500 万元、4,000 万元。上述交易
上限金额的预测依据为：
(1)兖矿集团向公司提供化工项目委托管理：预计 2018-2020 年
每年上限金额均为 550 万元。
(2)兖矿集团向公司提供化工产品销售代理：预计 2018-2020 年
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销售代理费用每年上限金额分别为 1,450 万元、1,950 万元、3,450
万元。
8.《大宗商品互供协议》项下公司向世纪瑞丰采购铁矿石、煤炭、
钢材：预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 131,500 万元、110,000
万元、90,000 万元。
《大宗商品互供协议》项下公司及兖州煤业澳大利亚有限公司向
世纪瑞丰销售煤炭：预计 2018-2020 年每年上限金额分别为 173,300
万元、219,500 万元、311,900 万元。
三、关联方介绍和关联关系
（一）兖矿集团
兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会，注册资本 33.53 亿元，法定代表人李希
勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资
管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路 298 号。
截至 2016 年 12 月 31 日，兖矿集团总资产 2,317.04 亿元，净资
产 584.99 亿元；2016 年度实现营业收入 1,395.62 亿元，实现净利
润 0.93 亿元。
兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接或间
接持有本公司 56.59%股权。依据上海证券交易所《股票上市规则》
及香港联交所证券上市规则规定，兖矿集团是本公司的关联方。
兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条
款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖
矿集团 2015-2017 年进行的各类日常关联交易情况请参阅本公告
“一、日常关联交易现状”。
（二）世纪瑞丰
世纪瑞丰成立于 2003 年 7 月，注册资金 5,000 万元，注册地址
青岛市市南区中山路 44 号百盛国际商务中心 37 层及 43 层。刘毓崑
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持该公司 50%股权，毛显文、李晓彦各持该公司 25%股权。经营范围
主要包括国际货运代理、自营和代理各类商品和技术的进出口、运输
咨询；批发和零售金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、铁矿石、
日用杂品、服装、机械设备、化工产品（不含危险品）、电工器材及
相关代理业务、焦碳；国内船舶代理、水路货物运输代理。
截至 2016 年 12 月 31 日，世纪瑞丰总资产 39.92 亿元，净资产
2.46 亿元；2016 年度实现销售收入 53.05 亿元，实现净利润 374 万
元。
因世纪瑞丰持有本公司控股子公司中垠瑞丰 49%股权，是公司重
要子公司主要股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联
交所证券上市规则规定，世纪瑞丰为公司重要子公司层面的关联人。
世纪瑞丰以往年度与本公司未发生日常关联交易。
四、定价政策和定价依据
公司与兖矿集团及其他关联方日常关联交易的定价政策包括：
（1）国家规定的价格；（2）若无国家规定的价格则采用市场价格；
（3）若无国家定价、市场价格则以实际成本为基础厘定价格。
（一）国家定价依据
根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定
的价格。
（二）市场价格依据
处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条
款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。
公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价
格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，
或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有
参考意义的市场价格。
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（三）成本定价依据
成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘
定交易价格。
五、新日常关联交易协议的主要内容
（一）《材料物资供应协议》
根据《材料物资供应协议》，兖矿集团将向公司提供材料物资。
该等供应的主要条款如下：
1．兖矿集团向公司供应各类水管、磁铁粉、各类锚杆等支护用
品、托辊及其他类似材料物资。
2．材料物资按市场价格供应。
3．兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别
材料物资的价格。
4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖
矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要，
则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。
（二）《劳务及服务互供协议》
1．兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务：
供暖、房产管理、信息化及通讯服务、维修服务、工程施工和管
理、员工个人福利、离退人员福利、资产租赁及服务、食堂运营服务、
担保服务和安保服务（包括煤炭火车押运服务、保安服务）。
（2）工程施工和管理服务、信息化及通讯服务、建筑物及设备
维修服务、食堂运营服务、担保服务、安保服务中的保安服务、资产
租赁及服务的价格按照市场价格确定。
房产管理、员工个人福利、离退人员福利等服务，双方同意以该
等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。
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供暖服务的价格按政府主管机构批复价格执行，最终执行价格不
高于当地物价局的规定价格。
安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以兖矿集团发生的薪
酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基
础。
（3）兖矿集团承诺：向公司提供上述劳务或服务的价格不超过
兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。
（4）公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。
2.公司向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：
（1）公司将向兖矿集团提供以下劳务及服务：培训服务、运输
服务、维修服务、咨询服务。
（2）培训服务、运输服务、维修服务、咨询服务等的价格应按
照市场价格确定。
（3）公司承诺：按照一般商务条款向兖矿集团提供本协议项下
的劳务及服务。
（三）《保险金管理协议》
兖州煤业于 1997 年设立后，兖矿集团一直免费提供公司职工养
老保险金、医疗保险金等保险金的管理和转缴服务。协议主要条款为：
1．兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、基本医疗保险金、
补充医疗保险、失业保险金、生育保险金、工伤保险金的管理和转缴
服务。
2．公司每月按职工月工资总额的 18%、6%、4%、2%、1%和 2%分
别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保
险金、生育保险金、工伤保险金，并于月底前将该等款项全额汇至兖
矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法
律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金。
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3．兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的
情况说明，公司有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用。
（四）《产品、材料物资供应及设备租赁协议》
根据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，公司向兖矿集团
供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资和设备租赁。协议主要条款
如下：
1．公司向兖矿集团供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资（包
括但不限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输
送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和设备租赁。
2．有关煤炭、甲醇、材料物资和设备租赁的价格应按照市场价
格确定。
电力和热能的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东
省物价局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量
结算。
3．兖矿集团承诺：将按照本协议约定，及时向公司支付该等协
定供应价款。
（五）《大宗商品购销协议》
根据《大宗商品购销协议》，公司和兖矿集团互相采购和销售煤
炭、大豆、铁矿石等大宗商品。协议主要条款如下：
1．兖州煤业与兖矿集团互相购销包括：煤炭、大豆、铁矿石及
其他大宗商品。
2．有关煤炭、大豆、铁矿石及其他大宗商品的价格按照市场价
格确定。
3.兖矿集团承诺：向公司提供大宗商品的价格在任何情况下不得
超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖
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矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足公司的需要，
则公司有权选择从第三方购买该类大宗商品。
（六）《化工项目委托管理协议》
根据《化工项目委托管理协议》，兖矿集团向公司提供化工项目
委托管理和代理销售服务。协议主要条款如下：
1．兖矿集团对公司化工项目进行委托管理，负责公司化工项目
的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及化
工产品销售等，承担公司化工项目安全环保重大事项监管责任。
2．双方同意，根据产量考核指标的完成情况，以甲醇产品每吨
3 元为基准浮动调整，计提管理费用。
双方同意，兖矿集团代理销售化工产品的价格按照第三方安迅思
网站（http:// www.icis-china.com）公布价格的 99%执行（以下简
称“标准销售价格”）。实际销售价格高于标准销售价格的部分，将由
公司作为销售费用支付给兖矿集团；实际销售价格低于标准销售价格
的，在公司应支付给兖矿集团的管理费用中扣除，不足部分，由兖矿
集团以现金补足。
3.兖矿集团承诺并保证，将按照并达到按兖州煤业不时与兖矿集
团进行磋商而确定的要求和标准确保兖矿集团提供的委托管理服务
质量。
5.在委托管理期限内，兖矿集团承诺保证化工项目生产系统安全
稳定运行，避免发生重大安全技术、环保事故或计划外停车事故，保
证管理目标的实现。
（七）《大宗商品互供协议》
根据《大宗商品互供协议》，公司与世纪瑞丰互相进行大宗商品
采购和销售，主要内容如下：
1．公司与世纪瑞丰进行的互相购销包括：煤炭、铁矿石和钢材。
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2．有关煤炭、铁矿石、钢材等大宗商品的价格应按照市场价格
确定。
3．世纪瑞丰向兖州煤业承诺，世纪瑞丰向兖州煤业提供大宗商
品的价格在任何情况下不得超过世纪瑞丰就同类大宗商品向任何独
立第三方收取的价格。
4．若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条
件比世纪瑞丰的更优惠，或者世纪瑞丰提供的大宗商品在任何方面
（包括数量上或质量上）不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权
选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。
（八）新日常关联交易协议的通用条款
1．年度需求计划
每年 11 月 30 日前，需求方向供应方提交下一年度要求对方提供
产品或服务的年度计划，或对本年度服务项目的调整计划，双方应于
该年 12 月 31 日之前就该计划达成一致。
2．结算方式
协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应
支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登记入
帐。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结
算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。
3．协议生效
协议在双方法定代表人或授权代表签署协议，且公司根据审批权
限及上市地监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下，追溯自
2018 年 1 月 1 日起生效。协议有效期为三年，自 2018 年 1 月 1 日起
至 2020 年 12 月 31 日止。
六、交易的目的和交易对公司的影响
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（一）进行日常关联交易的目的
公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：1.确保获得可
靠、有质量保证的材料物资和服务供应，兖矿集团供应材料物资和提
供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证；
2.公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利
于公司正常生产经营；3.公司不具备提供社会后勤服务的职能，有关
医疗及社会保障等后勤服务，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的
成本最低；4.借助兖矿集团在生产、销售、专业知识以及安全及环境
管理上拥有的经验及优势，可进一步降低本公司管理成本。
公司向兖矿集团销售产品、材料物资、提供资产租赁及培训等服
务原因：1.公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较
近，可降低公司管理及经营成本；2.凭借集中、批量采购优势，以较
低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可
提高本公司经营收益；3.根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向
兖矿集团提供设备租赁的方式，有效控制融资租赁业务的风险并获得
经济利益；4.公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化
服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。
由于世纪瑞丰为本公司控股子公司中垠瑞丰的另一股东，本公司
将更容易取得有关世纪瑞丰信用等级及经营状况的资料。与世纪瑞丰
交易的风险远低于与第三方交易的风险，可充分发挥世纪瑞丰及本公
司在资源销售和销售渠道方面的优势，因而达致协同效应。
（二）日常关联交易对公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政
策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会
对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股
股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不
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会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对关联方
形成依赖。
七、日常关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于 2017 年 11 月 27 日召开的第七届董事会第七次会议，
审议通过了《关于确定 2018－2020 年度与兖矿集团持续性关联交易
项目及上限金额的议案》，公司董事会成员共 11 人，出席董事会会议
的董事 11 人，3 名关联董事回避表决，其他 8 名非关联董事(包括 4
名独立董事)一致同意该议案；审议通过了《关于确定 2018-2020 年
度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》，公司董事
会成员共 11 人，出席董事会会议的董事 11 人，无关联董事需回避表
决，11 名董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，
会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4 名独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定 2018
－2020 年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》、
《关于确定 2018-2020 年度与其他关联方持续性关联交易项目及上
限金额的议案》提交公司第七届董事会第七次会议讨论审议。
独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：
1.公司董事会对《关于确定 2018-2020 年度与兖矿集团持续性关
联交易项目及上限金额的议案》、《关于确定 2018-2020 年度与其他
关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符
合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2.公司与兖矿集团有限公司、世纪瑞丰签署的持续性关联交易协
议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及独立股东
公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；
各类持续性关联交易 2018-2020 年每年的上限交易金额对公司及独
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立股东而言公平合理。
（三）独立财务顾问意见
根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市
规则就部分新日常关联交易协议及其约定的 2018-2020 年度日常性
关联交易的上限金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关
详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。
（四）独立股东批准
新日常关联交易协议及其所限定交易在 2018-2020 年每年的上
限交易金额，须提交公司股东大会审议批准。本公司的控股股东兖矿
集团将放弃在股东大会上对上述关联交易事项（《大宗商品互供协议》
除外）的表决权。
八、备查文件
1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见；
3.《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理
协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协
议》、《化工项目委托管理协议》及《大宗商品互供协议》。
特此公告
兖州煤业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十七日
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