兖州煤业:关于收购内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权暨对外投资公告2017-12-02
股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临 2017-107
兖州煤业股份有限公司
关于收购内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权
暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”、“公司”)
全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司(“鄂尔多斯能
化”、“受让方”)以人民币 194,250 万元收购内蒙古伊泰煤炭
股份有限公司(“伊泰股份”、“转让方”)持有的内蒙古伊泰
准东铁路有限责任公司(“伊泰准东”、“目标公司”)25%股权
(“标的股权”)事宜(“本次交易”)。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议批准,无需
提交股东大会审议。
一、交易概述
经公司 2017 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第八次会议审议批
准,鄂尔多斯能化以人民币 194,250 万元收购伊泰股份持有的伊泰准
东 25%股权。
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本次交易属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。公
司董事会在进行尽职调查的基础上,认为评估机构对本次交易评估过
程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实
际情况,评估结果公正合理;公司独立董事对评估机构的专业能力和
独立性发表了独立意见。
本次交易不属于关联交易,亦不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人伊泰股份的基本情况及其交易
履约能力进行了必要的尽职调查。
伊泰股份注册资本 325,400.7 万元,注册地址为内蒙古鄂尔多斯
市东胜区天骄北路,法定代表人为张东海,主要从事原煤生产、运输、
洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、太阳能发电、煤炭进口、
煤矿设备及煤化工设备进口、机电设备安装、设备租赁等业务。
截至 2016 年 12 月 31 日,伊泰股份总资产为 709.42 亿元,负债
总额为 423.73 亿元,归属于母公司所有者权益为 240.16 亿元;2016
年度实现营业收入 228.59 亿元,归属于母公司所有者的净利润 19.86
亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为伊泰股份持有的伊泰准东 25%的股权。该
等股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的
其他情况。
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(一)伊泰准东概况
1.基本情况
伊泰准东是于 1998 年 10 月 5 日注册成立的有限责任公司,注册
地为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗兴隆街道办事处周家湾村,注
册资本人民币 155,400 万元,法定代表人纪彦林,主要业务包括准东
铁路建设、铁路客货运输,原煤洗选、销售,铁路运营管理服务及货
物延生服务,机车辆及线路维修,仓储服务,设备租赁,铁路材料及
废旧物资销售。
2.本次交易前后伊泰准东股权结构
本次交易前 本次交易变动 本次交易完成后
股东名称 认缴出资 认缴出资 认缴出资
持股比例 持股比例 持股比例
额(万元) 额(万元) 额(万元)
伊泰股份 149,600 96.27% -38,850 -25% 110,750 71.27%
内蒙古国
有资本运
5,800 3.73% 0 0 5,800 3.73%
营有限公
司
鄂尔多斯
0 0 +38,850 +25% 38,850 25%
能化
合计 155,400 100% - - 155,400 100%
3.放弃优先购买权情况说明
截至本公告日,伊泰准东其他股东已放弃对目标公司 25%股权所
享有的优先购买权。
(二)财务状况
公司聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所(特殊普
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通合伙)以 2017 年 6 月 30 日为基准日进行审计,并出具了《内蒙古
伊泰准东铁路有限责任公司审计报告》,伊泰准东最近一年又一期的
财务指标如下:
单位:人民币万元
项目 截至 2017 年 6 月 30 日 截至 2016 年 12 月 31 日
资产总额 632,411.93 642,476.03
负债总额 155,827.43 194,131.44
净资产 476,584.50 448,344.59
项目 2017 年 1-6 月份 2016 年度
营业收入 90,961.36 133,929.93
利润总额 49,980.77 47,323.29
净利润 42,928.97 41,795.91
(三)评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有
限责任公司对伊泰准东的股东全部股权价值进行评估(“本次评估”),
并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古
伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(“《资
产评估报告》”)。资产评估报告》以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,
分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东全部权益价值进行评估,评
估结果如下:
单位:人民币万元
项目 收益法 资产基础法 增值率
账面原值 增值率(%)
评估值 评估值 (%)
资产总额 632,411.93 - - 717,256.70 13.42
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负债总额 155,827.43 - - 155,827.43 -
净资产 476,584.50 807,816.38 69.50 561,429.27 17.80
《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论,即伊
泰准东 100%股权账面净资产 476,584.50 万元,评估价值 807,816.38
万元,评估增值 331,231.88 万元,增值率 69.50 %。
采取收益法评估时,评估机构按照收益途径、采用现金流折现方
法(DCF)估算伊泰准东的股东全部权益(净资产)价值。本次评估
采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率,最终计算 2017
年 7-12 月份至 2020 年折现率为 10.3%,2021 年度至永续期折现率为
10.1%。随着煤炭市场行情逐步趋于稳定,伊泰准东公司沿线新建矿
井投产运营及大路煤化工基地带来新的增长点,预计未来运量方面
2018-2019 年度略微增长,其余年度在此基础上保持不变;煤炭汽运
逐步淡出,大宗物流铁路运输必将实现便捷、成本低的竞争优势。对
于公司单价方面是在国家规定的基准价基础上确定,预计未来保持现
行价格。
伊泰准东公司拥有的相关资质、市场资源、铁路专营权、客户资
源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值,是评估增值的主要
原因。
四、协议主要内容
鄂尔多斯能化与伊泰股份签署的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
与兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司关于内蒙古伊泰准东铁路有限责
任公司之股权转让协议》(“《股权转让协议》”)的主要内容如下:
(一)协议主体
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本次交易受让方为鄂尔多斯能化,转让方为伊泰股份(转让方基
本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”),目标公司为伊泰准东。
(二)交易价格
根据《资产评估报告》,伊泰准东股东全部权益价值于评估基准
日 2017 年 6 月 30 日的评估结果为人民币 807,816.38 万元。在此基
础上,双方商定伊泰准东 100%股权的交易基准价值为人民币 777,000
万元,按照收购 25%股权比例计算,鄂尔多斯能化收购伊泰准东 25%
股权的交易价格为人民币 194,250 万元。
(三)支付方式及支付期限
受让方应自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内将第一期
标的股权转让价款(即标的股权转让价款的 50%)97,125 万元支付至
转让方指定的银行账户;受让方应自本次交易完成之日起 5 个工作日
内将第二期标的股权转让价款(即标的股权转让价款的 50%)97,125
万元支付至转让方指定的银行账户。
(四)过户安排
《股权转让协议》约定的第一期标的股权转让价款支付当日为交
割日。转让方应于交割日后 15 个工作日内在登记机关将标的股权变
更登记至受让方名下。
(五)生效条件
《股权转让协议》经受让方与转让方法定代表人或其授权代表签
署并加盖各自公司公章后,在取得以下必要的同意、批准或豁免后生
效:
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1.受让方取得有权国有资产监督管理机构对标的股权评估结果
的备案;
2.目标公司其他股东就本次交易放弃优先受让权。
(六)违约责任
任何一方未能在《股权转让协议》生效后按《股权转让协议》的
规定履行其义务,或所作出任何声明、保证或承诺是不真实、不准确
或具有误导性的,均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给
守约方造成的一切损失。在《股权转让协议》生效的前提下,若受让
方未能在协议约定的期限内支付其对应部分的标的股权转让价款,则
转让方有权要求受让方就逾期应付标的股权转让价款按每日 0.05%的
标准缴纳违约金;若转让方未能在协议约定的期限内办理标的股权的
交割或工商变更登记手续,则受让方有权要求转让方就逾期办理交割
或工商变更登记手续对应的标的股权价款按每日 0.05%的标准缴纳违
约金。
在不排除相关方根据《股权转让协议》的约定解除该协议的前提
下,除该协议另有明确约定外,如一方因对方违约发生/遭受任何合
理的开支、费用、责任或损失,则违约方应就任何该等开支、费用、
责任或损失进行赔偿并使守约方不受损害。对于由于守约方自身过错、
过失或不作为等原因造成的损失,以及由于守约方未采取措施造成损
失或其扩大部分,违约方不承担责任。
(七)争议解决方式
因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争
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议,由协议双方协商解决;协商不成,则任何一方均可将争议提交至
鄂尔多斯仲裁委员会,按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决
是终局的,对双方均有约束力,不可起诉。除非仲裁裁决定另有规定,
仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行
仲裁时,除争议事项外,双方应继续行使各自在《股权转让协议》项
下的其他权利,履行各自在《股权转让协议》项下的其他义务。
五、本次交易对公司的影响
通过收购标的股权,实现公司与伊泰股份合作,进一步做强做大
公司陕蒙基地。随着公司在陕蒙基地新建矿井相继投产运行,公司在
陕蒙基地的煤矿产销量将大幅提升,通过与伊泰股份合作不仅能够有
效解决公司陕蒙基地煤炭外运通道问题,还能进一步提升公司在当地
煤炭销售和铁路运力的主动权,实现公司在当地的资产规模协同发展。
伊泰准东是伊泰股份优良的资产,具有良好的发展潜力。未来几
年伊泰准东的运输量、经营效益和资产回报率处于稳定上升趋势,参
股投资伊泰准东可以实现较好的投资收益。
六、本次交易的风险
本次交易存在无法取得各方相关批准程序的风险,交易各方将及
时履行相应审批程序。
七、备查文件
兖州煤业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
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