股票代码：600188     股票简称：兖州煤业     编号：临 2017-107



              兖州煤业股份有限公司
  关于收购内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权
                暨对外投资公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
  完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）
       全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能
       化”、“受让方”）以人民币 194,250 万元收购内蒙古伊泰煤炭
       股份有限公司（“伊泰股份”、“转让方”）持有的内蒙古伊泰
       准东铁路有限责任公司（“伊泰准东”、“目标公司”）25%股权
       （“标的股权”）事宜（“本次交易”）。
    本次交易不构成关联交易。
    本次交易不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议批准，无需
       提交股东大会审议。



    一、交易概述

    经公司 2017 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第八次会议审议批

准，鄂尔多斯能化以人民币 194,250 万元收购伊泰股份持有的伊泰准

东 25%股权。
                                  1
    本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公

司董事会在进行尽职调查的基础上，认为评估机构对本次交易评估过

程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实

际情况，评估结果公正合理；公司独立董事对评估机构的专业能力和

独立性发表了独立意见。

    本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

    二、交易对方基本情况

    公司董事会已对交易对方当事人伊泰股份的基本情况及其交易

履约能力进行了必要的尽职调查。

    伊泰股份注册资本 325,400.7 万元，注册地址为内蒙古鄂尔多斯

市东胜区天骄北路，法定代表人为张东海，主要从事原煤生产、运输、

洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、太阳能发电、煤炭进口、

煤矿设备及煤化工设备进口、机电设备安装、设备租赁等业务。

    截至 2016 年 12 月 31 日，伊泰股份总资产为 709.42 亿元，负债

总额为 423.73 亿元，归属于母公司所有者权益为 240.16 亿元；2016

年度实现营业收入 228.59 亿元，归属于母公司所有者的净利润 19.86

亿元。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的交易标的为伊泰股份持有的伊泰准东 25%的股权。该

等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的

其他情况。

                               2
       （一）伊泰准东概况

       1．基本情况

       伊泰准东是于 1998 年 10 月 5 日注册成立的有限责任公司，注册

地为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗兴隆街道办事处周家湾村，注

册资本人民币 155,400 万元，法定代表人纪彦林，主要业务包括准东

铁路建设、铁路客货运输，原煤洗选、销售，铁路运营管理服务及货

物延生服务，机车辆及线路维修，仓储服务，设备租赁，铁路材料及

废旧物资销售。

       2.本次交易前后伊泰准东股权结构
                 本次交易前               本次交易变动             本次交易完成后

股东名称    认缴出资                  认缴出资                  认缴出资
                         持股比例                  持股比例                  持股比例
            额（万元）                额（万元）                额（万元）

伊泰股份      149,600      96.27%       -38,850          -25%     110,750      71.27%

内蒙古国

有资本运
                5,800         3.73%           0            0        5,800       3.73%
营有限公

司

鄂尔多斯
                     0           0      +38,850          +25%      38,850           25%
能化

合计          155,400         100%            -            -      155,400        100%

       3.放弃优先购买权情况说明

       截至本公告日，伊泰准东其他股东已放弃对目标公司 25%股权所

享有的优先购买权。

       （二）财务状况

       公司聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普
                                          3
通合伙）以 2017 年 6 月 30 日为基准日进行审计，并出具了《内蒙古

伊泰准东铁路有限责任公司审计报告》，伊泰准东最近一年又一期的

财务指标如下：
                                                                        单位：人民币万元

           项目                截至 2017 年 6 月 30 日          截至 2016 年 12 月 31 日

资产总额                                       632,411.93                         642,476.03

负债总额                                       155,827.43                         194,131.44

净资产                                         476,584.50                         448,344.59

           项目                   2017 年 1-6 月份                     2016 年度

营业收入                                        90,961.36                         133,929.93

利润总额                                        49,980.77                          47,323.29

净利润                                          42,928.97                          41,795.91




     （三）评估情况

     公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有

限责任公司对伊泰准东的股东全部股权价值进行评估（“本次评估”），

并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古

伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（“《资

产评估报告》”）。资产评估报告》以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，

分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东全部权益价值进行评估，评

估结果如下：

                                                                        单位：人民币万元

  项目                            收益法                         资产基础法          增值率
                  账面原值                      增值率（%）
                                  评估值                           评估值            （%）

资产总额          632,411.93               -                -        717,256.70         13.42

                                           4
负债总额     155,827.43           -       -      155,827.43      -

 净资产      476,584.50   807,816.38   69.50     561,429.27   17.80

    《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论，即伊

泰准东 100%股权账面净资产 476,584.50 万元，评估价值 807,816.38

万元，评估增值 331,231.88 万元，增值率 69.50 %。

    采取收益法评估时，评估机构按照收益途径、采用现金流折现方

法（DCF）估算伊泰准东的股东全部权益（净资产）价值。本次评估

采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，最终计算 2017

年 7-12 月份至 2020 年折现率为 10.3%，2021 年度至永续期折现率为

10.1%。随着煤炭市场行情逐步趋于稳定，伊泰准东公司沿线新建矿

井投产运营及大路煤化工基地带来新的增长点，预计未来运量方面

2018-2019 年度略微增长，其余年度在此基础上保持不变；煤炭汽运

逐步淡出，大宗物流铁路运输必将实现便捷、成本低的竞争优势。对

于公司单价方面是在国家规定的基准价基础上确定，预计未来保持现

行价格。

    伊泰准东公司拥有的相关资质、市场资源、铁路专营权、客户资
源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，是评估增值的主要
原因。
     四、协议主要内容

    鄂尔多斯能化与伊泰股份签署的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

与兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司关于内蒙古伊泰准东铁路有限责

任公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）的主要内容如下：

    （一）协议主体
                                 5
    本次交易受让方为鄂尔多斯能化，转让方为伊泰股份（转让方基

本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”），目标公司为伊泰准东。

    （二）交易价格

    根据《资产评估报告》，伊泰准东股东全部权益价值于评估基准

日 2017 年 6 月 30 日的评估结果为人民币 807,816.38 万元。在此基

础上，双方商定伊泰准东 100%股权的交易基准价值为人民币 777,000

万元，按照收购 25%股权比例计算，鄂尔多斯能化收购伊泰准东 25%

股权的交易价格为人民币 194,250 万元。

    （三）支付方式及支付期限

    受让方应自《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内将第一期

标的股权转让价款（即标的股权转让价款的 50%）97,125 万元支付至

转让方指定的银行账户；受让方应自本次交易完成之日起 5 个工作日

内将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的 50%）97,125

万元支付至转让方指定的银行账户。

    （四）过户安排

    《股权转让协议》约定的第一期标的股权转让价款支付当日为交

割日。转让方应于交割日后 15 个工作日内在登记机关将标的股权变

更登记至受让方名下。

    （五）生效条件

    《股权转让协议》经受让方与转让方法定代表人或其授权代表签

署并加盖各自公司公章后，在取得以下必要的同意、批准或豁免后生

效：

                               6
    1.受让方取得有权国有资产监督管理机构对标的股权评估结果

的备案；

    2.目标公司其他股东就本次交易放弃优先受让权。

    （六）违约责任

    任何一方未能在《股权转让协议》生效后按《股权转让协议》的

规定履行其义务，或所作出任何声明、保证或承诺是不真实、不准确

或具有误导性的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给

守约方造成的一切损失。在《股权转让协议》生效的前提下，若受让

方未能在协议约定的期限内支付其对应部分的标的股权转让价款，则

转让方有权要求受让方就逾期应付标的股权转让价款按每日 0.05%的

标准缴纳违约金；若转让方未能在协议约定的期限内办理标的股权的

交割或工商变更登记手续，则受让方有权要求转让方就逾期办理交割

或工商变更登记手续对应的标的股权价款按每日 0.05%的标准缴纳违

约金。

    在不排除相关方根据《股权转让协议》的约定解除该协议的前提

下，除该协议另有明确约定外，如一方因对方违约发生/遭受任何合

理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、

责任或损失进行赔偿并使守约方不受损害。对于由于守约方自身过错、

过失或不作为等原因造成的损失，以及由于守约方未采取措施造成损

失或其扩大部分，违约方不承担责任。

    （七）争议解决方式

    因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争

                             7
议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至

鄂尔多斯仲裁委员会，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决

是终局的，对双方均有约束力，不可起诉。除非仲裁裁决定另有规定，

仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行

仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在《股权转让协议》项

下的其他权利，履行各自在《股权转让协议》项下的其他义务。

    五、本次交易对公司的影响

    通过收购标的股权，实现公司与伊泰股份合作，进一步做强做大

公司陕蒙基地。随着公司在陕蒙基地新建矿井相继投产运行，公司在

陕蒙基地的煤矿产销量将大幅提升，通过与伊泰股份合作不仅能够有

效解决公司陕蒙基地煤炭外运通道问题，还能进一步提升公司在当地

煤炭销售和铁路运力的主动权，实现公司在当地的资产规模协同发展。

    伊泰准东是伊泰股份优良的资产，具有良好的发展潜力。未来几

年伊泰准东的运输量、经营效益和资产回报率处于稳定上升趋势，参

股投资伊泰准东可以实现较好的投资收益。

    六、本次交易的风险

    本次交易存在无法取得各方相关批准程序的风险，交易各方将及

时履行相应审批程序。

    七、备查文件

    兖州煤业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。




                                   兖州煤业股份有限公司董事会
                               8
    2017 年 12 月 1 日




9