本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方式购买
联合煤炭工业有限公司全部股权项目
中联评报字［2018］第 599 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年四月二十四日
兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目-资产评估报告
目 录
目 录 ………………………………………………………………...0
资产评估师声明 ...........................................................................................1
摘 要 ……………………………………………………………….. 3
资 产 评 估 报 告 .....................................................................................6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ...................................6
二、评估目的 .............................................................................................13
三、评估对象和评估范围 .........................................................................13
四、价值类型及其定义 .............................................................................15
五、评估基准日 .........................................................................................15
六、评估依据 .............................................................................................15
七、评估方法 .............................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................22
九、评估假设 .............................................................................................25
十、评估结论 .............................................................................................27
十一、特别事项说明 .................................................................................28
十二、评估报告使用限制说明 .................................................................32
十三、评估报告日 .....................................................................................33
备查文件目录 .............................................................................................35
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兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目-资产评估报告
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
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产履行了必要的核查程序；；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人
及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
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兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方式购买
联合煤炭工业有限公司全部股权项目
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受兖州煤业股份有限公司（以下简称
“兖州煤业”）的委托，就兖州煤业股份有限公司下属子公司兖州煤业
澳大利亚有限公司（以下简称“兖煤澳洲”）以现金方式收购的联合煤
炭工业有限公司全部股权在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象是联合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries
Limited，以下简称“联合煤炭”）股东全部权益，评估范围是联合煤炭
公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应
负债。
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对联合
煤炭公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出评估结论如下：
联合煤炭公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司所
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有者权益账面值为 158,156.12 万澳元，评估值为 400,336.10 万澳元，
评估增值 242,179.98 万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2017 年 12 月 31 日外汇汇率
中间价，1 澳元对人民币 5.0928 元折算，得出评估基准日联合煤炭公
司归属于母公司所有者权益的评估值为 2,038,831.69 万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的以下以及其他特殊事项：
1. 根据兖州煤业 2017 年 7 月 25 日召开的第七届董事会第二次会议
以及兖煤澳洲与 Glencore Coal Pty Ltd（简称“嘉能可”）签署的相关协议，
在兖煤澳洲收购联合煤炭的交易完成后，联合煤炭下属企业向嘉能可指
定企业转让其届时所拥有的 HVO 合资公司 16.6%权益。同时，嘉能可
将向其他方寻求收购 HVO 合资公司剩余 32.4%权益。该项交易完成
后，兖煤澳洲通过联合煤炭持有 HVO 合资公司的股权比例将由 67.6%
下降至 51%，同时嘉能可将持有 HVO 合资公司 49%的权益；并由兖煤
澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照持股比例成立非
注册合资企业，并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同管
理。截止评估基准日，各方已经签署了 HVO 合资公司 16.6%权益的收
购/转让协议，正在办理相关海外监管批准。本次评估按照合同约定的
价格并扣除相关交易税费之后，确定联合煤炭持有的这项待售资产的价
值。如未来该交易事项未最终实现，则会对评估结论造成影响。
2．2017 年 6 月 12 日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3 亿美元
向其购买其所持 Warkworth 合资企业 28.898%权益的不可撤销期权，兖
煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至 2018 年
12 月 31 日。鉴于本次收购已于 2017 年 9 月 1 日完成交割，2017 年 9
月 26 日兖煤澳洲决定行使 Warkworth 合资公司 28.898%权益的购买期
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权，具体完成时间取决于约定的先决条件的满足。该项交易完成后，
兖煤澳洲于 Warkworth 合资企业中拥有的权益将由 55.57%进一步增加
至 84.5%。根据兖州股份 2018 年 3 月 7 日《兖州煤业境外控股子公司
完成收购 Warkworth 权益的公告》，兖煤澳洲已完成对此项买入期权的
收购。收购完成后，兖煤澳洲在 Warkworth 合资企业的权益增至约
84.5%。鉴于该期权收购完成发生在本次评估基准日后，本次评估时并
没有考虑该交易事项及相关权益变动对评估结论影响，特提请关注该
期后事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2017 年 12 月 31
日起，至 2018 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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兖州煤业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，兖州煤
业澳大利亚有限公司以现金方式收购联合煤炭工业有限公司（Coal &
Allied Industries Limited，以下简称“联合煤炭公司”）股东全部权益在
评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州
煤业”），被评估单位为联合煤炭公司。
（一）委托方概况
公司名称：兖州煤业股份有限公司
注册地址：中国山东省邹城市凫山南路 298 号
法定代表人：李希勇
注册资本：人民币 491201.60 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
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经营范围：煤炭采选、销售（其中出口应按国家现行规定由拥有煤
炭出口权的企业代理出口；矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；
港口经营；矿山机械设备制造、销售、租赁、维修、安装、撤除；其
他矿用材料的生产、销售；销售、租赁电器设备及销售相关配件；金
属材料、机电产品、建筑材料、木材、橡胶制品、甲醇的销售；煤矿
综合科学技术服务；矿区内的房地产开发，房屋租赁并提供餐饮、住
宿等相关服务；煤矸石系列建材产品的生产、销售；焦炭、铁矿石的
销售；劳务派遣；物业管理服务；园林绿化；污水处理；供热（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可
证为准）。
兖州煤业股份有限公司是经中华人民共和国国家经济体制改革委
员会体改生〔1997〕154 号文件批准，于 1997 年 9 月由兖州矿业（集团）
有限责任公司作为唯一发起人成立的股份有限公司。
1998 年 3 月，经国务院证券委证委发〔1997〕12 号文件批准，兖
州煤业向香港及国际投资者发行面值 82,000 万元的 H 股，美国承销商
行使超额配售权，兖州煤业追加发行 3,000 万元 H 股，上述股份于 1998
年 4 月 1 日在香港联交所上市交易，公司的美国存托股份于 1998 年 3
月 31 日在纽约证券交易所上市交易。此次募集资金后，总股本变更为
252,000 万元。
1998 年 6 月，兖州煤业发行 8,000 万股 A 股，并于 1998 年 7 月 1
日起在上海证券交易所上市交易。2012 年公司控股子公司兖煤澳洲与
格罗斯特煤炭有限公司实现合并上市，成为中国首家在境内外四地拥
有上市平台的煤炭企业。
公司控股股东为兖矿集团有限公司，实际控制人为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会。
兖煤澳洲是兖州煤业控股子公司，为澳大利亚证券交易所上市公
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司，截止本次评估基准日，委托方兖州煤业持有其股份约 65.46%。兖
煤澳洲主要从事煤炭项目的开发、生产与运营管理。
兖煤澳洲成立于 2004 年，先后在澳大利亚实施 7 次资产并购，
2012 年通过与格罗斯特煤炭公司合并，实现在澳大利亚上市。经过十
多年发展，兖煤澳洲目前已成长为澳大利亚最大的独立煤炭上市公
司。除收购的联合煤炭以外，拥有莫拉本、艾诗顿、雅若碧、中山等 9
座煤矿和纽卡斯尔基础设施集团 27%股权、威金斯岛码头 5.6%股权等
资产。
（二）被评估单位概况
被评估单位为联合煤炭工业有限公司（Coal & Allied Industries
Limited）。
1. 历史沿革及基本经营情况
联合煤炭公司建立于 1960 年，公司的直接股东分别为持股 75.7%
的澳大利亚煤炭控股公司和持股 24.3%的猎人谷资源公司，两家公司均
为力拓集团的全资子公司。力拓集团为全球领先的采矿及金属集团，
业务涉及矿产资源勘探、开采、加工及其营销。
联合煤炭公司于 1962 年在澳交所上市。1977 年，力拓首次开始收
购联合煤炭公司股权，1991 年持股已经达到 70%。2004 年，力拓开始
负责联合煤炭公司的运营管理。2011 年 12 月，力拓和三菱一起完成了
对联合煤炭公司的私有化和退市。2016 年 2 月，联合煤炭公司实施重
组，力拓收购了三菱在联合煤炭公司层面的股权使其成为自己 100%持
股的子公司。交易完成后其股权结构如下：
股东名称和出资比例
序号 股东名称 股份比例（%）
1 澳煤控股（力拓集团全资子公司） 75.71%
2 猎人谷资源（力拓集团全资子公司） 24.29%
合 计 100%
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2017 年 9 月 1 日兖州煤业澳大利亚有限公司向力拓集团支付对价收
购联合煤炭 100%的股权，截止 2017 年 12 月 31 日，兖州煤业澳大利亚
有限公司持有联合煤炭公司 100%的股权。
联合煤炭公司拥有两个煤炭运营项目，其中持有 Hunter Valley
Operations（简称“HVO”）权益比例为 67.60%；持有 Mount Thorley
Operations 煤矿 (简称“MTO”) 中 80% 以及 Warkworth 煤矿(简称
“WW”)中 55.574%的合营权益，两者合计简称“MTW” ，因 MTO
和 WW 两个项目属于合作经营，其分配比例分别为 65%和 35%，故联
合煤炭公司在 MTW 中对应的综合权益为 64.12%。另外联合煤业持有
Port Waratah Coal Services Limited（沃勒塔港煤炭服务有限公司，简称
“PWCS”）股权比例为 36.5%。
兖煤澳洲与 Glencore Coal Pty Ltd（以下简称“嘉能可”）签署了相
关协议，双方约定在收购交易交割完成后，联合煤炭向嘉能可指定企业
转让其届时所拥有的 HVO 合资公司 16.6%权益股权，目前该事项正在
进行海外相关监管部门批准。
2017 年 9 月 26 日兖煤澳洲行使了 Warkworth 合资公司 28.898%权
益的购买期权，具体完成时间取决于约定的先决条件的满足。根据兖
州股份 2018 年 3 月 7 日《兖州煤业境外控股子公司完成收购 Warkworth
权益的公告》，兖煤澳洲于评估基准日后已完成对此项买入期权的收
购。收购完成后，兖煤澳洲于 Warkworth 合资企业中拥有的权益将由
55.57%兖煤澳洲在 Warkworth 合资企业的权益增至约 84.5%。
2. 资产、财务及经营状况：
联合煤炭公司基准日近两年资产、财务状况如下表：
企业资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：万澳元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 198,078.81 219,496.74
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负债合计 66,891.54 61,077.89
所有者权益合计 131,187.27 158,418.85
少数股东权益 277.65 262.72
归属于母公司所有者权益 130,909.62 158,156.12
项目 2016 年度 2017 年度
营业收入 168,808.77 215,580.85
利润总额 72,336.27 76,426.37
净利润 39,689.49 85,440.71
归属于母公司净利润 39,628.08 85,419.05
综合收益总额 33,260.89 87,687.32
归属于母公司综合收益总额 33,202.37 87,665.53
审计机构 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
3、合资公司、参股公司及子公司概况
联合煤炭公司主要是管理和运营 HVO 和 MTW 两个矿山项目，从
事澳大利亚新南威尔士州猎人谷地区煤炭的开采、洗选加工和销售。
HVO 和 MTW 均属于非法人合资企业，并由联合煤炭公司全面负
责运营和管理。
PWCS 位于新南威尔士州纽卡斯尔港的港口服务公司，主要从事例
如煤炭等产品的装卸、堆放、储存、代理等港口生产、流通或服务性经
济活动。
另外联合煤炭公司下属 32 家子公司，联合煤炭公司占所属子公司
股权比例等基本情况详见下表。其下属子公司是联合煤炭公司合并收
购 HVO 和 MTW 各个区块及矿权的历史过程中设立的公司，现子公司
基本为壳公司，和矿山生产经营相关，且子公司资产金额较小，其中
根据审计报告，2017 年少数股东权益账面价值为 262.72 万澳元。
持股比例
注册资本
子公司名称 注册地 （%） 经营范围
（澳元）
直接 间接
二级子公司
澳大利
Kalamah Pty Ltd 1 100 投资，控股公司
亚
澳大利
Coal & Allied (NSW) Pty Limited 1 100 雇用，管理公司
亚
Australian Coal Resources 澳大利
5 100 煤炭开采，处理和销售
Limited 亚
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澳大利
Coal & Allied Operations Pty Ltd 17,147,500 100 煤炭开采，处理和销售
亚
澳大利
CNA Investments (UK) Pty Limited 202,000 100 投资管理
亚
CNA Resources Holdings Pty 澳大利
405 100 控股公司
Limited 亚
澳大利
HV Operations Pty Ltd 1 100 管理公司
亚
Lower Hunter Land Holdings Pty 澳大利
6 100 管理，控股公司
Ltd 亚
澳大利
Oaklands Coal Pty limited 5,005,000 100 管理公司
亚
澳大利
Novacoal Australia Pty Limited 530,000 100 管理公司
亚
三级子公司
澳大利 煤炭开采，管理，控股
CNA Resources Limited 14,258,694 100
亚 公司
Coal & Allied Mining Services Pty 澳大利
10,000 100 雇用公司
Limited 亚
澳大利
RW Miller (Holdings) Limited 42,907,017 100 控股公司
亚
澳大利
Mount Thorley Coal Loading Ltd 3,990,000 57 煤炭装卸，管理公司
亚
澳大利
Gwandalan Land Pty Ltd 1 100 投资公司
亚
澳大利
Nords Wharf Land Pty Ltd 1 100 投资公司
亚
澳大利
Catherine Hill Bay Land Pty Ltd 1 100 投资公司
亚
澳大利
Black Hill Land Pty Ltd 1 100 投资公司
亚
澳大利
Minmi Land Pty Ltd 1 100 投资公司
亚
澳大利
CNA Sub Holdings Pty Limited 12 100 Corporations Act
亚
澳大利
Dolphin Properties Pty Limited 100,000 100 Corporations Act
亚
澳大利
Namoi Valley Coal Pty Limited 51,210,000 100 控股公司
亚
澳大利
HVO Coal Sales Pty Ltd 1,000 67 煤炭销售
亚
四级子公司
CNA Warkworth Australasia Pty 澳大利
2 100 煤炭开采
Limited 亚
澳大利
CNA Bangalla Investments Pty Ltd 12 100 管理公司
亚
Mount Thorley Operations Pty 澳大利
24,214 100 管理，控股公司
Limited 亚
Northern (Rhondda) Collieries 澳大利
62,082 100 控股公司
Pty Limited 亚
Miller Pohang Coal Company Pty 澳大利
100 80 煤矿销售与运营
limited 亚
五级子公司
澳大利
Warkworth Mining Limited 100 56 煤炭销售
亚
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Warkworth Pastoral Company Pty 澳大利
100 56 畜牧业管理咨询
Ltd 亚
Warkworth Tailings Treatment Pty 澳大利
100 56 煤炭残渣管理
Ltd 亚
澳大利
Warkworth Coal Sales Pty Ltd 100 56 煤矿开采
亚
4. 资源储量情况：
根据 Runge Pincock Minarco 编制的合资格人报告《Hunter Valley
Assets New South Wales Australia Competent Person’s Report》（以下简称
“RPM 合资格人报告”），截止 2016 年 12 月 31 日，HVO 和 MTW 矿
山资源量情况见下表：
控制的（百万 推断的（百万
区域 类型 探明的（百万吨） 合计（百万吨）
吨） 吨）
215 500 404 1,119
露天部分
32 50 99 181
MTW 215 124 339
地下部分
0 25 54 79
合计 248 790 681 1,718
567 982 571 2,120
露天部分
154 430 2,085 2,669
HVO 35 35
地下部分
82 82
合计 721 1,412 2,773 4,906
HVO 和 MTW 矿山矿山储量情况见下表：
储量类型 项目名称 证实的 (百万吨) 概略的 (百万吨) 合计（百万吨 ）
HVO 359 465 824
煤炭储量
MTW 149 199 348
HVO 247 327 574
可售储量
MTW 104 139 243
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次评估的委托方兖州煤业股份有限公司，被评估单位为联合煤炭
工业有限公司，委托方控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方
式收购联合煤炭工业有限公司 100%股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
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本评估报告的使用者为委托方兖州煤业股份有限公司。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《兖州煤业第六届董事会第二十八次会议决议》，兖州煤业股
份有限公司通过其控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司收购联合煤
炭工业有限公司的全部股东权益。我评估机构于 2017 年 5 月 23 日出具
了《兖煤澳大利亚有限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全
部股权项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 789 号），评估结论
使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起计算，至 2017
年 12 月 30 日止。由于兖州煤业与该次收购相关的发股项目仍在证监会
审核过程中，而原评估报告已超过有效期，故按照要求需补充有效期内
的资产评估报告，兖州煤业股份有限公司重新委托我公司以 2017 年 12
月 31 日为基准日对联合煤炭公司股东全部权益进行评估。
截止 2017 年 12 月 31 日，兖煤澳洲已经完成对联合煤炭的收购。
本次评估的目的是反映联合煤炭全部股东权益于评估基准日的市场价
值，为委托方了解其于新的评估基准日的价值提供参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是联合煤炭工业有限公司的股东全部权益。评估范围是
联合煤炭公司在基准日的全部资产及相关负债（合并口径报表），其
中，账面资产总额 219,496.74 万澳元、负债 61,077.89 万澳元、净资
产 158,418.85 万澳元。具体包括流动资产 82,082.94 万澳元；非流动
资产 137,413.80 万澳元；流动负债 48,751.75 万澳元；非流动负债
12,326.15 万澳元；归属于母公司所有者权益 158,156.12 万澳元；少
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数股东权益 262.72 万澳元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的联合煤炭公司 2017 年 12 月 31 日的财务报表（合并口径）。本
次评估是在企业经过信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的财
务数据的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
（一）委估主要实物资产情况
本次评估范围中的主要有形资产为流动资产、固定资产、在建工程
等资产。
1. 流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、存货等。其中存货
包括煤炭库存和仓储品库存。煤炭库存为商品煤，仓储品库存主要为低
值易耗品。存货分布区域较小，主要集中在 HVO 和 MTW 矿山生产现
场、洗煤厂、港口等地。
2. 固定资产
本次评估范围内的固定资产主要包括土地及建筑物、矿井建筑物、
机械设备等。固定资产主要集中在 HVO 和 MTW 矿山生产现场、洗煤
厂等地，即主要分布在各矿山办公场所及生产基地。
3. 在建工程
本次评估范围内的在建工程主要为 HVO 和 MTW 矿山的日常生产
更新资产，自有资金建设的项目，主要包括正在开采矿坑剥离工程等。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资
产为矿业权、软件系统及专利权。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
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截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）的审计结果。本次评估报告中储量数据引用自
RPM 合资格人报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《兖州煤业第六届董事会第二十八次会议决议》。
（二）法律法规依据
1. 澳大利亚《商业行为法》；
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2. 澳大利亚《公司法》；
3. 澳大利亚《联邦税法》；
4. 澳大利亚其他相关法律法规；
5. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
6. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
7. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
8. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003
年)；
9. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第
32 号)；
10. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号(2005 年)；
12. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号
令，2003 年 12 月 31 日)；
13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕
64 号）；
14. 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号，2006 年 5
月 6 日，2008 年 10 月 9 日修改）；
15. 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）；
16. 《境外投资管理办法》2014 年 8 月 19 日商务部第 27 次部务会
议审议通过）;
17. 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督
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管理委员会令第 27 号(2011 年)）；
18. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协【2017】30 号；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协【2017】31 号；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协【2017】32 号；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协【2017】33
号；
6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
【2017】35 号；
7. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协【2017】36 号；
8. 《资产评估执业准则——无形资产》中评协【2017】37 号；
9. 《资产评估执业准则——不动产》中评协【2017】38 号；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协【2017】39 号；
11. 《企业国有资产评估报告指南》中评协【2017】42 号；
12. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2017】47 号；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协【2017】48 号；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
（四）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. Runge Pincock Minarco 编制的合资格人报告《Hunter Valley Assets
New South Wales Australia Competent Person’s Report》（以下简称
“RPM 合资格人报告”）；
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2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
3. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)编制的联合煤炭工业有限
公司 2017 年度审计报告》；
2. 被评估企业提供的重要合同；
3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
4. Wind 资讯金融终端；
5. 彭博专业服务终端（Bloomberg Professional Service）；
6. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
7. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
8. 《国际会计准则》（IFRS）；
9. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
10. 《企业会计准则第 1 号—存货》等 39 项具体准则（财会［2006］
3 号）；
11. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）。
12. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
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照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于
市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司购买资产，市场法通过与同行业可比公司或
交易案例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，故可以选
择市场法进行评估同时，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未
来年度预期收益与风险可以合理地估计，故可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法简介
1. 概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为
现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预
期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用
现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和
处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场
所接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价值，本
次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现
得到经营性资产的价值；
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（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产
生的往来款等流动资产（负债）；持有至待售等非流动资产（负债），定
义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及
少数股东权益价值后，得出被评估单位归属于母公司所有者权益价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E P C I - D - M （1）
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （3）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I : 基准日股权投资价值；
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益
指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得
到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （5）
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd
( E D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we
( E D) （7）
rd：被评估单位的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f ) （8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （9）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （10）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）市场法简介
1. 市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的
企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的
一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例
比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价
值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业
的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资
料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基
础上，得出评估对象价值的方法。
2. 评估思路及评估方法
本次收购标的为联合煤炭公司 100%的股权，联合煤炭公司是澳大
利亚的动力煤和半软焦煤生产商，在新南威尔士州猎人谷地区开展生
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产，联合煤炭运营两个露天开采的煤炭项目，分别是 HVO 和 MTW 煤
矿。
由于近年全球公开可查询的动力煤和半软焦煤的交易案例及具体
资料较少，故本次评估没有选择交易案例比较法。本次评估可公开查询
到标的资产所在国澳大利亚煤炭开采及生产相关的上市公司财务数据，
故采用上市公司比较法进行评估。
（1）可比公司的选取
标的公司主要从事煤矿的开采生产与销售业务，本次评估选取类
似行业企业和联合煤炭公司做比较，选取各可比公司 2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日财务报表的相关财务数据。
（2）价值比率的确定
在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、
及 EV/EBITDA 等。市销率(Price-to-sales, PS)，PS=总市值÷主营业务收
入或者 PS=股价÷每股销售额；市销率越低，说明该公司股票目前的投
资价值越大；主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本
率趋同的传统行业的企业。
收入分析是评估企业经营前景至关重要的一步。没有销售，就不可
能有收益。该项指标既有助于考察公司收益基础的稳定性和可靠性，又
能有效把握其收益的质量水平。本次被评估企业为煤炭开采行业，目前
行业的特点及性质符合市销率适用的企业类型。故确定本次评估采用市
销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。
（3）修正系数
被评估企业与可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长
能力等方面比较量化之后，计算各指标的的调整系数，之后选取各可
比公司调整系数的平均值作为各可比公司的修正系数。
（4）确定流动性折扣
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因被估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言缺乏流动
性，故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。根据新股发行定价估
算方法，对可比公司所在国家交易所相关行业近几年新股发行价与第
30、60、90、120 天的交易收盘价进行比较计算后，得出流动性折扣。
（5）计算企业价值
将各可比公司未调整的 PS 考虑修正系数和流动性折扣后，得到调
整后的 PS，将调整后的 PS 取平均后乘以被估企业的主营业务收入之
后，确定被估企业股东全部权益价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2. 配合企业进行资产清查等工作。评估项目组人员对委估资产进行
了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收
集资产评估所需文件资料。
（二）评估核查尽调阶段
项目组核查尽调的主要工作如下：
1.向委托方及被评估单位有关人员了解企业总体情况和委估资产的
历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情
况。
2. 对企业评估范围内的资产进行审核、鉴别，并与企业有关财务记
录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。对企业提供的资料
进行分析核查，就发现的问题和企业进行沟通了解。
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4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。
5. 对企业提供的权属资料进行查验。
6. 对评估范围内的资产及负债，在核查的基础上做出初步评估测
算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
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使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1. 被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以
及产业等政策不发生重大变化；
2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行
的税赋、税率等政策无重大变化；
3. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营；
4. 被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化；
5. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及
时、足额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
6. 被评估单位评估基准日后的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
7. 被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等仍保
持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能
由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及
主营业务、产品结构等状况的变化；
8. 被评估单位未来开采的储量（矿石量、品位）和 RPM 合资格人
报告的储量数据一致，未来矿石开采、选冶的生产安排和 RPM 设定的
排产计划一致；
9. 持有待售资产未来能按评估基准日已经签订的合同价格，完成出
售；
10. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料
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真实、准确、完整；
11. 评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
12. 本次评估不考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，联合煤炭公司在评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益账面值为 158,156.12
万澳元，评估值为 400,336.10 万澳元，评估增值 242,179.98 万澳元。
（二）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估
程序，采用市场法进行评估，联合煤炭公司在评估基准日 2017 年 12 月
31 日归属于母公司所有者权益账面值 158,156.12 万澳元，评估值
402,633.19 万澳元，评估增值 244,477.06 万澳元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而
收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相
成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结
果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、
产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，
收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受
参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选
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用收益法评估结果作为联合煤炭公司全部股东权益价值的评估结果，即
基准日时点联合煤炭公司归属于母公司所有者权益的评估值为
400,336.10 万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2017 年 12 月 31 日外汇汇率
中间价，1 澳元对人民币 5.0928 元折算，得出评估基准日联合煤炭公
司归属于母公司所有者权益的评估值为 2,038,831.69 万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（二）产权瑕疵事项
清查中未发现联合煤炭公司的产权瑕疵事项。
（三）特别风险提示
1. 汇率风险
存在澳元汇率市场波动的风险。受多边因素影响，澳元兑人民币的
汇率一直在持续变化中。本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日的澳元兑
人民币汇率为 5.0928 ，评估报告日之前 2018 年 4 月 13 日的汇率为
4.8773。本次估值结论没有考虑基准日后汇率变化对估值结论产生的影
响，提请交易双方特别注意。
2. 可采资源储量的风险
根据 RPM 合资格人报告编制的矿山排产计划，服务年限约为 44
年，生产期为 2018 年~2060 年。虽然企业委托 RPM 编制了合资格人报
告，但资源储量本身就存在不确定性，由此导致矿山开采也存在一定
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的不确定性，存在矿山服务年限缩短或开采矿石量减少的风险。
3. 煤炭市场价格及成本的风险
存在产品价格降低或成本上升的风险，自 2014 年开始，全球煤炭
价格均出现较大幅度下跌，直至 2016 年下半年动力煤和焦煤价格企稳，
截止 2017 年底已经完成了较大幅度的回调，但由于煤炭产能库存的现
有状况及清洁能源对传统能源需求的冲击，未来仍可能出现煤炭产品
以及需求下降的情况导致的价格下跌的可能，存在产品价格降低的风
险。同样，生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升，存在
成本上升的风险。提请报告使用者关注。
上述特别风险将对标的资产业务带来重大影响，进而影响公司价
值，特此提请报告使用者予以特别关注。
（四）其他需要说明的特别事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 本次评估范围及采用的由委托方和被评估单位提供的数据、报表
及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托方和被
评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4. 被评估单位及其控制股东直接或者通过委托方间接提供的关于
被评估单位的相关资料，被评估单位及其股东都没有以签字或者其他有
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效方式对其提供的资料进行确认，而转由评估委托方盖章的方式予以确
认。同时，根据委托方和被评估单位相关股东的相关收购协议，被评估
单位相关股东应对其提供资料的真实性、完整性承担法律责任。本次评
估结论是基于被评估单位及其控制股东提供的资料的真实性、完整性的
假设前提下得出的。
5. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东以及委托方多次讨论，并经进一步
修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估
机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的
保证。
6. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。
7. 根据州煤业 2017 年 7 月 25 日召开的第七届董事会第二次会议以
及兖煤澳洲与 Glencore Coal Pty Ltd（ “嘉能可”）签署的相关协议，在
兖煤澳洲收购联合煤炭的交易完成后，联合煤炭下属企业向嘉能可指定
企业转让其届时所拥有的 HVO 合资公司 16.6%权益。同时，嘉能可将
向其他方寻求收购 HVO 合资公司剩余 32.4%权益。该项交易完成后，
兖煤澳洲通过联合煤炭持有 HVO 合资公司的股权比例将由 67.6%下降
至 51%，同时嘉能可将持有 HVO 合资公司 49%的权益；并由兖煤澳洲
（通过下属企业）与嘉能可（通过指定企业）按照持股比例成立非注册
合资企业，并通过委派代表组成的合资企业管理委员会共同管理。截
止评估基准日，各方已经签署了 HVO 合资公司 16.6%权益的收购/转让
协议，正在办理相关海外监管批准。本次评估按照合同约定的价格并扣
除相关交易税费之后，确定联合煤炭持有的这项待售资产的价值。如未
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来该交易事项未最终实现，则会对评估结论造成影响。
8. 2017 年 6 月 12 日，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3 亿美元
向其购买其所持 Warkworth 合资企业 28.898%权益的不可撤销期权，兖
煤澳洲可在本次收购完成起的任何时间行使该期权，有效期至 2018 年
12 月 31 日。鉴于本次收购已于 2017 年 9 月 1 日完成交割，2017 年 9
月 26 日兖煤澳洲决定行使 Warkworth 合资公司 28.898%权益的购买期
权，具体完成时间取决于约定的先决条件的满足。该项交易完成后，
兖煤澳洲于 Warkworth 合资企业中拥有的权益将由 55.57%进一步增加
至 84.5%。根据兖州股份 2018 年 3 月 7 日《兖州煤业境外控股子公司
完成收购 Warkworth 权益的公告》，兖煤澳洲已完成对此项买入期权的
收购。收购完成后，兖煤澳洲在 Warkworth 合资企业的权益增至约
84.5%。鉴于该期权收购完成发生在本次评估基准日后，本次评估时并
没有考虑该交易事项及相关权益变动对评估结论影响，特提请关注该
期后事项。
9. RPM合资格人报告是本次评估的重要依据之一。RPM合资格人报
告为根据澳大利亚JORC储量编制规范编制，其储量编制规范不同于中
国的储量编制规范。本次评估参考依据了RPM合资格人报告中的露天开
采中储量（Reserve）、资源量（Resource）及排产等数据，未算入地下
开采的资源储量，未纳入排产预测。JORC规范下的储量（Reserve）数
据是根据特定的矿产品价格及其他经济开采参数计算得来，本次评估也
未考虑参数变化导致的储量及相关数据的变化。
10. 本次评估引用了RPM合资格人报告和审计报告两份专业报告，
地质采选冶专业和审计专业超出了资产评估的专业范畴，评估人员已对
其做了合规性核查，但是不对其专业报告中可能存在的错误数据或陈述
承担责任。
11. 本次评估市场法可比公司的选取范围为全球主要发达国家证券
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市场的相关业务公司。本次评估考虑了不同资本市场的流动性折扣，不
同资本市场的其他差异因无法量化故未予考虑。
12. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
13. 本次评估结论的合理性是建立在RPM合资格人报告储量相关数
据的真实可靠、以及评估对象产权持有者及管理层对未来行业发展趋势
的正确判断及相关经营规划能够按期实现的基础之上。上述条件如期实
现是本次评估报告生效的前提。如果上述前提发生变化，则本次评估结
论失效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用
途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次
评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况
发生变化时，评估结论一般会失效。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
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有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证；
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（六）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，
需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年四月二十四日 。
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一八年四月二十四日
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备查文件目录
1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3. 专项审计报告（复印件）；
4. 委托方承诺函；
5. 签字资产评估师承诺函；
6. 北京市财政局《变更备案公告》2018-0002 号（复印件）；
7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8. 签字资产评估师资格证书（复印件）。
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