兖州煤业股份有限公司
及中德证券有限责任公司
关于
2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复
保荐机构
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
二零一八年四月
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兖州煤业股份有限公司
及中德证券有限责任公司
关于 2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 2 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书（172583 号）》，兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、
“公司”、“发行人”或“申请人”）、中德证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及中联资产评估集团有
限公司（以下简称“评估机构”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落
实。公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报
告中的相同。
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一、重点问题
1、申请人本次拟募集资金 70 亿元，扣除发行费用后用于收购联合煤炭
100%股权。联合煤炭主要是管理和运营澳大利亚 HVO 和 MTW 两个煤矿，生产动力
煤和半软焦煤。
（1）根据申报材料，本次收购作价 24.5 亿美元，若考虑分五年支付的非或
然特许使用权费 2.4 亿美元，则交易总成本为 26.9 亿美元。申请人聘请中联评
估出具了资产评估报告，但本次收购的定价不以评估结果为依据。
请补充说明本次收购是否构成重大资产重组。请说明本次收购定价的具体依
据及公允性，并请对比同行业收购案例情况，说明不以评估结果作为定价依据的
原因及合理性。
回复：
（一）本次收购不构成重大资产重组
本次收购以公司控股子公司暨澳洲上市公司兖煤澳洲作为实施主体。根据签
署的收购协议及相关补充协议，本次收购需支付的最终价款=一次性支付的对价
24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价款调整+或然特许使用权费。
其中非或然特许使用权费、转让价款调整以及或然特许使用权费等交割对价调整
的详细情况，参见重点问题 1 之（4）之“（一）本次收购交割对价调整的具体测
算情况”。
截至本反馈意见回复出具之日，本次收购已经确定的支付价款包括交割日一
次性支付的对价 24.5 亿美元、分 5 年支付的非或然特许使用权费 2.4 亿美元以及
转让价款调整金额约 1.28 亿美元，合计约 28.18 亿美元。鉴于或有对价的支付具
有较大的不确定性，且自本次交易完成后的第三周年起算，为此，在计算本次收
购是否构成重大资产重组时，以上述已经确定的支付价款合计数 28.18 亿美元作
为联合煤炭 100%股权的成交额进行测算。
根据经审计的公司 2016 年 12 月 31 日和 2016 年度的财务数据及联合煤炭
2016 年 12 月 31 日和 2016 年度的财务数据，本次收购相关财务比例计算如下：
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单位：万元
资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入
项目
（2016 年 12 月 31 日） （2016 年 12 月 31 日） （2016 年度）
兖州煤业 14,562,240 4,202,306 10,198,221
联合煤炭 993,504 656,603 822,386
联合煤炭 100%股权成
1,955,141 1,955,141 -
交额
联合煤炭账面值及成
交额较高者占兖州煤 13.43% 46.53% 8.06%
业相应指标的比重
注 1：兖州煤业的财务数据，来自信永中和对兖州煤业 2016 年财务报表审计出具的
XYZH/2017BJA70159 号审计报告；
注 2：联合煤炭的财务数据，来自信永中和对联合煤炭 2016 年及 2017 年 1-6 月财务报
表审计出具的 XYZH/2017BJA30350 号审计报告；
注 3：联合煤炭 100%股权成交额根据中国人民银行发布的 2016 年 12 月 31 日外汇汇率
中间价 1 美元兑人民币 6.9370 元折算。
经测算，资产总额、归属于母公司的净资产以及营业收入三项指标中，联合
煤炭账面值及成交额较高者占兖州煤业相应指标的比重均未超过 50%。
另外，自公司于 2017 年 8 月 25 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审
议通过本次收购议案的前 12 个月内，公司股东大会并未再次作出购买同一或者
相关资产的决议，不适用按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第十四条第一款第（四）项关于累计计算的规定。
综上，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
相关规定，本次收购不构成重大资产重组。
（二）本次收购定价的具体依据及公允性，以及不以评估结果作为定价依
据的原因及合理性
1、本次收购定价的主要依据和确定过程
根据签署的收购协议及相关补充协议，本次收购需支付的最终价款=一次性
支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价款调整+或然特
许使用权费。本次收购定价的主要依据及确定过程如下：
（1）签署收购协议时的定价
在签署收购协议之前，兖煤澳洲及其聘请的专业顾问对交易对方提供的目标
公司资产负债等信息逐一进行确认，参考交易对方提供的关于目标公司的矿产资
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源储量和质量情况、开采计划、运营计划等相关资料，并结合商品煤的价格走势
等采用现金流折现方法（DCF）对目标公司中 HVO 和 MTW 煤矿等主要经营性
资产进行估值的基础上，得出目标公司的初步估值；同时，参考拥有与目标公司
类似业务及规模的市场可比公司的财务表现、比率及评价，对目标公司的估值进
行综合评估。
经过尽职调查、财务分析后，兖煤澳洲与交易对手经过多轮报价、谈判，并
于 2017 年 1 月 24 日签署收购协议，约定目标公司的收购价款=交易作价+转让
价款调整+或然特许使用权费，其中：
①交易作价为 23.5 亿美元或 24.5 亿美元，取决于兖煤澳洲选择的具体支付
方式：
A.兖煤澳洲可选择在本次交易完成后一次性向转让方支付 23.5 亿美元对价；
或者
B.在本次交易完成后支付首期价款 19.5 亿美元，并在本次交易完成日后五
年内每年支付 1 亿美元的迟延付款金，共计支付 24.5 亿美元。
②转让价款调整，主要是根据交割时目标公司的实际债务净额和营运资本对
转让价款进行调整，达到对目标公司的无现金无负债收购。无现金无负债收购是
国际上较为常用的收购方式，通过无现金无负债收购方式可以除去交割时目标公
司现金和负债对其企业价值的影响，能够较为准确的反映目标公司的企业价值。
③或然特许使用权费，即或有对价，由联合煤炭下属公司在纽卡斯尔基准动
力煤价格超过 75 美元/吨时，就分别自 HVO 和 MTW 开采及出售的煤炭向澳煤
控股支付特许使用权费用，特许使用权费用的收取期间为，自本次交易完成后的
第三周年起计算 10 年。特许使用权费用的基础收费标准为 2 美元/吨，每季度收
取，并需根据通胀率每年增加，上限为 6.5 亿美元。或有对价的安排，主要是根
据未来煤炭价格走势对收购价款进行调整，可以使得交易双方在未来煤炭价格上
涨的情况下达到利益共享，有效降低了交易双方在本次交易中的风险，更有利于
交易的达成。
（2）收购价款的第一次调整
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根据收购协议，自收购协议签署日起至本次交易完成日或收购协议终止日
（以较早者为准）期间（即排他期），转让方可以接受第三方提交的更优的竞争
性报价。
2017 年 6 月 9 日，嘉能可公告其向力拓提交竞争性报价，包括 25.5 亿美元
现金加上与煤价相关的或然特许使用权费，其中 25.5 亿美元中包括交割时一次
性支付现金 20.5 亿美元，并在交易完成日后五年内每年支付 1 亿美元的迟延付
款金。
鉴于嘉能可的报价构成更优的竞争性提议，经进一步协商，兖煤澳洲与转让
方于 2017 年 6 月 20 日签署了股权收购补充协议，将交易作价调整为在交割日一
次性支付 24.5 亿美元。
（3）收购价款的第二次调整
2017 年 6 月 23 日，嘉能可公告其再次向力拓提交竞争性报价，包括 26.75
亿美元加上与煤价相关的或然特许使用权费，其中 26.75 亿美元在交割时一次性
支付。
鉴于嘉能可的报价再次构成更优的竞争性提议，经进一步协商，兖煤澳洲与
转让方于 2017 年 6 月 26 日签署了股权收购进一步补充协议，约定兖煤澳洲将以
非或然特许使用权费形式分五年支付共计 2.4 亿美元；同时，将或然特许使用权
费上限由 6.5 亿美元调减至 4.1 亿美元。
综上，本次收购的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的目
标公司的相关资料，并参考拥有与目标公司类似业务及规模的市场可比公司的财
务表现、比率及评价，经过尽职调查、财务分析，并在与第三方的竞争性报价中，
与转让方及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
2、本次收购定价的公允性
鉴于本次收购采用国际上常用的无现金无负债收购模式，剔除转让价款调整
和或然特许使用权费，本次收购的交易作价为 26.9 亿美元，含一次性支付的对
价 24.5 亿美元，以及非或然特许使用权费 2.4 亿美元。
同时，根据信永中和澳洲对联合煤炭按照国际会计准则编制的财务报表出具
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的审计报告，剔除剥离资产实现的收益净额以及相关的债务豁免金额，联合煤炭
2016 年调整后的 EBITDA 为 46,968 万澳元。
本次收购定价的估值水平情况如下表所示：
项目 目标公司
交易作价（万美元） 269,000
2016 年 EBITDA（万美元） 33,986
EV/EBITDA 7.92
注：2016 年 EBITDA 为根据 Wind 查询的 2016 年末澳元兑美元汇率 1:0.7236 折算得到。
关于本次收购定价 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）合理性分
析如下：
（1）可比交易分析
由于近年全球公开可查询的煤炭行业的交易案例涉及公开披露的财务资料
较少，且与兖煤澳洲收购联合煤炭 100%股权的可比类似交易较少，故本次收购
定价合理性分析未采用可比交易案例进行对比分析。
（2）可比公司分析
①与国外可比上市公司的对比分析
综合选取澳洲和美国交易所的煤炭行业可比上市公司估值情况汇总如下：
证券代码 公司名称 EV/EBITDA
WHC AU Whitehaven Coal Ltd 6.96
UNV AU Universal Coal Plc 13.04
CCR US Consol Coal Resources LP 8.90
SXC US Suncoke Energy Inc 8.43
CLD US Cloud Peak Energy Inc 7.87
FELP US Foresight Energy LP 11.42
NRP US Natural Resource Partners LP 7.70
WMLP US Westmoreland Resource Partners LP 7.16
均值 8.94
中值 8.15
注：上表中 EV/EBITDA 数据对应各公司 2016 年财年数据。
本次收购的 EV/EBITDA 为 7.92 倍，略低于国外可比上市公司估值水平。
②国内可比上市公司
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国内 A 股 市 场中 证 监 会行 业 — 煤 炭开 采 和 洗选 业 的 上市 公 司 中 剔除
EV/EBITDA 倍率为负数及最大的三家后的可比公司估值情况汇总如下：
证券代码 证券简称 EV/EBITDA
601088.SH 中国神华 6.06
601898.SH 中煤能源 13.36
600188.SH 兖州煤业 11.66
601225.SH 陕西煤业 8.94
000983.SZ 西山煤电 13.09
601699.SH 潞安环能 14.47
000937.SZ 冀中能源 16.65
900948.SH 伊泰 B 股 6.40
601918.SH 新集能源 16.15
601666.SH 平煤股份 15.51
600348.SH 阳泉煤业 10.84
600758.SH 红阳能源 18.17
601001.SH 大同煤业 17.64
002128.SZ 露天煤业 9.09
600121.SH *ST 郑煤 10.23
600971.SH 恒源煤电 6.36
600508.SH 上海能源 10.02
000552.SZ 靖远煤电 19.50
均值 12.45
中值 12.38
注：上表中 EV 数据日期为 2016 年 12 月 31 日，EBITDA 期间对应 2016 年。
数据来源：Wind
本次收购的 EV/EBITDA 为 7.92 倍，与国内 A 股可比上市公司 EV/EBITDA
倍率相比而言较低。
综上，本次收购的作价估值水平与国外可比上市公司的估值水平相比略低，
与国内可比上市公司的估值水平相比较低。因此，本次收购的交易作价较为合理。
3、对比同行业收购案例情况，本次收购不以评估结果作为定价依据的原因
及合理性
（1）通过商业谈判协商作价是国际市场上较为常见的收购方式
近期，我国上市公司通过商业谈判在国际上收购矿产资源的案例如下：
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交易要素 交易案例一 交易案例二
交割时间 2017 年 6 月 2017 年 4 月（首次公告时间）
Neometals 持有的澳大利亚 Reed
巴理克黄金公司（Barrick Gold
Industrial Minerals Pty Ltd（简称
收购标的 Corporation）所属的阿根廷贝拉德罗
“RIM”）13.8%的股权，RIM 拥有
（Veladero）金矿项目 50%的权益
Mt Marion 锂辉石矿项目
山东黄金（600547.SH）下属的山东黄 赣锋锂业（002460.SZ）全资子公司赣
购买方
金矿业（香港）有限公司 锋国际
交易作价 9.6 亿美元 0.96 亿美元
本次交易的定价系基于买方及买方聘
本次交易定价系买方依据前期尽职调 请的外部专业机构对目标公司进行尽
查情况以及对标的公司及 Veladero 金 职调查和财务分析，并参考了 Mt
矿的前景评价，并结合本次交易对买方 Marion 锂辉石矿的资源量、项目估值、
定价依据
未来发展战略的影响等因素，本着商业 市场对比数据，结合买方对标的资产前
原则，经买方和巴理克经过多次报价及 景评价、对公司未来的经营和战略影响
谈判后最终确定 等因素综合评估后，在一般商业原则及
公平协商下作出的
交易要素 交易案例三 交易案例四
完成时间 2016 年 10 月 2016 年 11 月
FCX 旗下 FMDRC100%的股权，MDRC
间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%
收购标的 英美资源集团旗下的巴西铌、磷业务
的股权，TFM 在刚果（金）境内拥有
铜、钴矿产
洛阳钼业（603993.SH）的香港子公司 洛阳钼业（603993.SH）的香港子公司
购买方
CMOC Limited CMOC Limited
交易价格 15 亿美元 26.5 亿美元
定价依据 通过参与竞标的方式获得 通过商业谈判的方式购得
（2）本次收购不以评估结果作为定价依据的原因及合理性
本次收购以公司控股子公司暨澳洲上市公司兖煤澳洲作为买方，交易对手方
为与公司及兖煤澳洲无关联关系的国际矿业巨头力拓集团。本次收购由买方根据
前期尽职调查情况以及对目标公司下属煤矿开发的前景评价等，在公平自愿的原
则下通过商业谈判以及竞价，与卖方经过多轮报价、谈判确定最终交易价格，是
国际市场上较为常用的收购方式，符合国际并购的商业惯例，有利于提高交易决
策的效率和标的资产合理价值的形成。
本次收购的定价虽然不以评估结果为依据，为了便于中国境内投资者对本次
收购定价水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了中联评估字[2017]第
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648 号估值报告和中联评报字[2017]第 789 号资产评估报告，上述报告评估方法
选取、评估结论等内容一致。其中资产评估报告已经兖矿集团备案（备案号
YK2017007）。根据资产评估报告，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联合煤炭
归属于母公司所有者权益的评估值为 386,421.25 万澳元，按照评估基准日外汇汇
率中间价 1 澳元兑人民币 5.0157 元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公
司所有者权益的评估值为 1,938,173.08 万元人民币（约合 27.9 亿美元 1）。经比较，
本次收购交易作价 26.9 亿美元略低于上述评估值，交易作价合理。
鉴于中联评报字[2017]第 789 号资产评估报告有效期已于 2017 年 12 月 30
日届满，公司聘请中联评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日对联合煤炭进行
加期评估。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 599 号资产评估报告，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，最终选用收益法评估结果作为联合煤炭归属于母公
司所有者权益的评估值为 400,336.10 万澳元。按照评估基准日外汇汇率 1 澳元兑
人民币 5.0928 元折算，得出评估基准日联合煤炭归属于母公司所有者权益的评
估值为 2,038,831.69 万元人民币，较中联评报字[2017]第 789 号资产评估报告的
评估值增长 5.19%。
综上，本次收购在公平自愿的原则下通过商业谈判以及竞价，与卖方经过多
轮报价、谈判确定最终交易价格，是国际市场上较为常用的收购方式，符合国际
并购的商业惯例，且本次收购的作价估值水平与国外可比上市公司的估值水平相
比略低，与国内可比上市公司的估值水平相比较低；同时，为了便于中国境内投
资者对本次收购定价水平公允性的判断，公司已经聘请了具有证券从业资格的评
估机构对目标公司进行评估，交易作价与评估值较为接近。因此，本次收购的交
易作价较为合理。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》相
关规定，本次收购不构成重大资产重组。
2、本次收购在公平自愿的原则下通过商业谈判以及竞价，与卖方经过多轮
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根据中国人民银行发布的评估基准日 2016 年 12 月 31 日外汇汇率中间价 1 美元兑人民币 6.9370 元折算，
约合 27.9 亿美元。
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报价、谈判确定最终交易价格，是国际市场上较为常用的收购方式，符合国际并
购的商业惯例，且本次收购的作价估值水平与国外可比上市公司的估值水平相比
略低，与国内可比上市公司的估值水平相比较低；同时，为了便于中国境内投资
者对本次收购定价水平公允性的判断，公司已经聘请了具有证券从业资格的评估
机构对目标公司进行评估，交易作价与评估值较为接近。因此，本次收购的交易
作价较为合理。
（2）截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联合煤炭归属于母公司所有者权
益账面价值为 13.09 亿澳元。本次评估采用收益法和市场法，最终选择收益法评
估结果，评估值为 38.64 亿澳元（折合人民币 193.82 亿元），评估增值 25.55
亿澳元。
请提供本次评估主要参数情况表，说明评估增值较大的原因及合理性。请说
明联合煤炭的主要业务情况及资源储量情况。本次评估采用 RPM 合资格人士报告
作为联合煤炭资源储量的重要依据，请提供上述报告的主要内容。请评估机构说
明针对联合煤炭资源储量情况采取的核查方法、过程及结论。请说明联合煤炭的
产销量预测情况及合理性，本次评估预测长期煤炭价格为 70 美元/吨的谨慎性与
合理性，相关生产成本费用、销售费用预测的谨慎性与合理性。请结合联合煤炭
2017 年实际经营业绩情况，说明是否与评估预测结果存在较大差异。
请披露联合煤炭最近一年及一期的审计报告、本次收购的备考财务报表及审
阅报告。请将本次收购的资产评估报告、估值报告全文公开披露。
回复：
（一）本次评估主要参数情况表，评估增值较大的原因及合理性
1、本次评估主要参数情况表
根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 789 号《兖煤澳大利亚有限公司拟
以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目资产评估报告》，本次评估
选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次收益法评估以联合煤炭的合并口径
报表为基础，对基准日归属于母公司的所有者权益价值进行评估。本次评估收益
法的主要参数情况表如下：
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（1）净现金流量预测
考虑到被评估企业整体矿山服务年限较长，计算期到 2060 年。为简便起见，
本次反馈意见回复部分预测表仅列示 2017-2023 年预测数据，2024 年-2060 年主
要参数数据将随着矿山产能、投资等进行相应变化。
①营业收入预测表
单位：澳元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
原煤开采量（万吨） 2,382.13 2,481.63 2,474.14 2,448.93 2,456.36 2,448.61 2,445.05
其中：HVO 开采量（万吨） 1,289.20 1,392.39 1,390.25 1,390.20 1,390.07 1,393.15 1,392.56
MTW 开采量（万吨） 1,092.93 1,089.24 1,083.90 1,058.73 1,066.29 1,055.46 1,052.49
HVO 煤炭产率（%） 71.00 71.34 69.87 70.40 70.65 70.62 71.58
煤炭销售 MTW 煤炭产率（%） 68.16 69.37 67.80 69.44 69.78 69.70 70.06
收入 商品煤销量（万吨） 1,660.32 1,748.95 1,706.20 1,713.90 1,726.09 1,719.48 1,734.10
其中：HVO 销量（万吨） 915.39 993.31 971.36 978.77 982.07 983.79 996.75
MTW 销量（万吨） 744.93 755.64 734.84 735.14 744.02 735.69 737.35
销售均价（单位：元/吨） 109.69 101.10 102.40 106.26 109.62 109.18 109.21
煤炭销售收入小计（万元） 182,113.19 176,818.34 174,708.92 182,120.56 189,215.05 187,730.28 189,384.73
合同约定销售量（万吨） 362.70 362.70 362.70 362.70 362.70 362.70 362.70
BLCP 部分 其中：HVO 部分（万吨） 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 - -
（低于市场 其他部分（万吨） 192.70 192.70 192.70 192.70 192.70 362.70 362.70
价格销售的 实际应供煤量（万吨） 307.62 307.62 307.62 307.62 307.62 362.70 362.70
长期合同） 可折扣价格（元/吨） 20.80 13.43 11.62 12.61 17.80 18.77 18.37
BLCP 折后收入损失（万元） 6,398.50 4,131.34 3,574.54 3,879.09 5,475.64 6,807.88 6,662.80
营业收入合计（煤炭销售收入小计-
175,714.69 172,687.01 171,134.37 178,241.47 183,739.42 180,922.40 182,721.93
BLCP 折后收入损失）（万元）
②生产成本及管理费用预测表
单位：万澳元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
露天开采成本 45,270.32 46,444.29 51,311.13 49,828.79 52,330.77 54,550.26 52,591.82
厂内管理费用 14,854.06 14,596.25 14,289.53 13,768.53 13,666.24 13,622.79 13,708.46
煤炭装运及加工 12,693.64 13,296.82 13,311.46 13,145.02 13,187.74 13,170.55 13,128.95
场外管理费用 3,629.62 3,632.81 3,633.08 3,633.43 3,633.02 3,633.64 3,634.14
折旧 12,866.55 13,413.89 14,566.15 16,007.38 16,959.84 17,958.15 20,389.70
摊销 - - - - - - -
生产成本及管理费用合计 89,314.18 91,384.06 97,111.36 96,383.15 99,777.61 102,935.38 103,453.07
12
③销售费用预测表
单位：万澳元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
铁路运费 8,561.31 8,624.34 8,429.09 8,463.04 8,507.41 8,468.45 8,559.70
港口费用 5,387.81 5,848.95 5,391.44 5,510.12 5,449.77 5,428.52 5,441.12
税费 78.85 82.94 80.89 81.24 81.83 81.49 82.17
特许经营费 14,933.28 14,499.10 14,326.13 14,933.89 15,515.63 15,393.88 15,529.55
滞期费 568.66 590.88 572.54 570.47 575.30 573.10 578.00
销售费用合计 29,529.91 29,646.21 28,800.10 29,558.75 30,129.95 29,945.45 30,190.54
④营运资金增加额估算
单位：万澳元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
付现成本（成本费
105,977.54 107,616.38 111,345.30 109,934.52 112,947.72 114,922.68 113,253.91
用-折旧摊销）
最低现金保有量 22,755.52 23,107.41 23,908.09 23,605.16 24,252.16 24,676.22 24,317.90
存货 5,596.53 5,726.24 6,085.12 6,039.48 6,252.19 6,450.06 6,482.49
应收帐款 21,154.00 20,789.50 20,602.58 21,458.19 22,120.08 21,780.95 21,997.59
应付帐款 16,425.68 16,806.35 17,859.65 17,725.73 18,350.00 18,930.74 19,025.95
营运资本 33,080.37 32,816.80 32,736.13 33,377.12 34,274.43 33,976.48 33,772.04
营运资本增加额 11,002.37 -263.58 -80.67 640.98 897.31 -297.95 -204.44
⑤后续资本性支出估算（含更新改造）
单位：万澳元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
设备投资 158.56 1,343.23 6,015.75 8,603.88 4,731.84 4,098.50 3,072.64
设备更新投资 - - 1,539.96 1,019.38 1,320.93 2,386.16 4,987.47
小型设备最新投入 50.70 50.70 50.70 50.70 50.70 50.70 50.70
小型设备更新投资 33.80 194.74 146.65 194.74 146.65 194.74 146.65
其他资本性支出 - - - - - - -
增长性资本 1,487.20 - - - - - -
持续性投资 4,343.28 4,343.28 4,343.28 4,343.28 4,092.55 4,134.55 4,139.33
其他投资，含关闭投
3,085.64 3,030.06 574.54 1,915.06 - - -
资
合计 9,159.18 8,962.01 12,670.88 16,127.04 10,342.67 10,864.65 12,396.79
13
⑥净现金流量预测表
单位：万澳元
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 175,714.69 172,687.01 171,134.37 178,241.47 183,739.42 180,922.40 182,721.93 182,920.65 182,691.82
减：生产成本及管理费用 89,314.18 91,384.06 97,111.36 96,383.15 99,777.61 102,935.38 103,453.07 95,205.96 96,581.56
销售费用 29,529.91 29,646.21 28,800.10 29,558.75 30,129.95 29,945.45 30,190.54 30,312.33 30,057.31
营业利润 56,870.60 51,656.74 45,222.92 52,299.58 53,831.86 48,041.57 49,078.33 57,402.37 56,052.95
利润总额 56,870.60 51,656.74 45,222.92 52,299.58 53,831.86 48,041.57 49,078.33 57,402.37 56,052.95
减：企业所得税（30%） 17,061.18 15,497.02 13,566.88 15,689.87 16,149.56 14,412.47 14,723.50 17,220.71 16,815.88
净利润 39,809.42 36,159.72 31,656.04 36,609.70 37,682.30 33,629.10 34,354.83 40,181.66 39,237.06
加：固定资产折旧 12,866.55 13,413.89 14,566.15 16,007.38 16,959.84 17,958.15 20,389.70 9,700.73 10,700.15
摊销 - - - - - - - - -
营运资本增加额 11,002.37 -263.58 -80.67 640.98 897.31 -297.95 -204.44 1,574.33 -168.32
资本性支出 9,159.18 8,962.01 12,670.88 16,127.04 10,342.67 10,864.65 12,396.79 12,158.35 10,783.47
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 32,514.42 40,875.17 33,631.98 35,849.06 43,402.15 41,020.55 42,552.18 36,149.71 39,322.06
单位：万澳元
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
收入 178,496.87 177,156.08 175,564.94 174,418.92 176,095.85 174,092.91 174,815.48 181,169.75 176,361.68
减：生产成本及管理费用 97,917.26 94,553.72 95,994.32 98,839.53 95,553.60 96,550.10 94,445.63 94,254.96 95,337.64
销售费用 29,465.53 28,843.20 28,573.20 28,328.95 28,559.35 28,117.56 27,134.06 27,987.68 27,348.00
营业利润 51,114.08 53,759.16 50,997.42 47,250.45 51,982.91 49,425.24 53,235.79 58,927.11 53,676.04
利润总额 51,114.08 53,759.16 50,997.42 47,250.45 51,982.91 49,425.24 53,235.79 58,927.11 53,676.04
减：企业所得税（30%） 15,334.22 16,127.75 15,299.23 14,175.13 15,594.87 14,827.57 15,970.74 17,678.13 16,102.81
净利润 35,779.86 37,631.41 35,698.20 33,075.31 36,388.04 34,597.67 37,265.05 41,248.98 37,573.23
加：固定资产折旧 12,093.19 12,547.62 12,933.61 13,493.24 14,400.81 14,812.05 14,872.46 15,628.12 15,126.32
摊销 - - - - - - - - -
营运资本增加额 -806.35 -707.01 -197.76 -44.63 -250.66 -331.15 -333.87 768.19 -507.24
资本性支出 15,233.00 13,734.71 14,870.38 12,797.17 15,588.03 14,385.73 13,046.85 12,335.04 9,054.65
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 33,446.40 37,151.34 33,959.18 33,816.01 35,451.48 35,355.13 39,424.53 43,773.86 44,152.14
单位：万澳元
项目/年度 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
收入 162,742.20 175,050.84 152,205.32 148,984.25 170,226.48 147,205.16 109,177.56 104,283.98 107,619.30
减：生产成本及管理费用 87,630.42 91,596.66 78,207.91 75,667.09 83,315.83 77,401.76 56,656.28 58,896.47 60,027.56
销售费用 25,366.79 27,073.41 23,798.31 23,280.45 26,278.09 23,042.17 17,528.63 16,879.15 17,455.53
营业利润 49,744.99 56,380.77 50,199.11 50,036.71 60,632.56 46,761.22 34,992.65 28,508.36 30,136.21
利润总额 49,744.99 56,380.77 50,199.11 50,036.71 60,632.56 46,761.22 34,992.65 28,508.36 30,136.21
14
减：企业所得税（30%） 14,923.50 16,914.23 15,059.73 15,011.01 18,189.77 14,028.37 10,497.80 8,552.51 9,040.86
净利润 34,821.50 39,466.54 35,139.37 35,025.70 42,442.79 32,732.86 24,494.86 19,955.85 21,095.35
加：固定资产折旧 14,642.69 15,123.41 13,942.67 13,285.43 14,586.17 13,980.62 10,803.70 11,597.32 12,211.07
摊销 - - - - - - - - -
营运资本增加额 -2,681.60 2,115.78 -4,451.51 -595.35 3,636.62 -3,889.09 -7,018.93 -689.60 499.24
资本性支出 11,123.97 10,124.99 11,131.29 8,892.14 10,272.06 19,413.35 11,307.01 12,747.52 16,823.73
资本回收 - - - - - 2,862.56 - - -
净现金流量 41,021.82 42,349.19 42,402.26 40,014.34 43,120.28 34,051.77 31,010.48 19,495.25 15,983.45
单位：万澳元
项目/年度 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年 2051 年 2052 年
收入 101,927.72 102,188.63 104,248.20 103,655.06 104,213.31 103,886.23 104,092.80 104,718.80 103,257.35
减：生产成本及管理费用 59,576.52 58,157.56 59,631.26 59,991.71 60,323.32 59,805.64 59,732.24 61,075.59 60,415.57
销售费用 16,522.05 16,591.62 16,845.59 16,710.74 16,833.11 16,869.09 16,888.88 16,890.83 16,834.07
营业利润 25,829.15 27,439.45 27,771.35 26,952.61 27,056.88 27,211.50 27,471.68 26,752.39 26,007.71
利润总额 25,829.15 27,439.45 27,771.35 26,952.61 27,056.88 27,211.50 27,471.68 26,752.39 26,007.71
减：企业所得税（30%） 7,748.74 8,231.84 8,331.41 8,085.78 8,117.06 8,163.45 8,241.50 8,025.72 7,802.31
净利润 18,080.40 19,207.62 19,439.95 18,866.83 18,939.82 19,048.05 19,230.18 18,726.67 18,205.40
加：固定资产折旧 13,588.74 13,049.53 13,204.00 13,336.57 13,129.29 13,144.48 12,618.98 12,992.99 13,538.47
摊销 - - - - - - - - -
营运资本增加额 -1,223.61 29.49 407.06 -95.14 168.99 -83.30 135.09 121.04 -366.95
资本性支出 30,090.98 5,081.19 8,470.84 9,661.74 8,501.10 9,287.41 6,643.04 6,846.84 6,919.60
资本回收 - - - - - - - - -
净现金流量 2,801.77 27,146.47 23,766.04 22,636.79 23,399.01 22,988.42 25,071.03 24,751.78 25,191.21
单位：万澳元
项目/年度 2053 年 2054 年 2055 年 2056 年 2057 年 2058 年 2059 年 2060 年
收入 99,245.89 87,138.36 55,624.58 52,083.27 52,285.60 52,088.64 51,380.49 33,985.03
减：生产成本及管理费用 59,102.14 50,898.80 34,607.02 31,628.10 31,011.60 30,434.83 30,397.06 24,092.41
销售费用 16,243.90 14,313.84 9,285.83 8,832.27 8,924.28 9,260.18 9,153.12 6,038.62
营业利润 23,899.85 21,925.72 11,731.73 11,622.90 12,349.72 12,393.64 11,830.30 3,854.00
利润总额 23,899.85 21,925.72 11,731.73 11,622.90 12,349.72 12,393.64 11,830.30 3,854.00
减：企业所得税（30%） 7,169.95 6,577.72 3,519.52 3,486.87 3,704.92 3,718.09 3,549.09 1,156.20
净利润 16,729.89 15,348.01 8,212.21 8,136.03 8,644.80 8,675.55 8,281.21 2,697.80
加：固定资产折旧 13,584.29 12,090.02 9,047.94 8,246.50 7,616.58 7,390.39 7,290.10 7,888.51
摊销 - - - - - - - -
营运资本增加额 -742.26 -2,317.97 -5,743.14 -630.08 121.74 43.07 -90.23 -3,480.76
资本性支出 4,424.24 2,122.59 1,431.62 1,439.21 851.67 851.76 846.83 8,793.30
资本回收 - - - - - - - 13,076.20
净现金流量 26,632.21 27,633.40 21,571.66 15,573.40 15,287.97 15,171.11 14,814.71 18,349.96
15
（2）折现率
项目/年度 2017 年-2060 年
权益比（We） 1.0000
债务比（Wd） -
无风险收益率（rf） 0.0381
市场预期报酬率（rm） 0.1181
适用税率 0.3000
历史贝塔（βx） 0.5565
调整贝塔（βt） 0.7073
无杠杆贝塔（βu） 0.6151
权益贝塔（βe） 0.6151
特性风险系数（ε） 0.0200
权益成本（re） 0.1073
债务成本（税后） 0.0000
折现率（WACC） 0.1073
（3）持有 PWCS 36.5%权益的长期股权投资价值
单位：万澳元
项目/年度 2017 年-2060 年
联合煤炭年分红收入（注） 1,213.90
联合煤炭年管理费净收入 123.90
年收入合计 1,337.80
减：年企业所得税（30%） 37.17
年净利润 1,300.63
年净现金流量 1,300.63
折现率 0.0750
现值 17,234.14
注：根据澳洲企业所得税的相关规定，联合煤炭取得的分红收入无需缴纳企业所得税。
2、本次评估增值较大的原因及合理性
联合煤炭在评估基准日 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值
为 130,920.00 万澳元，本次评估选定收益法评估值作为最终评估结论，收益法评
估值为 386,421.25 万澳元，评估增值 255,501.25 万澳元。
本次被评估企业联合煤炭属于资源采掘行业，采用收益法进行评估从被评估
企业未来收益获利能力出发，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、
投资规模等要素能够较为合理确定的前提下，以煤炭资源开采销售实现的净现金
流为基础估算的企业价值能够更加客观的反映被评估企业的价值。
16
（1）本次评估主要参数的选取较为合理
①煤炭产销量预测
本次评估中联合煤炭产销量预测数据，参见本问题回复之“（一）/1/（1）/
①营业收入预测表”。
联合煤炭主要运营管理下属的 HVO、MTW（Mount Thorley 和 Warkworth）
煤矿，HVO 及 MTW 煤矿拥有高质量、大规模的煤炭储量，且均为运营较为成
熟的露天煤矿。
本次评估产量预测主要参考了 RPM 合资格人士报告，RPM 作为独立第三方
专业机构，从企业现有技术经济条件出发，根据现有的地质储量资料，结合生产
实际情况和现有设备生产能力，借助三维地质软件创建矿床开采模型，编制矿山
开采方案，并以此计算出未来每年可以采出的煤炭量。根据 RPM 合资格人士报
告，经过权益比例折算后预测 HVO 和 MTW 矿山煤炭年开采矿石量稳定在 2,400
万吨/年至 2,500 万吨/年之间，2030 年以后随着 MTW 资源逐步衰竭，产量逐年
递减，至 2040 年 MTW 矿山开采结束停产，HVO 继续开采生产直至 2060 年。
所开采的煤炭由汽车、皮带等运输设备至矿山洗煤厂进行洗选加工，最终销售商
品煤。
未来的销售预测是以产定销。从企业实际销售模式和渠道分析，主要客户为
东亚日本等大型钢铁企业、东南亚泰国等大型电力公司，并有长期的销售合同，
市场客户需求较为稳定，加上港口等运输条件较好，基本可以实现即产即销。对
比往年历史产销情况分析，产销基本平衡，存货变动较小。
综上，本次评估选用 RPM 合资格人士报告中设计的产品方案，以及在联合
煤炭以产定销的基础上假设其销量等于产量，均相对合理。
②产品价格预测
本次评估商品煤价格以煤炭销售合同为基础，依据近期价格走势、国际投行
对煤炭价格走势预测分析情况确定。根据 RPM 合资格人士报告及企业实际生产
情况，商品煤共计 4 种，分别为半软焦煤、低灰动力煤、中灰动力煤、高灰动力
煤。
17
根据销售合同定价原则，以澳大利亚纽卡斯尔港煤炭指数（简称“标煤”）
为基础，按照不同煤类的煤质计价原则进行调整，得出最后商品煤加权价格。
以 2017 年为例，标煤预测价格为 70 美元/吨。联合煤炭的 4 种商品煤和标
煤煤质不同，根据历史上不同煤炭产品和标煤产品价格的升贴水比例，分别计算
出 4 种煤炭产品的价格。再根据 4 种煤炭产品的当年销量，计算出加权平均价格
为 79.30 美元/吨，或 109.69 澳元/吨，具体见下表：
2017 年销售单位价格计算表
销售数量 销售价格 年销售金额 加权平均价格 加权平均价格
商品煤煤种
（万吨） （美元/吨） （万美元） （美元/吨） （澳元/吨）
半软焦煤 356.53 92.80 33,086.09
低灰动力煤 637.29 77.90 49,644.79
中灰动力煤 542.49 74.53 40,432.96 79.30 109.69
高灰动力煤 124.01 68.60 8,506.45
合计 1,660.32 131,670.30
注：根据 2016 年 12 月 31 日中国外汇管理局网站数据，美元兑澳元汇率中间价为 1.3831。
2017 年至 2021 年，标煤销售价格参考国际投行预测价格计算。19 家国际知
名投行对未来 5 年标煤价格的预测情况如下：
单位：美元/吨
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
煤炭平均价格 70.36 65.19 64.42 65.46 68.80
根据国际投行预测数据，确定 2022 年及以后的长期标煤价格为 70.00 美元/
吨。
综上，评估机构预测未来各年的标煤价格如下：
单位：美元/吨
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
煤炭平均价格 70 65 64 65 69 70
从历史趋势分析，2015 年煤炭价格处于低谷，2016 年价格开始企稳上扬，
随着整体市场环境改善，价格涨幅较快，但随着市场未来供需关系变化，价格小
幅波动，在 2021 年后趋于稳定状态。
本次评估预测的长期煤炭价格为 70 美元/吨，主要是考虑到被评估企业所属
煤矿属于大型生产煤矿、矿山服务年限长，所生产销售的煤炭属于大宗商品，同
18
历史经济周期波动具有同步性，故评估机构对比分析了煤炭历史 10 年期价格走
势，近 10 年煤炭价格走势如下：
数据来源：Wind
经查看煤炭历史价格走势，2014 年至 2016 年是煤炭近年来历史价格的低谷，
2016 年下半年开始上涨。2008 年 5 月至 2016 年末煤炭平均价格约为 75.74 美元
/吨，且 2017 年煤炭平均价格约为 88.58 美元/吨，评估预测的长期煤炭价格低于
历史年度平均价格，且低于 2017 年实际运行的平均价格。
综上，本次评估关于煤炭产品价格的预测较为谨慎合理。
③成本费用预测
联合煤炭生产成本及管理费用，按照生产工艺流程分类主要包括露天开采成
本、场内管理费用、煤炭加工成本、场内运费和场外管理费等。本次评估在分析
对比企业财务历史数据、RPM 合资格人士报告数据的基础上，综合确定该等成
本费用的预测水平。对于折旧、摊销等成本费用，本次评估参照 RPM 合资格人
士报告，联合煤炭预测数据中的资本性支出、固定资产、无形资产投资规模、折
旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水平。本次评估中，按照信永中和澳洲出
具的审计报告披露的固定资产折旧政策，结合被评估企业实际情况，以基准日经
审计的固定资产账面原值估算未来经营期的折旧额。联合煤炭无涉及摊销的资
产。
19
联合煤炭的矿山销售煤炭发生费用均计入销售费用，主要为港口、铁路、滞
期费、相关税费等。该费用基本为固定费用，本次评估经分析对比实际情况并参
考 RPM 合资格人士报告数据预测确定。相关税费中，特许经营费按被评估企业
销售收入的 8.2%计缴；其他税费按被评估企业商品煤销售量的 0.05 澳元/吨计缴。
本次评估的成本费用主要参考了 RPM 合资格人士报告的数据，RPM 的预测
取值是基于企业实际成本费用的基础上，根据预测期每年剥采量的差异进行了调
整计算。在本次评估时，评估机构对 RPM 合资格人士报告的成本费用构成和计
算进行了复核，并对比了被评估企业的历史成本数据，基本一致，故予以采信。
综上，本次评估关于成本费用预测较为谨慎合理。
（2）本次评估的评估值较为合理
本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，其中市场法按照同行业可比
上市公司主要指标进行对比调整，得出评估值为 391,563.75 万澳元，较收益法评
估值略高 1.33%。
综上，通过分析本次评估选取的主要参数取值，以及对比市场法估值，本次
评估选取收益法评估值作为最终评估结论较为合理。
（二）联合煤炭的主要业务情况及资源储量情况
1、主要业务情况
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，联合煤炭的下属资产主要包括 HVO
67.6%权益，MTW 64.1%的综合权益，以及参股企业 PWCS 36.5%权益。联合煤
炭主营业务主要为运营管理位于澳大利亚新南威尔士州猎人谷地区的 HVO 和
MTW 煤矿，从事动力煤和半软焦煤的生产，加工和销售。
在日常运营上，HVO 由非法人合营企业运营，联合煤炭享有其 67.6%的权
益；MTW 方面，根据 2004 年签订的业务整合协议，将 Mount Thorley 及 Warkworth
作为一项合并业务管理。根据业务整合协议，出口煤炭可产自其中任何一个地区
（须承诺从各合资企业所在的地区提炼最低比例的煤炭量）按吨位承诺比率在两
家合资企业之间分配，自业务整合协议签订之日起，就 Warkworth 及 Mount
Thorley 的吨位承诺比率分别为 65%及 35%。因此，基于在 Warkworth 及 Mount
20
Thorley 中的权益，联合煤炭在 MTW 中的综合权益为 64.1%。
2、资源储量情况
根据 RPM 编制的合资格人士报告《Hunter Valley Assets New South Wales
Australia Competent Person’s Report》，根据 JORC 2准则，截至 2016 年 12 月 31
日，HVO 和 MTW 矿山资源量及储量情况如下：
（1）资源量情况
单位：百万吨
“探明的” “控制的” “推断的” 资源量
矿区 类型 区域
资源量 资源量 资源量 总计
Warkworth 215 500 404 1,119
露天矿山
Mt Thorley 32 50 99 181
MTW Warkworth - 215 124 339
地下矿山
Mt Thorley 0 25 54 79
合计 248 790 681 1,718
Jerry Plains 567 982 571 2,120
露天矿山
Vane 154 430 2,085 2,669
HVO Arties - - 35 35
地下矿山
Barret - - 82 82
合计 721 1,412 2,773 4,906
注：按照单个矿区 100%权益列示。
（2）储量情况
单位：百万吨
储量 矿区 “证实的”储量 “概略的”储量 储量总计
HVO 359 465 824
煤炭储量
MTW 149 199 348
可销售 HVO 247 327 574
煤炭储量 MTW 104 139 243
注：按照单个矿区 100%权益列示。
（三）RPM 合资格人士报告的主要内容
RPM 是澳大利亚上市公司，为国际知名的采矿及采矿科技服务供应商，其
出具的合资格人士报告在满足香港联合交易所证券上市规则第 18 章的要求下，
按照 JORC 准则进行编制。
2
澳大利亚联合矿石储备委员会制定的《澳大利亚勘查结果、矿产资源和储量报告规范》（2012 年版）。
21
RPM 合资格人士报告共计 16 章，从矿山的简介、历史沿革、地质情况、资
源储量及资源储量核算过程、矿山开发利用技术和经济的可行性分析、风险分
析等方面进行了介绍。根据 JORC 准则，RPM 独立报告截至 2016 年 12 月 31 日
HVO 和 MTW 矿山资源量及储量情况，具体数据参见本问题回复之“（二）/2、
资源储量情况”。
（四）评估机构针对联合煤炭资源储量情况采取的核查方法、过程及结论
的说明
1、评估机构对利用 RPM 合资格人士报告中联合煤炭资源储量情况作为评
估依据的核查情况
评估机构对 RPM 合资格人士报告进行了以下合理合规性核查程序：
（1）对 RPM 以及合资格人士的相关资格进行了核查：RPM 是一家全球知
名的矿业咨询服务公司，在澳大利亚上市，合资格人士报告的编制人满足香港联
合交易所上市规则第 18 章规定的合资格人士的要求，拥有丰富的矿山咨询服务
经验，并且服务过多家国内大型矿山类央企或上市公司，如洛阳钼业（603993.SH）
收购自由港麦克米伦刚果控股公司股权涉及的刚果铜钴矿和英美资源集团巴西
铌磷业务项目等；
（2）对 RPM 程序履行情况进行了核查：RPM 相关人员对矿山进行了实地
考察，获取相关资料，计算整理后完成了合资格人士报告；
（3）对合资格人士报告中陈述的矿山的开发利用情况，根据评估人员现场
考察和访谈了解的情况，进行了核对；
（4）对合资格人士报告中的数据，根据合资格人士报告中及附表列示的计
算过程，进行了复核；对于审阅中发现的疑问，及时对 RPM 专业人员进行询问，
并由 RPM 专业人员进行解答；
（5）合资格人士报告经过香港联合交易所的审查。
2、以境外合资格人士报告作为资源储量的评估依据符合行业惯例
近年来，随着中国企业境外矿业并购活动的增加，越来越多的 A 股上市公
22
司在矿业并购项目评估中以境外合资格人士报告作为资源储量的评估依据。如：
2017 年，鹏欣资源（600490.SH）发行股份及支付现金购买宁波天弘益华贸
易有限公司（其核心资产是南非奥尼金矿）项目，《中非贵金属有限公司（CAPM）
奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》中披露，本项目评估依据
的矿产资源储量以南非 Minxon (Pty) Ltd 出具的《南非西北省奥尼金矿的合资格
人士报告》中提交的资源储量为基础。
2017 年，天业股份（600807.SH）发行股份购买资产暨关联交易项目，标的
资产为罕王澳大利亚有限公司全部股权，其核心资产为西澳洲南十字金矿。《西
澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》中披露，评估基准日保有
资源量的确定依据是 CSA 全球矿业顾问于 2017 年 3 月 16 日出具的《罕王黄金
公司西澳南十字项目矿产资产合资格人士报告》。
2016 年，洛阳钼业（603993.SH）非公开发行股票项目，募集资金的收购标
的为巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目。以上两个收购
项目的评估报告，依据的储量报告分别为 RPM 出具的《巴西铌磷项目合资格人
报告》及《刚果（金）Tenke Fungurume 项目合资格人士报告》。
综上，参照行业惯例，本次评估中评估机构在利用第三方数据时履行了必要
的确信工作，合资格人士按照 JORC 规范编制的合资格人士报告符合地质储量计
算规定标准及相关规范。因此，评估机构认为合资格人士报告涉及的资源储量数
据可作为评估依据。
（五）联合煤炭的产销量预测情况及合理性，本次评估预测长期煤炭价格
为 70 美元/吨的谨慎性与合理性，相关生产成本费用、销售费用预测的谨慎性与
合理性
关于联合煤炭的产销量预测情况及合理性，本次评估预测长期煤炭价格为
70 美元/吨的谨慎性与合理性，相关生产成本费用、销售费用预测的谨慎性与合
理性的分析，参见本问题回复之“（一）/2/（1）本次评估主要参数的选取较为合
理”的相关部分。
（六）结合联合煤炭 2017 年实际经营业绩情况，说明是否与评估预测结果
23
存在较大差异
根据联合煤炭提供的生产经营数据，以及信永中和对按照中国企业会计准则
编制的联合煤炭 2017 年财务报表审计出具的 XYZH/2018BJA30169 号的审计报
告，相关数据对比如下：
1、煤炭产销量对比
单位：万吨
项目 2017 年实际数 2017 年评估预测数 差异率
原煤产量 2,453 2,382 2.98%
商品煤销量 1,728 1,660 4.10%
经比对，联合煤炭 2017 年实际原煤产量及商品煤销量，分别较同期评估预
测数增长 2.98%和 4.10%，差异较小。
2、盈利数据对比
单位：万澳元
项目 2017 年实际数 2017 年评估预测数 差异率
营业收入 215,581 175,715 22.69%
生产成本及管理费用 106,350 89,314 19.07%
生产成本及管理费用/营业收入 49.33% 50.83%
销售费用（含税金及附加） 33,884 29,530 14.74%
销售费用（含税金及附加）/营业收入 15.72% 16.81%
营业利润 76,296 56,871 34.16%
注：2017 年实际数根据审计报告按照 2017 年澳元兑人民币平均汇率 1:5.0543 折算得到。
2017 年联合煤炭实现营业收入 215,581 万澳元，营业收入较评估预测数增长
22.69%，主要是由于 2017 年实际煤炭销售价格高于煤炭预测均价所致。
2017 年联合煤炭生产成本及管理费用、销售费用（含税金及附加）发生额
分别为 106,350 万澳元、33,884 万澳元，分别较评估预测数增长 19.07%及 14.74%，
主要是由于部分成本费用随着收入增长相应提高。但经比对 2017 年生产成本及
管理费用、销售费用占主营业务收入的比例，差异较小。
2017 年联合煤炭实现营业利润 76,296 万澳元，较评估预测数增长 34.16%，
主要是由于当期实际煤炭销售价格高于煤炭预测均价带动销售收入上涨所致。
综上，经比对，2017 年联合煤炭的原煤产量及商品煤销量与评估预测数差
异较小；2017 年联合煤炭实现的营业收入及营业利润等数据较评估预测数有所
24
增长，主要是由于 2017 年实际煤炭销售价格高于评估选取的煤炭预测均价所致。
（七）相关中介机构报告的披露情况
2017 年 4 月 28 日，公司已将中联评估字[2017]第 648 号《兖煤澳大利亚有
限公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目估值报告》进行公
开披露。
2017 年 12 月 15 日，公司已将信永中和出具的编号为 XYZH/2017BJA30350
号 的 联 合 煤 炭 审 计 报 告 （ 2016 年 度 及 2017 年 1-6 月 ）、 编 号 为
XYZH/2017BJA30348 的兖州煤业备考合并财务报表审阅报告（2016 年度及 2017
年 1-6 月），以及中联评估出具的中联评报字[2017]第 789 号《兖煤澳大利亚有限
公司拟以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全部股权项目资产评估报告》进行
公开披露。
2018 年 4 月 24 日，公司已将信永中和出具的编号为 XYZH/2018BJA30169
号的联合煤炭审计报告（2017 年度）、编号为 XYZH/2018BJA30174 的兖州煤业
备考合并财务报表审阅报告（2017 年度），以及中联评估出具的中联评报字[2018]
第 599 号《兖州煤业澳大利亚有限公司以现金方式购买联合煤炭工业有限公司全
部股权项目资产评估报告》进行公开披露。
（八）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，通过分析本次评估选取的主要参数取值，以及对比
市场法估值，本次评估选取的主要参数及最终评估结论较为合理；经比对，2017
年联合煤炭的生产经营数据与评估预测数差异较小，2017 年联合煤炭的盈利数
据较评估预测数有所增长，主要是由于 2017 年实际煤炭销售价格高于评估选取
的煤炭预测均价所致。
2、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
上市公司对联合煤炭主要参数情况进行了补充披露；结合煤炭产量、产品价
格以及成本费用，补充披露了评估增值的具体依据以及合理性；补充披露了联合
煤炭的主要业务情况以及资源量情况；补充披露了 2017 年的实际经营业绩情况
25
以及与预测差异，实际营业收入和营业利润均高于评估报告的预测数据，体现了
评估报告中预测数据的谨慎性；补充披露了评估机构对储量进行的合理合规性核
查程序。
上述补充披露信息及分析内容较为合理。
（3）联合煤炭 2014 年至 2016 年营业收入分别为 21.87 亿澳元、21.55 亿
澳元及 35.66 亿澳元，净利润分别为 0.89 亿澳元、2.84 亿澳元及 3.97 亿澳元。
请结合国际煤炭价格走势及联合煤炭的产销量等情况，说明其 2014 年至 2016
年经营业绩大幅上涨的原因及合理性。请提供联合煤炭 2014 年至 2016 年的主要
经营数据及财务数据，并对变动明显的财务数据做出简要说明。
回复：
（一）联合煤炭 2014 年至 2016 年的主要经营数据及财务数据
1、联合煤炭 2014 年至 2016 年的主要经营数据
按照享有的权益口径计算，2014 年至 2016 年联合煤炭的主要经营数据如下：
单位：万吨
项目 2016 年 2015 年 2014 年
原煤产量 2,441 2,584 2,689
商品煤产量 1,759 1,912 1,995
商品煤销量 1,749 1,921 2,023
2、联合煤炭 2014 年至 2016 年的主要财务数据
根据信永中和澳洲对联合煤炭按照国际会计准则编制的财务报表出具的审
计报告，2014 年至 2016 年联合煤炭经审计的主要财务数据如下：
单位：万澳元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 192,690 247,919 271,374
负债总计 61,503 61,224 103,487
所有者权益 131,187 186,695 167,886
归属于母公司所有者的
130,920 186,428 167,660
权益
项目 2016 年 2015 年 2014 年
收入 356,592 215,494 218,675
税前利润 72,337 24,134 17,666
26
净利润 39,690 28,378 8,875
其中：归属于母公司股
39,629 28,278 8,820
东的净利润
少数股东损益 61 100 56
（二）2014 年至 2016 年联合煤炭经营业绩大幅上涨的原因及合理性
2014 年至 2016 年，联合煤炭经审计的利润表主要数据如下：
单位：万澳元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 较上年变动 较上年变动
金额 金额 金额
率（%） 率（%）
收入 356,592 65.48 215,494 -1.45 218,675
其中：持续经营业务 166,418 -21.92 213,128 -1.47 216,305
其他收入 190,174 7,937.79 2,366 -0.17 2,370
减：成本费用等 136,756 -28.53 191,361 -2.31 195,890
债务免除 147,499 - - - -
Redbank 终止费 - - - - 5,119
税前利润 72,337 199.74 24,134 36.61 17,666
减：所得税费用 32,647 -869.07 -4,245 -148.29 8,791
净利润 39,690 39.86 28,378 219.75 8,875
其中：归属于母公司股
39,629 40.14 28,278 220.61 8,820
东的净利润
少数股东损益 61 -39.00 100 78.57 56
1、国际煤炭价格走势及联合煤炭的产销量等情况对联合煤炭收入的影响
2014 年至 2016 年，联合煤炭实现的收入分别为 218,675 万澳元、215,494
万澳元及 356,592 万澳元，其中 2015 年较 2014 年下降 1.45%，略有下降；2016
年较 2015 年增长 65.48%，主要是由于 2016 年联合煤炭其他收入中包含向外剥
离资产实现的收益净额 186,031 万澳元，其中剥离资产包括：（1）2016 年 2 月，
联合煤炭向三菱出售其持有的 HVO 32.4%的权益，用于力拓交换收购三菱所持
有的联合煤炭 20%的权益；（2）2016 年 3 月，联合煤炭向 New Hope Corporation
Limited 出售其所持有的 Bengalla Joint Venture 40%的权益；（3）2016 年 8 月，联
合煤炭向 MACH Energy Australia Pty Limited 出售 Mount Pleasant Thermal Coal
Development Project。
2014 年至 2016 年，联合煤炭实现与煤炭相关的持续经营业务收入分别为
216,305 万澳元、213,128 万澳元及 166,418 万澳元。其中：
27
2015 年，联合煤炭实现的持续经营业务收入 213,128 万澳元，较上年减少
3,177 万澳元，下降 1.47%，主要是由于：（1）国际煤炭市场价格走低带动公司
煤炭销售价格走低，2015 年联合煤炭动力煤及半软焦煤平均销售价格分别较
2014 年下降 13.41%和 15.19%；（2）受潮湿天气影响，2015 年联合煤炭商品煤
销量为 19.2 百万吨，较 2014 年下降 5%；（3）2015 年澳元兑美元中间价平均汇
率为 0.75，较 2014 年下降 16.74%，澳元的贬值导致以美元计价的销售合同实现
的收入按照汇率换算的销售收入（以澳元为单位）相应增加，从而抵减了煤炭销
售价格和商品煤销量下降对收入的影响。
2016 年，联合煤炭实现的持续经营业务收入 166,418 万澳元，较上年减少
46,710 万澳元，下降 21.92%，主要是由于剥离资产导致联合煤炭合并口径的商
品煤销量减少所致。若剔除剥离资产影响，2016 年联合煤炭实现的持续经营业
务收入 159,930 万澳元，较上年增加 10,169 万澳元，增长 6.79%，主要是由于受
国际煤炭市场回暖影响，2016 年半软焦煤销售均价较 2015 年上升所致。
数据来源：Wind
综上，剔除 2016 年剥离资产事项的影响，2014 年至 2016 年联合煤炭与煤
炭相关的主营业务收入的变动，主要是受国际市场煤炭价格走势、联合煤炭的商
品煤销量以及汇率变动所致。
2、2014 年至 2016 年联合煤炭经营业绩大幅上涨的原因及合理性
2014 年至 2016 年，联合煤炭分别实现税前利润 17,666 万澳元、24,134 万澳
28
元及 72,337 万澳元，净利润 8,875 万澳元、28,378 万澳元及 39,690 万澳元，税
前利润及净利润均出现大幅上涨。其中：
（1）2015 年较 2014 年上涨的原因
2015 年，联合煤炭实现税前利润 24,134 万澳元，较上年增加 6,467 万澳元，
增长 36.61%。2015 年在收入较上年略有下降的情况下，税前利润出现增长，主
要是由于：①2014 年 10 月，联合煤炭根据煤炭市场情况向澳洲电力公司 Redbank
支付 5,119 万澳元终止低于市场的煤炭供应协议，以将释放的煤炭以更优价格重
新分配至出口市场；②国际石油价格走低带动联合煤炭燃料采购成本下降，以及
联合煤炭采取多种措施节约成本和提高生产效率，使得单位综合成本有所降低；
③2015 年归还股东借款且未发生新增借款，导致当期利息支出大幅减少。
2015 年，联合煤炭实现净利润 28,378 万澳元，较上年增加 19,503 万澳元，
增长 219.75%。除税前利润较上年增长外，所得税费用较上年减少 13,036 万澳元，
主要系 2014 年 10 月起澳洲终止收取矿产资源租赁税以及拟剥离资产导致递延税
项变动所致。
（2）2016 年较 2015 年上涨的原因
2016 年，联合煤炭实现税前利润 72,337 万澳元，较上年增加 48,204 万澳元，
增长 199.74%。2016 年税前利润较上年出现增长，主要是由于：①向外剥离资产
实现的收益净额 186,031 万澳元；②债务免除产生的损失 147,499 万澳元，系在
交换收购三菱所持有的联合煤炭权益后，联合煤炭成为力拓集团的全资子公司，
后续联合煤炭及其全资附属公司通过签订债务免除协议免除应收猎人谷资源及
其母公司的款项；③剔除资产剥离及债务免除的影响，2016 年煤炭市场价格回
升、销量增加以及燃料采购单价下降等因素，带动联合煤炭税前利润相应较上年
有所增长。
2016 年，联合煤炭实现净利润 39,690 万澳元，较上年增加 11,312 万澳元，
增长 39.86%。除税前利润较上年大幅增长外，所得税费用较上年增长 36,892 万
澳元，主要系债务免除的损失不能抵税以及剥离资产导致的递延税项变动所致。
（三）2014 年至 2016 年联合煤炭资产负债表主要数据
29
2014 年至 2016 年，联合煤炭经审计的资产负债表主要数据如下：
单位：万澳元
2016 年 2015 年 2014 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项目
较上年变动率 较上年变动率
金额 金额 金额
（%） （%）
资产总计 192,690 -22.28 247,919 -8.64 271,374
负债总计 61,503 0.45 61,224 -40.84 103,487
所有者权益 131,187 -29.73 186,695 11.20 167,886
归属于母 公司所
130,920 -29.77 186,428 11.19 167,660
有者的权益
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，联合煤炭的总资产分别为 271,374 万澳
元、247,919 万澳元及 192,690 万澳元，其中，2015 年末及 2016 年末分别较上年
末下降 8.64%及 22.28%。联合煤炭 2016 年末总资产较上年末减少 55,229 万澳元，
下降 22.28%，主要系 2016 年出售 HVO 32.4%权益等剥离资产所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年末，联合煤炭的总负债分别为 103,487 万澳
元、61,224 万澳元及 61,503 万澳元，其中，2015 年末及 2016 末分别较上年末下
降 40.84%及增长 0.45%。联合煤炭 2015 年末总负债较上年末减少 42,263 万澳元，
下降 40.84%，其中：（1）2014 年末的股东借款余额 29,268 万澳元于 2015 年偿
还，且未发生新增借款；（2）2015 年末递延税项负债较上年末减少 11,672 万澳
元，主要系 2015 年末联合煤炭将拟剥离的 Bengalla Joint Venture 40%的权益对应
的资产分类为持有待售资产所致。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为，联合煤炭 2014 年至 2016 年经营业绩大幅上涨，主
要系国际煤炭市场价格、商品煤销量、汇率以及燃料采购成本等变动，以及 2016
年剥离资产等因素综合所致。
（4）本次募投项目以控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，2017 年 9 月 1 日，
兖煤澳洲以配股和定增方式募集资金，支付约 25.83 亿美元，并完成联合煤炭
100%股权的资产交割手续。其中，申请人已以银行贷款和自有资金出资 10 亿美
元参与认购兖煤澳洲的配股。
本次交割对价高于原交易对价约 1.33 亿美元，请说明交割对价调整的具体
30
测算情况。请说明兖煤澳洲资金来源的具体情况，原股东是否均按照持股比例参
与配股，参与定增的投资者及投资金额情况，引入新投资者的原因。请申请人提
供上述银行贷款的明细情况。本次测算募投项目投资金额时按照 1 美元兑 7 元人
民币的汇率，请结合美元汇率走势情况，说明本次募集资金规模是否超过申请人
实际出资规模。
回复：
（一）本次收购交割对价调整的具体测算情况
1、关于本次收购价款支付的约定
根据签署的收购协议及相关补充协议，本次收购需支付的最终价款=一次性
支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价款调整+或然特
许使用权费。具体如下：
（1）兖煤澳洲需支付的款项包括：
①在交割日一次性支付的对价为 24.5 亿美元。
②分五年支付的非或然特许使用权费为 2.4 亿美元，具体支付节点如下：
累计支付金额
期限 支付节点
（万美元）
A.交割日支付 1,000 万美元；
B.2017 年 9 月至 11 月的每月最后一
第一个特许权期限
11,000 个工作日支付 1,000 万美元；
（2017 年 9 月至 12 月）
C.2017 年 12 月的最后一个工作日支
付 7,000 万美元
2018 年 1 月至 9 月的每月最后一个工
第二个特许权期限（2018 年） 9,000
作日支付 1,000 万美元
2019 年 1 月至 2 月的每月最后一个工
第三个特许权期限（2019 年） 2,000
作日支付 1,000 万美元
第四个特许权期限（2020 年） 1,000 2020 年 1 月的最后一个工作日支付
第五个特许权期限（2021 年） 1,000 2021 年 1 月的最后一个工作日支付
合计 24,000
③转让价格调整，即本次交易完成后，按照在本次交易完成月份前一个月的
最后一个日历日联合煤炭的实际债务净额及运营资金状况对转让价款进行调整。
具体调整如下：
31
A.交割时的预估调整金额
在交割日，买方支付的价款需根据卖方提供的预估报表中列明的目标公司的
预估净负债金额和预估营运资本金额进行调整。预估调整金额计算如下：
预估调整金额（美元）=（A+B）*R1
其中，A 为预估净负债金额；B 为预估营运资本调整金额，等于预估营运资
本金额减去基础营运资本的数额；R1 为预估的上月末澳元兑美元即期汇率。
B.交割价款的最终调整金额
在目标公司交割后，交易双方将根据卖方提供的交割报表确认最终的调整金
额。最终调整金额计算如下：
最终调整金额（美元）=（（C+D-E）*R2）+FX
其中，
C 为最终净负债调整金额，等于实际净负债金额减去预估净负债金额；
D 为最终营运资本调整金额，等于实际营运资本金额减去预估营运资本金
额；
E 为 Minmi 阶段 2 金额，指在收购协议签署日至交割日，Minmi Land Pty
Limited（联合煤炭成员公司）与 Winten Pty Limited 就 Minmi Land Pty Limited
相关资产交易签署的期权合约下收到的任何以澳元计的现金款项（商品和服务税
除外），减去与交易相关的成本费用等；
R2 为上月末澳元兑美元即期汇率；
FX 为 FX 调整，等于用上月末实际即期汇率计算出新的预估调整金额减去
预估调整金额后的数额。
（2）或然特许使用权费
或然特许使用权费，即或有对价，由联合煤炭下属公司在纽卡斯尔基准动力
煤价格超过 75 美元/吨时，就分别自 HVO 和 MTW 开采及出售的煤炭向澳煤控
股支付特许使用权费用，特许使用权费用的收取期间为，自本次交易完成后的第
三周年起计算 10 年。特许使用权费用的基础收费标准为 2 美元/吨，每季度收取，
并需根据通胀率每年增加，上限为 4.1 亿美元。
2、交割对价调整的具体测算情况
32
（1）交割时预估交割价款的调整过程
本次收购已于 2017 年 9 月 1 日完成交割。根据收购协议的相关约定，按照
卖方于 2017 年 8 月 25 日向兖煤澳洲提供的预估报表，交割时的预估调整金额计
算如下：
计算公式 项目 单位 金额
A 预估净负债余额 澳元 115,000,000
B 预估合计营运资本调整金额 澳元 38,948,118
R1 预估澳元兑美元汇率 - 0.7987
(A+B)*R1 预估调整金额 美元 122,956,823
根据上述计算，在交割日兖煤澳洲向交易对方支付了约 258,296 万美元，具
体构成如下：
单位：万美元
项目 金额
一次性支付的对价 245,000
在第一个特许权期限内于交割日支付的非或然特许使用权费 1,000
预估调整金额 12,296
预估交割价款合计 258,296
（2）交割价款的最终调整过程
交易双方于 2018 年 3 月 27 日确认本次收购的交易价款最终调整金额，具体
计算如下：
计算公式 项目 单位 金额
H 交割日实际净负债余额 澳元 152,388,546
A 预估净负债余额 澳元 115,000,000
C=H-A 最终净负债调整额 澳元 37,388,546
I 最终合计营运资本金额 澳元 -150,854,257
J 预估合计营运资本金额 澳元 -122,051,882
D=I-J 最终合计营运资本调整金额 澳元 -28,802,375
E Minmi 阶段 2 金额 澳元 -
FX 澳元兑美元汇率调整额 美元 -1,316,256
R2 澳元兑美元即期汇率 - 0.7901
((C+D-E)*R2)+FX 最终调整金额 美元 5,468,021
根据上述计算，兖煤澳洲最终需另向交易对方支付约 547 万美元。
除未来支付的或然特许使用权费尚存在不确定性外，本次收购已经确定的收
33
购价款=一次性支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价
款调整约 12,842 万美元（预估调整金额约 12,296 万美元+最终调整金额约 547
万美元）=约 28.18 亿美元。
（二）兖煤澳洲资金来源的具体情况，原股东是否均按照持股比例参与配
股，参与定增的投资者及投资金额情况，引入新投资者的原因
1、兖煤澳洲资金来源的具体情况
2017 年 8 月底，兖煤澳洲公告已成功实施了配股、定增及混合债转股，其
中：1）按照 23.6:1 的比例进行配股，以每股 0.1 美元的价格发行了 23,464,929,520
股股份，募集资金 23.46 亿美元；（2）以每股 0.1 美元向机构投资者定向增发了
1,500,000,000 股股份，募集资金 1.5 亿美元。
通过本次配股及定向增发，兖煤澳洲共募集资金约 24.96 亿美元，用于支付
本次收购的交易对价及相关费用。
2、原股东是否均按照持股比例参与配股，参与定增的投资者及投资金额情
况
（1）配股认购情况
根据兖煤澳洲提供的数据，兖煤澳洲此次配股中，原股东认购的股份数量
10,036,436,664 股，占配股总数的 42.77%；剩余股份由预先确定的机构投资者认
购和主承销商通过簿记建档向外配售，具体情况如下：
投资者名称 认购金额（美元） 占比（%）
兖州煤业 1,000,000,000.00 42.62
兖煤澳洲
其他原股东 3,643,666.40 0.16
原股东
小计 1,003,643,666.40 42.77
Cinda International HGB Investment (UK)
limited 734,300,036.80 31.29
（中国信达附属公司）
参与配股 Glencore Coal Pty Ltd
300,000,000.00 12.79
的新进股 （嘉能可附属公司）
东 China Shandong Investment Limited
250,000,000.00 10.65
（山东鲁信集团附属公司）
其他投资者 58,549,248.80 2.50
小计 1,342,849,285.60 57.23
34
合计 2,346,492,952.00 100.00
（2）定增认购情况
根据兖煤澳洲提供的数据，兖煤澳洲此次定增中共有两家投资者参与认购，
具体情况如下：
投资者名称 认购金额（美元） 占比（%）
Shandong Taizhong Energy Co., Ltd 100,000,000 66.67
Evercharm International Investments Ltd 50,000,000 33.33
合计 150,000,000 100.00
3、引入新投资者的原因
在本次收购中通过配股和定增募集资金，兖州煤业未全额参与配售并新引进
嘉能可、中国信达等多家机构投资者，主要是由于：
（1）本次收购对价金额较高，引入新投资者有利于缓解兖州煤业的资金压
力
兖煤澳洲本次配售募集资金计划上限为 25 亿美元，其中配股募集资金上限
为 23.5 亿美元，如兖州煤业按照本次配售前对兖煤澳洲的持股比例（78%）参与
认购配股，需支付认购金额约 18.33 亿美元。兖州煤业本次实际参与兖煤澳洲配
股的认购金额为 10 亿美元，将剩余配股份额转让至第三方投资者，大大缓解了
兖州煤业自身的资金压力。
（2）通过引入新投资者有利于改善兖煤澳洲的资本结构，恢复兖煤澳洲的
自身融资能力，降低对兖州煤业的融资依赖
通过引入新投资者，兖煤澳洲可摆脱以往依赖兖州煤业融资的市场形象，同
时，多元化的资本结构有助于增强兖煤澳洲作为澳洲独立上市公司的资本市场形
象，有助于兖煤澳洲逐步恢复自身的融资能力。
（3）通过引入新投资者降低兖州煤业的持股比例，有利于改善兖煤澳洲投
资者结构，提高兖煤澳洲的股票流动性，提升兖煤澳洲在资本市场的形象
兖煤澳洲本次配售及混合债转股完成后，兖州煤业对兖煤澳洲的持股比例由
78%降低至 65.46%，社会公众投资者持股比例显著提高，兖煤澳洲投资者结构
35
的多元化，能够提高其在澳洲资本市场的认可度，有利于增强其股票的流动性。
（4）通过引进嘉能可等战略投资者，有利于借助协同效应实现合作共赢，
进一步增强兖煤澳洲的盈利能力
本次引入嘉能可参与兖煤澳洲配股，使嘉能可成为兖煤澳洲的重要股东。嘉
能可是全球最大的多元化自然资源公司之一，也是澳大利亚最大的煤炭生产商之
一，引入嘉能可有利于提升兖煤澳洲在国际煤炭市场以及澳洲资本市场的影响
力；通过与嘉能可的一揽子交易，兖煤澳洲可借助嘉能可的运营销售能力，深挖
目标公司内在价值，双方联合运营 HVO 后，将在采购、管理、设施共享、通过
配煤提高煤炭产品销售价格等方面充分发挥潜在的协同效应，进一步提升综合盈
利能力。
（三）银行贷款的明细情况
本次收购中，公司已以银行贷款和自有资金出资 10 亿美元参与认购兖煤澳
洲的配股，其中 8 亿美元来自于银行贷款。银行贷款的主要内容如下：
1、签署主体及签订时间
借款人：兖州煤业股份有限公司
贷款人：中国进出口银行山东省分行
签署时间：2017 年 8 月 25 日
2、贷款金额、用途及期限
贷款金额：贷款人约定向借款人提供最高不超过 8 亿美元的贷款。
贷款用途：贷款用于借款人认购兖煤澳洲不超过 10 亿美元的配股，最终专
项用于收购联合煤炭 100%股权。
期限：7 年，自首次放款日起算，至最后还款日终止。
3、贷款利率和利息记收
贷款利率：按三个月伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加 300BPs 确定，每
满一季度确定一次。利率浮动日从贷款发放日起计算，分笔拨付的以分笔拨付贷
36
款的发放日为准，贷款利率基准取值日期为首次放款日或浮动期满日的前两个工
作日，对日浮动。浮动利率一经确定，浮动期内不得更改。浮动期满后，再按最
新的相应档次的贷款利率确定贷款执行的下一浮动期利率。
利息记收：按季结息，结息日为 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月
20 日。付息日为结息日次日。借款人应在每个付息日按照合同规定向贷款人支
付利息。
4、贷款的偿还
（1）借款人应在合同规定的贷款期限内按还款计划原币偿还贷款本金。
（2）若提前还款，应提前三十个工作日向贷款人提出书面申请，并征得贷
款人的同意。在合同项下贷款本金、利息及其他应付款项全部清偿前，如果借款
人因项目通过定向增发募集资金，借款人应及时通知贷款人该等情况，并且在该
等募集资金到位后的三十个工作日之内提前偿还贷款，提前偿还贷款的本金及其
利息的金额应不少于借款人进行上述定向增发而募集的资金总额。
5、担保
（1）兖矿集团作为保证人提供连带责任保证。
（2）借款人应将其通过认购兖煤澳洲本次配售中不超过 10 亿美元的配股而
对兖煤澳洲持有的全部股权和相关权益质押给贷款人。为设立该股权质押之目
的，借款人和贷款人及其他相关方（如需）应签署格式和内容令贷款人满意的股
权担保文件。借款人应确保股权担保文件的签署和为确认股权担保文件项下担保
有效设立之目的而需要完成的登记、备案或其他完善手续均应在兖煤澳洲本次配
售完成后的一年内完成。
（四）请结合美元汇率走势情况，说明本次募集资金规模是否超过申请人
实际出资规模
1、美元兑人民币汇率走势情况
自 2016 年以来，美元兑人民币汇率出现大幅波动，其中 2016 年人民币兑美
元贬值幅度较大，2016 年末美元兑人民币汇率中间价为 6.9370，较上年末贬值
6.83%；但 2017 年下半年人民币兑美元出现快速升值，2017 年末美元兑人民币
37
汇率中间价为 6.5342，较上年末升值 5.81%。自 2018 年初继续小幅升值后，截
至目前基本稳定，波动较小。
数据来源：Wind
2、2018 年美元兑人民币汇率的市场预测情况
2018 年以来 55 家国际金融机构对 2018 年第二季度末至第四季度末美元兑
人民币汇率的预测情况如下：
单位：美元/人民币
项目 2018 年二季度末 2018 年三季度末 2018 年四季度末
均值 6.37 6.38 6.38
中值 6.35 6.35 6.36
注：以上数据源自 Bloomberg，查询时间截至 2018 年 4 月 18 日。
通过上表可以看出，主要国际金融机构对 2018 年第二季度末至第四季度末
美元兑人民币汇率的预测的均值在 6.37-6.38，中值在 6.35-6.36，波动较小。
3、公司已结合美元汇率近期走势及市场预测情况对本次募集资金规模进行
调整
参考主要国际金融机构对美元兑人民币汇率的预测，保守起见，公司选取主
要国际金融机构对美元兑人民币汇率预测的均值及中值的下限，即美元兑人民币
汇率 1:6.35，对本次发行的募集资金规模进行调整。
根据公司 2017 年度第二次临时股东大会授权，经 2018 年 4 月 24 日召开的
38
第七届董事会第十二次会议审议通过，同意对本次非公开发行股票方案进行调
整，将募集资金总额调整为不超过 635,000 万元人民币。
综上，结合美元汇率的近期走势及市场预测情况，公司预计调整后的本次发
行募集资金规模将不会超过公司实际出资规模。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、在本次收购中通过配股和定增募集资金，兖州煤业未全额参与配售并新
引进嘉能可、中国信达等多家机构投资者，主要是由于本次收购对价金额较高，
引入新投资者有利于缓解兖州煤业的资金压力；通过引入新投资者有利于改善兖
煤澳洲的资本结构，恢复兖煤澳洲的自身融资能力，降低对兖州煤业的融资依赖；
通过引入新投资者降低兖州煤业的持股比例，有利于改善兖煤澳洲投资者结构，
提高兖煤澳洲的股票流动性，提升兖煤澳洲在资本市场的形象；通过引进嘉能可
等战略投资者，有利于借助协同效应实现合作共赢，进一步增强兖煤澳洲的盈利
能力。
2、公司已结合美元汇率的近期走势及市场预测情况，根据公司 2017 年度第
二次临时股东大会的授权对本次发行募集资金规模进行了调整，预计调整后的本
次发行募集资金规模将不会超过公司实际出资规模。
（5）本次收购完成后，申请人通过联合煤炭持有 HVO 合资公司 67.6%权益，
本次收购触发了三菱持有的 HVO 合资公司 32.4%权益的随售权。2017 年 7 月，兖
煤澳洲与嘉能可签署相关协议，兖煤澳洲拟向嘉能可指定企业以 4.29 亿美元和
承担部分特许使用权费的方式转让其拥有的 HVO 合资公司 16.6%权益，同时嘉能
可拟向三菱收购 HVO 合资公司 32.4%权益。最终实现兖煤澳洲与嘉能可按 51%、
49%的比例成立非注册合资企业 HVO JV，并对 HVO 进行管理。
请说明截至反馈意见回复日，上述随售权交易的具体进展情况。请说明申请
人转让 HVO 公司 16.6%权益的交易定价情况，上述交易定价的依据及公允性，是
否履行资产评估程序，如是，请说明资产评估的主要内容并披露相关评估报告。
39
请说明上述交易定价是否与申请人本次收购定价存在重大差异，是否会损害上市
公司利益。请申请人补充说明对 HVO 公司的后续运营和管理规划，引入嘉能可共
同管理 HVO 公司的原因及合理性。
回复：
（一）上述随售权交易的具体进展情况
根据嘉能可与兖煤澳洲、三菱签署的相关协议等文件，嘉能可收购兖煤澳洲
在本次收购完成后持有的 HVO 公司 16.6%的权益和三菱持有的 HVO 公司 32.4%
权益的随售权（以下合称“嘉能可一揽子交易”）的主要先决条件：
1、兖煤澳洲按照收购协议完成对联合煤炭股权的收购；
2、澳大利亚外国投资审查委员会的批准；
3、新南威尔士州矿业部长的批准或书面同意；
4、韩国公平贸易委员会、中国商务部反垄断局、澳大利亚竞争与消费者委
员会、日本公平贸易委员会、台湾公平贸易委员会和欧洲委员会（如需）关于反
垄断的审查；
5、三菱同意接受嘉能可作为随售权的买方，终止兖煤澳洲随售权协议项下
义务、三菱市场代理协议和三菱对 HVO 部分煤炭的承购权（上述终止自嘉能可
一揽子交易完成时起生效）。
截至 2018 年 4 月 19 日，根据兖煤澳洲提供的资料，除日本公平贸易委员会
对嘉能可一揽子交易正在审查阶段外，上述先决条件均已达成。
（二）申请人转让 HVO 公司 16.6%权益的交易定价情况，上述交易定价的
依据及公允性，是否履行资产评估程序，如是，请说明资产评估的主要内容并
披露相关评估报告
1、转让 HVO 公司 16.6%权益的交易定价情况
根据兖煤澳洲与嘉能可签署的相关协议，最终确认兖煤澳洲拟向嘉能可指定
企业以 4.29 亿美元和承担部分特许使用权费的方式转让其拥有的 HVO 公司
16.6%权益，其中 4.29 亿美元中包含出售联合煤炭间接持有的从事煤炭港口服务
的 PWCS 6.53%的权益，分摊对价为 2,000 万美元；按照交易完成后对 HVO 公
司享有的权益比例，嘉能可还将承担兖煤澳洲就本次收购应向卖方支付的非或然
40
特许使用权费金额（即 2.4 亿美元）的 27.9%，以及 HVO 公司或然特许使用权
费的 49%。
因此，不考虑联合煤炭交割日至 HVO 公司 16.6%权益交割日期间 HVO 公司
16.6%对应的净现金流，以及分摊的 HVO 公司或然特许使用权费（即或有对价），
兖煤澳洲转让 HVO 公司 16.6%权益的交易作价为 4.76 亿美元，包含一次性支付
的对价 4.09 亿美元，以及分摊的非或然特许使用权费金额约 0.67 亿美元（2.4
亿美元×27.9%）。
2、交易定价的依据及公允性
（1）交易定价的依据
本次转让 HVO 公司 16.6%权益的定价，是兖煤澳洲在收购联合煤炭的基础
上，参考收购联合煤炭的最终整体交易对价以及收购协议约定的购买价格分摊比
例，经过与嘉能可等多家意向投资者多次报价谈判的基础上最终确定的。
（2）交易定价的公允性
①收购联合煤炭对价中 HVO 公司 16.6%权益分摊的收购成本
根据兖煤澳洲对联合煤炭的收购协议，约定联合煤炭各组成部分的购买价格
分摊比例如下：
资产名称 比例
联合煤炭在 HVO 公司中的权益 56%
联合煤炭在 MTW 公司中的权益 37.87%
联合煤炭的其他净资产 6.13%
合计 100%
根据收购协议约定的购买价格分摊比例，联合煤炭持有的 HVO 公司相关权
益占交易对价的比例为 56%。按照兖煤澳洲收购联合煤炭的交易作价 26.9 亿美
元（一次性支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元）计算，联
合煤炭持有的 HVO 公司 67.6%权益对应的收购成本为 15.06 亿美元（26.9 亿美
元×56%），即 HVO 公司 16.6%权益对应的收购成本为 3.70 亿美元（15.06 亿美
元÷67.6%×16.6%）。
②HVO 公司 16.6%权益定价的公允性
本次兖煤澳洲转让 HVO 公司 16.6%权益的交易作价为 4.76 亿美元（一次性
支付的对价 4.09 亿美元+分摊的非或然特许使用权费金额约 0.67 亿美元），高于
41
兖煤澳洲收购联合煤炭时按照购买价格分摊比例计算的收购成本 3.70 亿美元。
另外，根据兖煤澳洲与三菱签署的随售权协议，确定三菱持有的 HVO 公司
32.4%权益的交易对价为 7.1 亿美元，折算 HVO 公司 16.6%的权益价值为 3.64
亿美元（7.1 亿美元÷32.4%×16.6%），即本次兖煤澳洲转让 HVO 公司 16.6%权
益的交易作价也高于 HVO 公司 32.4%权益随售权的定价。
综上，本次转让 HVO 公司 16.6%权益的交易价格相对公允。
3、公司已就收购联合煤炭履行了资产评估程序，相关评估值已经包含本次
转让的 HVO 公司 16.6%权益
本次在联合煤炭 100%股权交割前，兖煤澳洲与嘉能可签署相关协议，约定
向嘉能可转让其持有的 HVO 公司 16.6%权益，并在征得三菱的同意下由嘉能可
收购三菱持有的 HVO 公司 32.4%权益的随售权，实际上可以与本次收购等交易
视作一揽子交易。
在本次收购中，为了便于投资者对本次收购定价水平公允性的判断，公司已
经聘请中联评估对 收购联合煤炭 100%股权进行了评估并出具了中联评报字
[2017]第 789 号资产评估报告，资产评估报告已经兖矿集团备案。
鉴于本次收购协议中已经对联合煤炭持有的 HVO 公司权益等主要资产的购
买价格分摊比例进行明确约定，公司可以根据联合煤炭持有的 HVO 公司权益对
应的购买价格分摊比例计算 HVO 公司 16.6%权益的评估值。
综上，鉴于评估机构已就收购联合煤炭 100%股权出具了资产评估报告，且
本次收购协议中已经对联合煤炭持有的 HVO 公司权益等主要资产的购买价格分
摊比例进行明确约定。因此，公司无需再就转让 HVO 公司 16.6%权益履行资产
评估程序。
（三）上述交易定价是否与申请人本次收购定价存在重大差异，是否会损
害上市公司利益
兖煤澳洲向嘉能转让 HVO 公司 16.6%的权益的交易作价为 4.76 亿美元，高
于兖煤澳洲对应的收购成本 3.70 亿美元，差异率为 28.65%。因此，本次转让 HVO
公司 16.6%权益不会损害上市公司利益。
（四）对 HVO 公司的后续运营和管理规划，引入嘉能可共同管理 HVO 公
司的原因及合理性
42
1、对 HVO 公司的后续运营和管理规划
在本次收购联合煤炭前，HVO 已具备完整的矿区生产、经营和管理团队，
部分管理、销售及行政职能由力拓集团承担。本次收购完成后，HVO 矿区的生
产、经营和管理团队基本保持不变，而资产交割前力拓集团负责的部分管理、销
售及行政职能由兖煤澳洲接管。兖煤澳洲系单一煤炭业务上市公司，已经具备完
善的管理体制，其煤炭业务各个职能部门人员配置充足、完善。
根据嘉能可一揽子交易安排，兖煤澳洲（通过下属企业）与嘉能可（通过指
定企业）最终将实现按照 51%、49%的比例成立非注册合资企业 HVO JV，并通
过委派代表组成的合资企业管理委员会共同控制 HVO JV，HVO JV 管理委员会
将任命独立管理团队对 HVO 进行管理。
鉴于 HVO 与嘉能可现有矿山毗邻，兖煤澳洲与嘉能可将会借助双方各自的
资源、运营管理等方面的优势，在煤炭开采、铁路港口运输调配、混配煤，以及
采购、基础设施共享等运营管理上进一步进行细化，充分发挥双方的协同效应。
同时，根据协议安排兖煤澳洲和嘉能可将分别负责在不同市场上销售 HVO 的煤
炭产品，以实现利益最大化。
2、引入嘉能可共同管理 HVO 公司的原因及合理性
（1）嘉能可是全球最大的多元化自然资源公司之一，也是澳大利亚最大的
煤炭生产商之一，本次引入嘉能可参与兖煤澳洲配股并共同管理 HVO，有利于
提升兖煤澳洲在国际煤炭市场的影响力。
（2）引入嘉能可共同管理 HVO 公司可以释放诸多协同效应。嘉能可位于
猎人谷的现有矿区与 HVO 矿山毗邻，双方借助各自优势，可以在煤炭开采、铁
路港口运输调配，以及采购、基础设施共享等提高生产效率，并通过混配煤以及
划分市场销售等，能够实现利益最大化达到合作共赢。
（3）相较于 100%全资管理 HVO 公司，引入影响力较大的西方背景公司，
有利于减少未来政治、社区、劳工等方面不确定因素对兖煤澳洲的影响，同时也
可以分散单独持有 HVO 资产的经营风险。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：
43
1、本次转让 HVO 公司 16.6%权益的定价，是兖煤澳洲在收购联合煤炭的基
础上，参考收购联合煤炭的最终整体交易对价以及收购协议约定的购买价格分摊
比例，经过与嘉能可等多家意向投资者多次报价谈判的基础上最终确定的。
本次兖煤澳洲转让 HVO 公司 16.6%权益的交易作价，高于兖煤澳洲收购联
合煤炭时按照购买价格分摊比例计算的收购成本，且也高于 HVO 公司 32.4%权
益随售权的定价，交易作价相对公允。
鉴于评估机构已就收购联合煤炭 100%股权出具了资产评估报告，且本次收
购协议中已经对联合煤炭持有的 HVO 公司权益等主要资产的购买价格分摊比例
进行明确约定。因此，公司无需再就转让 HVO 公司 16.6%权益履行资产评估程
序。
2、本次兖煤澳洲转让 HVO 公司 16.6%权益的交易作价，高于兖煤澳洲收购
联合煤炭时按照购买价格分摊比例计算的收购成本，不会损害上市公司利益。
3、本次兖煤澳洲通过转让 HVO 公司 16.6%的权益引入嘉能可共同管理 HVO
公司，有利于提升兖煤澳洲在国际煤炭市场的影响力，有利于在运营管理上释放
诸多协同效应实现合作共赢，有利于减少未来政治、社区、劳工等方面不确定因
素对兖煤澳洲的影响、也可以分散单独持有 HVO 资产的经营风险，因此，引入
嘉能可共同管理 HVO 公司具备合理性。
（6）2017 年 6 月，三菱授予兖煤澳洲一项以行权价 2.3 亿美元购买其所持
Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权。2017 年 9 月 26 日，兖煤澳洲决定执
行该购买期权，本次收购完成后，兖煤澳洲在 Warkworth 合资企业拥有的权益将
由 55.57%提升至 84.5%。
请说明截至反馈意见回复日，上述交易的具体进展情况，相关交易定价的依
据及公允性，是否履行资产评估程序，如是，请说明资产评估的主要内容并披露
相关评估报告。请申请人补充说明对 Warkworth 合资企业的后续运营和管理规
划。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
44
（一）Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权交易的具体进展情况
2018 年 3 月 7 日，兖煤澳洲已公告完成对 Warkworth 合资企业 28.898%权益
的购买期权的收购。
（二）Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权交易的定价依据及公允性，
是否履行资产评估程序，如是，请说明资产评估的主要内容并披露相关评估报
告
1、交易定价的依据
本次收购 Warkworth 合资企业 28.898%权益的定价，是兖煤澳洲经过尽职调
查、财务分析，在收购联合煤炭的基础上参考收购联合煤炭的整体交易对价以及
收购协议约定的购买价格分摊比例，经过与三菱进行多次报价谈判最终确定的。
2、交易定价的公允性
根据收购协议约定的购买价格分摊比例，联合煤炭持有的 MTW 相关权益占
交易总对价的比例为 37.87%。按照本次收购联合煤炭交易作价 26.9 亿美元计算，
联合煤炭持有的 MTW 64.1%权益的收购成本为 10.19 亿美元（26.9 亿美元×
37.87%）。
根据业务整合协议，MTW 出口煤炭可产自 Warkworth 或 Mount Thorley 任
何一个地区，按吨位承诺比率在两家合资企业之间分配 Warkworth 及 Mount
Thorley 的吨位承诺比率分别为 65%及 35%，因此，Warkworth 28.898%权益价值
等于 MTW 18.78%的权益价值（28.898%×65%）。根据收购协议约定的购买价格
分摊比例，计算出 Warkworth 28.898%的权益价值为 2.98 亿美元（10.19 亿美元
÷64.1%×18.78%），高于本次收购 Warkworth 合资企业 28.898%权益的购买期权
对价 2.3 亿美元。
因此，Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权交易的定价相对公允。
3、公司已就收购联合煤炭履行了资产评估程序，相关评估值已经包含本次
Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权交易
本次在收购联合煤炭时，触发了三菱在 HVO 公司拥有的 32.4%权益的随售
权。2017 年 6 月，三菱接受了兖煤澳洲的随售要约，同时授予兖煤澳洲向其购
买 Warkworth 合资企业 28.898%权益的购买期权。因此，本次 Warkworth 合资企
业 28.898%权益的期权交易，实际上可以与本次收购等交易视作一揽子交易。
45
综上，鉴于评估机构已就收购联合煤炭 100%股权出具了资产评估报告，且
本次收购协议中已经对联合煤炭持有的 MTW 权益等主要资产的购买价格分摊
比例进行明确约定。因此，公司无需再就 Warkworth 合资企业 28.898%权益的期
权交易履行资产评估程序。
（三）Warkworth 合资企业的后续运营和管理规划
上述收购完成后，兖煤澳洲在 Warkworth 合资企业的权益增至约 84.5%，在
MTW 持有的煤炭产量份额由 64.1%提升至 82.9%。
在本次收购联合煤炭前，MTW 已具备完整的矿区生产、经营和管理团队，
部分管理、销售及行政职能由力拓集团承担。本次收购完成后，MTW 矿区的生
产、经营和管理团队基本保持不变，而资产交割前力拓集团负责的部分管理、销
售及行政职能由兖煤澳洲接管。兖煤澳洲系单一煤炭业务上市公司，已经具备完
善的管理体制，其煤炭业务各个职能部门人员配置充足、完善。
随着兖煤澳洲对 MTW 享有权益的提升，兖煤澳洲对 MTW 以及猎人谷矿区
的话语权增强，兖煤澳洲可发挥 HVO 和 MTW 的协同效应，通过在煤炭开采、
铁路港口运输调配、混配煤，以及采购、基础设施共享等运营管理上进行协调，
提高猎人谷地区矿山的生产效率，从而进一步提升自身的经营业绩。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次收购 Warkworth 合资企业 28.898%权益的定价，是兖煤澳洲经过尽职调
查、财务分析，在收购联合煤炭的基础上参考收购联合煤炭的整体交易对价以及
收购协议约定的购买价格分摊比例，经过与三菱进行多次报价谈判最终确定的。
本次兖煤澳洲收购 Warkworth 合资企业 28.898%权益的定价，低于兖煤澳洲
收购联合煤炭时按照购买价格分摊比例计算的收购成本，交易作价相对公允。
鉴于评估机构已就收购联合煤炭 100%股权出具了资产评估报告，且本次收
购协议中已经对联合煤炭持有的 MTW 权益等主要资产的购买价格分摊比例进
行明确约定。因此，公司无需再就 Warkworth 合资企业 28.898%权益的期权交易
履行资产评估程序。
46
2、截至 2017 年 9 月底，申请人持有可供出售金融资产余额为 22.35 亿元，
主要为持有的浙商银行股份及资管计划份额。请补充说明最近一年及一期，申
请人可供出售金融资产的明细情况，进行上述投资的时间、投资原因以及后续
投资规划。
2017 年 11 月，申请人公告披露拟认购临商银行定向增发股份及老股东转让
股份，共计投资 21.53 亿元。本次投资完成后，申请人持有临商银行 19.75%的
股份。请申请人说明投资临商银行的原因、资金来源情况以及投资进展情况。请
说明上述投资定价的依据及公允性。请提供临商银行最近一年及一期的主要财务
数据。
请结合上述投资标的的具体情况，逐项说明上述投资是否属于财务性投资。
请说明申请人是否存在其他财务性投资，如是，请说明投资明细情况。请说明有
无未来三个月进行财务性投资的计划。另申请人旗下控股融资租赁公司、投资控
股公司、资产管理公司，并参股期货公司、齐鲁银行、兖矿财务公司等。请说明
申请人将采取何种措施保证募集资金不投向上述非煤炭业务领域。请保荐机构核
查申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》的相关规定，并发表明确核查意见。
回复：
（一）最近一年申请人可供出售金融资产的明细情况，进行上述投资的时
间、投资原因以及后续投资规划
截至 2017 年末，公司可供出售金融资产金额为 227,830 万元，其明细情况
如下：
单位：万元
减值 持股比 投资 主营业务
投资项目 账面余额 账面价值 投资时间
准备 例（%） 原因 情况
按公允价值计量
浙商银行股份
2016 年 3 战略
有限公司 187,723 - 187,723 2.86 银行业
月至 8 月 投资
（2016.HK）
江苏连云港港
2001 年 战略
口股份有限公 42 - 42 0.01 港口码头
9月 投资
司（601008.SH）
47
新华富时端信
2016 年 财务
一号专项资产 21,384 - 21,384 - 投资
1月 投资
管理计划
小计 209,149 - 209,149
按成本计量
鄂尔多斯南部
2014 年 战略
铁路有限责任 10,740 - 10,740 5.00 铁路运输
12 月 投资
公司
兖矿国宏化工 2009 年 战略 化工产品
2,940 - 2,940 4.29
有限责任公司 2月 投资 生产销售
杭州中车时代
创业投
创业投资合伙 2017 年 财务
5,000 - 5,000 14.33 资、私募
企业（有限合 2月 投资
股权投资
伙）
其他 51 51 -
小计 18,731 51 18,680
合计 227,880 51 227,830
1、浙商银行股份有限公司
经 2016 年 2 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议审议批准，公司全资
子公司兖煤国际于 2016 年 3 月出资 15.84 亿港元认购了浙商银行于香港联交所
首次公开发行的 4 亿股 H 股股份，此后分别于 2016 年 4 月、2016 年 8 月通过大
宗交易等方式于二级市场收购浙商银行 0.88 亿股和 0.26 亿股股份。截至 2017
年末，公司累计持有浙商银行 5.14 亿股 H 股，占浙商银行总股本的 2.86%。
公司持有浙商银行股权主要是出于自身发展战略需求，并非以获取短期回报
作为投资目的，属于战略性产业投资，不属于财务性投资。通过入股浙商银行有
利于拓宽公司融资渠道，推进产业资本与金融资本战略融合，在资金运作、资产
配置等方面拥有更大的主导性，有利于资金端与资产端的高效配置和发展协同，
有利于分散公司主营业务经营风险，并为公司发展提供新的支撑。
另外，公司于 2018 年 3 月 23 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于认购浙商银行股份有限公司增发股份的议案》，批准兖煤国际出资不超
过 16.26 亿元人民币的等值港币，认购浙商银行在香港联交所增发的 H 股，认购
股份数不超过 4.2 亿股，认购价格为 4.80 港元/股。此次投资完成后，公司将持
有浙商银行 9.34 亿股，占浙商银行发行完成后总股本的 4.99%。上述交易已于
2018 年 3 月 29 日实施完成。通过上述增持，公司将进一步增强对浙商银行的影
48
响力。
截至目前公司暂无后续进一步投资规划，但不排除根据市场变化和公司业务
发展情况作出相应调整。
2、江苏连云港港口股份有限公司
2001 年 9 月，经江苏省人民政府苏政复[2001]154 号文和财政部财企
[2001]488 号文批准，公司与连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有
限公司）等五名发起人共同发起设立江苏连云港港口股份有限公司，公司以货币
形式出资 176.04 万元。后连云港于 2007 年 4 月在上交所首次公开发行并上市，
公司持有连云港 115 万股，占其发行上市后总股本的 0.26%。此后连云港分别于
2008 年和 2012 年实施送股，公司亦于 2015 年分批减持连云港股份。截至 2017
年末，公司持有连云港 9.03 万股，占连云港总股本的 0.01%。
公司持有连云港的股份属于战略性投资，不属于财务性投资。公司参与连云
港的发起设立有助于利用连云港煤炭转运港口的运输优势，提升公司煤炭对外输
出能力，进一步扩大公司海运网络。截至目前公司暂无后续进一步投资规划，但
不排除根据市场变化和公司业务发展情况作出相应调整。
3、新华富时端信一号专项资产管理计划
2016 年 1 月，公司全资子公司端信投资作为资产委托人认购新华富时端信
一号专项资产管理计划，初始投资规模 6.50 亿元，该计划由深圳新华富时资产
管理有限公司作为资产管理人。截至 2017 年末，经赎回后该资管计划账面余额
为 21,384 万元，其中本金余额为 21,237 万元。端信投资作为资产委托人按照合
同约定取得其委托财产投资运作产生的收益。
该项投资属于财务性投资。截至目前公司暂无后续进一步投资规划，但不排
除根据市场变化和公司业务发展情况作出相应调整。
4、鄂尔多斯南部铁路有限责任公司
2014 年 11 月，公司控股子公司昊盛煤业出资 10,067 万元收购伊金霍洛旗国
有资产营运有限责任公司持有的鄂南铁路 5%股权。鄂南铁路主营业务为铁路运
输、铁路建设等，公司通过参股鄂南铁路有助于进一步扩张公司在鄂尔多斯的铁
49
路运输网络，提升当地煤炭销售的铁路运力的主动权。
公司持有的鄂南铁路股权属于战略性产业投资，不属于财务性投资。截至目
前公司暂无后续进一步投资规划，但不排除根据市场变化和公司业务发展情况作
出相应调整。
5、兖矿国宏化工有限责任公司
兖矿国宏化工有限责任公司，成立于 2005 年 4 月，主要从事碳酸二甲酯、
液氮、液氧、液氩、硫磺等化工产品的生产和销售，华聚能源出资 2,940.2550
万元持有国宏化工 4.29%权益。经公司第四届董事会第四次会议和 2008 年度第
二次临时股东大会审议批准，公司于 2009 年 2 月以 59,324.31 万元的现金对价收
购兖矿集团持有的华聚能源 74%股权，从而间接持有国宏化工 4.29%权益。公司
通过收购华聚能源并间接参股国宏化工，建立公司电力业务管理运营平台，并通
过向下延伸产业链条提高公司煤炭的综合利用能力和附加值，有助于提升公司的
综合竞争力。
公司收购华聚能源并间接持有的国宏化工少数股权属于战略性产业投资，不
属于财务性投资。截至目前公司暂无后续进一步投资规划，但不排除根据市场变
化和公司业务发展情况作出相应调整。
6、杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）
2017 年 2 月，公司全资子公司端信投资参与认购杭州中车时代创业投资合
伙企业（有限合伙）5,000 万元人民币份额。该基金出资认缴总规模不高于 5 亿
元，存续期限为 7 年，未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得退伙。
截至 2017 年末，端信投资作为该基金有限合伙人认缴出资额 5,000 万元，实际
出资 5,000 万元，并按照合伙协议约定享有收益及财产分配权，不参与基金的经
营管理。
该项投资属于财务性投资。截至目前公司暂无后续进一步投资规划，但不排
除根据市场变化和公司业务发展情况作出相应调整。
（二）申请人投资临商银行的相关情况
1、投资临商银行的原因、资金来源情况以及投资进展情况
50
（1）投资临商银行的原因
临商银行股份有限公司是一家总部设在山东省临沂市的跨区域经营的股份
制商业银行。临商银行成立于 1998 年 2 月 18 日，前身是临沂市商业银行，2008
年 11 月 22 日经中国银监会批准正式更名为临商银行。2017 年 9 月，山东省银
监局批准临商银行增资扩股方案，同意临商银行按照面值 1 元/股，发行价格 3
元/股，增资扩股 4 亿股股份。
公司拟按照 3 元/股发行价格，认购 4 亿股临商银行定向发行股票，同时拟
按照 3 元/股的交易价格，受让临商银行现有 5 名股东转让的 31,769.7143 万股股
份，合计投资金额 21.53 亿元。交易完成后，公司将持有临商银行 71,769.7143
万股股份，公司将与临沂市财政局并列临商银行第一大股东，对临商银行具有重
大影响力。
公司投资临商银行主要是出于自身发展战略需求，并非以获取短期回报作为
投资目的，属于战略性产业投资，不属于财务性投资。公司投资临商银行有利于
通过产业资本与金融资本的深度融合，实现公司产业产品与管理资源的高效协同
和多元化资产配置，提高资产运转效率；有利于拓宽公司增盈渠道，实现产融结
合、协同发展的产业新布局，从而分散公司主营业务经营风险，并为公司发展提
供新的支撑。
（2）资金来源情况
此次公司投资临商银行的资金拟来自于公司的自有资金。
（3）投资进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，上述投资事宜正在银行监管部门审批过程
中。
2、投资临商银行定价的依据及公允性
（1）定价依据
根据认购协议和转让协议，公司本次按照 3 元/股的交易价格合计投资临商
银行 21.53 亿元。此次投资临商银行的定价是公司在中联评估出具的中联评报字
51
[2017]第 2112 号《兖州煤业股份有限公司拟对临商银行股份有限公司增资项目
资产评估报告》的基础上，以充分保护全体中小股东利益为原则，经过尽职调查、
分析后，与临商银行及其他股权转让方通过协商最终确定的。
（2）临商银行股权的评估情况及定价公允性
中联评估出具了中联评报字[2017]第 2112 号《兖州煤业股份有限公司拟对
临商银行股份有限公司增资项目资产评估报告》。根据资产评估报告，在评估基
准日 2016 年 12 月 31 日，临商银行股东权益的账面价值为 620,850.24 万元，采
用市场法评估价值为 893,752.39 万元，评估增值 272,902.15 万元，增值率为
43.96%；采用收益法评估值为 925,413.28 万元，评估增值 304,563.04 万元，增值
率为 49.06%。收益法采用了股东自由现金流模型，以资产的预期收益为价值标
准，比较客观的反映了企业价值和股东权益价值，体现了投资者共同关注的未来
盈利状况、主营业务开展情况及资产配置等信息，较好地反映了临商银行股权的
长期内在价值，故最终选择收益法作为最终评估结果，即临商银行于评估基准日
2016 年 12 月 31 日全部股权的价值为 925,413.28 万元，折合 3.03 元/股。
综上，公司此次投资临商银行的交易价格略低于资产评估结果，交易作价相
对公允。
3、临商银行的主要财务数据
临商银行主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 7,813,046 7,400,832
负债合计 7,167,904 6,779,981
所有者权益合计 645,142 620,850
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 111,509 231,469
利润总额 32,448 61,036
净利润 24,290 44,242
注：2016 年财务数据来自于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]
审字第 01867 号《审计报告》。
52
（三）申请人是否存在其他财务性投资情况的说明
截至 2017 年末，公司可能涉及财务性投资的主要科目情况如下：
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余
额为 2,189 万元。主要系公司为避免外汇汇率波动产生汇兑损失，与中国农业银
行邹城市支行签署了《人民币与外汇衍生交易主协议》，并约定于 2018 年 4 月 3
日按照美元兑人民币汇率 1:6.9666 换出 5,062 万美元。根据 2017 年 12 月 31 日
美元兑人民币汇率计算，产生锁定汇率合同收益 2,189 万元。
因此，上述投资主要系公司为了对冲日常经营活动中的外汇结算风险，不属
于财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至 2017 年末，公司可供出售金融资产具体情况详见本问题回复之“（一）
最近一年申请人可供出售金融资产的明细情况，进行上述投资的时间、投资原因
以及后续投资规划”。
3、其他应收款
截至 2017 年末，公司其他应收款按性质分类情况如下：
项目 账面余额（万元）
预计无法收回的款项 136,545
往来款 70,380
逾期未兑付票据 38,424
应收代垫款 29,325
押金保证金 29,150
涉诉款项 16,512
备用金 1,296
其他 4,711
合计 326,341
公司其他应收款主要为预计无法收回的款项、往来款、逾期未兑付票据、应
收代垫款及押金保证金等。其中，预计无法收回的款项余额为 136,545 万元，主
要为账龄超过合同账期的预付款项，具体情况详见重点问题 3 回复之“（三）最
53
近一年申请人贸易业务中账龄超过合同账期的预付款项的具体情况，是否已充分
计提坏账损失”。上述项目无财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2017 年末，公司其他流动资产情况如下：
项目 账面余额（万元）
发放贷款及垫款 498,225
土地塌陷、复原、重整及环保费 270,654
应收款项类投资 95,020
待抵扣进项税 62,818
应收保理款 41,464
环境治理保证金 17,390
特别收益权 12,445
长期服务假基金会补偿金 2,161
合计 1,000,177
公司其他流动资产主要为发放贷款及垫款、土地塌陷、复原、重整及环保费、
应收款项类投资、待抵扣进项税、应收保理款、环境治理保证金及特别收益权等。
截至 2017 年末，申请人其他流动资产账面余额为 1,000,177 万元。其中：（1）2017
年 12 月公司完成对财务公司的收购，财务公司并入公司合并范围内，发放贷款
及垫款为财务公司日常经营业务，截至 2017 年末余额为 498,225 万元；（2）应
收款项类投资余额为 95,020 万元，系公司控股子公司中垠（泰安）融资租赁有
限公司应收融资租赁款收益权；（3）应收保理款余额为 41,464 万元，系全资子
公司端信商业保理（深圳）有限公司正常保理业务产生；（4）特别收益权为兖煤
澳洲子公司格罗斯特拥有的在中山矿项目中取得其按离港销售价 4%计算的特别
收益权利，该特别收益权在财务报告日按未来现金流量折现后的现值进行计量，
变动计入当期损益，其中将于 1 年内取得的收益计入其他流动资产，超过 1 年将
取得的收益计入其他非流动资产。上述项目无财务性投资。
5、长期应收款
截至 2017 年末，公司长期应收款情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
融资租赁款 236,782
54
E class Wiggins Island Preference Securities（维金斯港 E 级优先股） 14,542
Gladstone Long Term Securities（格拉斯通长期债券） 16,042
Watagan Mining Company Pty Ltd（沃特岗矿业有限公司） 362,690
合计 630,056
（1）融资租赁款
融资租赁款为公司控股子公司中垠租赁开展正常业务产生的应收融资租赁
款，不属于财务性投资。
（2）E class Wiggins Island Preference Securities（维金斯港 E 级优先股）
和 Gladstone Long Term Securities（格拉斯通长期债券）
为了提升兖煤澳洲下属煤矿的煤炭出口运力，兖煤澳洲于 2011 年认购了
Wiggins Island Coal Export Terminal Pty Ltd（维金斯港煤炭出口有限公司）发行
的证券，包括 E class Wiggins Island Preference Securities（维金斯港 E 级优先股）
和 Gladstone Long Term Securities（格拉斯通长期债券），上述证券没有活跃的市
场进行交易。通过上述投资，截至 2017 年末兖煤澳洲享有 Wiggins Island Coal
Export Terminal Pty Ltd 9.4%的权益。上述投资不属于财务性投资。
（3）Watagan Mining Company Pty Ltd（沃特岗矿业有限公司）
兖煤澳洲于 2015 年设立全资子公司沃特岗，该公司性质为特殊目的实体，
主要目的为向银行或投资人发行债务工具以满足融资需求。沃特岗成立后，向外
部债权人发行期限为 9 年的附带卖方期权的 9.5 亿美元的债务，同时兖煤澳洲以
拥有 100%权益的 Ashton（艾诗顿煤矿）、Austar（澳思达煤矿）及 Donaldson（唐
纳森煤矿）认购沃特岗发行的澳元债券。上述交易全部完成后，外部债权人可任
命沃特岗多数董事，从而取得该公司董事会的控制权，因此沃特岗于 2016 年不
再纳入公司合并范围。截至 2017 年末，兖煤澳洲应收沃特岗债券款项余额为
362,690 万元，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2017 年末，公司长期股权投资情况如下：
55
单位：万元
持股比例
被投资公司名称 账面金额 主营业务
（%）
一、合营企业
Middlemount Joint Venture Pty Ltd（中
30,551 49.9997 煤炭采掘及销售
山矿合营企业）
圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公
2,465 50.00 煤炭洗选和加工
司
再制造技术开发，机电
山东东华装备再制造有限公司 1,134 50.00
装备及配件的维修制造
项目投资，企业管理服
翱锐端信投资管理（北京）有限公司 674 49.00
务，投资管理等
橡胶软管及总成、橡胶
兖矿金通拉丁美洲封闭股份公司 - 51.00
制品等销售
小计 34,824
二、联营企业
内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 194,250 25.00 铁路运输
华电邹县发电有限公司 104,710 30.00 发电
化工产品、油品的研发
陕西未来能源化工有限公司 229,483 25.00
与销售
商品期货经纪、金融期
上海中期期货股份有限公司 31,475 33.33
货经纪、期货投资咨询
齐鲁银行股份有限公司 141,058 8.67 银行业
东莞市海昌实业有限公司 63,233 20.89 码头经营
山东邹城建信村镇银行有限责任公司 985 9.00 银行业
兖矿售电有限公司 3,000 25.00 售电业务
PWCS 97,227 30.00 码头经营
小计 865,421
合计 900,245
（1）中山矿合营企业
中山矿合营企业为兖煤澳洲与 Peabody（皮博迪）为运营中山矿成立的合营
企业，于 2011 年正式投入商业运营，兖煤澳洲间接持股 49.9997%，不纳入合并
范围。中山矿合营企业主要从事煤炭的开采与销售，不属于财务性投资。
（2）圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公司
圣地芬雷选煤工程技术（天津）有限公司为公司和天津芬雷选煤科技有限公
司于 2013 年成立的合营企业，公司持股 50%。圣地芬雷选煤工程技术（天津）
56
有限公司主要从事煤炭洗选和加工业务，不属于财务性投资。
（3）山东东华装备再制造有限公司
山东东华装备再制造有限公司为公司全资子公司东华重工与山东能源重型
装备制造集团有限责任公司于 2016 年成立的合营企业，公司通过东华重工间接
持股 50%。山东东华装备再制造有限公司主要从事再制造技术开发、咨询以及机
电装备及配件的维修再制造业务，不属于财务性投资。
（4）翱锐端信投资管理（北京）有限公司
翱锐端信投资管理（北京）有限公司为公司全资子公司端信投资于 2015 年
成立的合营企业，公司通过端信投资持股 49%。翱锐端信投资管理（北京）有限
公司主要从事项目投资、企业管理及投资管理等，不属于财务性投资。
（5）兖矿金通拉丁美洲封闭股份公司
兖矿金通拉丁美洲封闭股份公司为公司控股子公司金通橡胶与兖矿集团子
公司兖矿海外能源发展有限公司于 2016 年在秘鲁发起设立，注册资本 36 万美元，
公司出资约合人民币 119 万元，持股 51%。根据章程约定该公司由兖矿集团当地
子公司托管，不纳入公司合并范围。该公司主要从事橡胶软管及总成、橡胶制品
等销售，主要是为了在拉美地区建立自主营销网络，不属于财务性投资。截至
2017 年末，公司按权益法核算的账面金额为 0 元。
（6）内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司
经公司第七届董事会第八次会议审议批准，公司子公司鄂尔多斯能化于
2017 年 12 月以 194,250 万元收购伊泰准东 25%股权。伊泰准东主要从事铁路客
货运输业务，公司通过参股伊泰准东可提升在当地煤炭销售的运输能力，不属于
财务性投资。
（7）华电邹县发电有限公司
华电邹县发电有限公司为公司与华电国际电力股份有限公司于 2007 年成立
的发电企业，公司持股 30%。华电邹县发电有限公司主要从事发电业务，为公司
煤炭业务下游企业，不属于财务性投资。
57
（8）陕西未来能源化工有限公司
陕西未来能源化工有限公司为公司与兖矿集团等于 2011 年共同出资设立，
公司持股 25%。未来能源主要从事煤制油项目的研发、生产和销售，公司通过参
股未来能源有利于拓展附加值高的煤炭深加工业务，不属于财务性投资。
（9）上海中期期货股份有限公司
经公司第六届董事会第七次会议审议批准，公司于 2015 年以 26,456 万元参
股投资上海中期 33.33%股权。上海中期主要从事商品期货经纪、金融期货经纪
及期货投资咨询。入股上海中期可借助其平台开展动力煤、甲醇等产品套期保值
业务，规避价格波动风险，不属于财务性投资。
（10）齐鲁银行股份有限公司
经公司第六届董事会第六次会议审议批准，公司于 2015 年按照发行价格
3.18 元/股认购了齐鲁银行 2.4621 亿股定向发行股票，占齐鲁银行总股本的
8.67%。公司后于 2017 年以 3.90 元/股的价格同比例认购齐鲁银行发行的普通股
1.1111 亿股，累计持股 3.5732 亿股，占齐鲁银行总股本的 8.67%，持股比例不变。
公司已委派一名董事参与齐鲁银行的日常经营决策及管理，对其具有重大影
响。公司投资齐鲁银行主要是出于自身发展战略需求，并非以获取短期回报作为
投资目的，属于战略性产业投资，不属于财务性投资。通过投资齐鲁银行有利于
拓宽公司融资渠道，推进产业资本与金融资本战略融合，在资金运作、资产配置
等方面拥有更大的主导性，有利于分散公司主营业务经营风险，并为公司发展提
供新的支撑。
（11）东莞市海昌实业有限公司
公司于 2016 年出资 5.50 亿元参股东莞市海昌实业有限公司，持股 20.89%。
东莞市海昌实业有限公司主要从事港口码头运营，公司通过参股该公司有助于拓
宽公司煤炭出口运输渠道，提升煤炭外运能力，不属于财务性投资。
（12）山东邹城建信村镇银行有限责任公司
公司与中国建设银行股份有限公司等多家公司于 2011 年共同出资设立山东
58
邹城建信村镇银行有限责任公司，公司持股 9%。公司已委派一名董事参与该银
行的日常经营决策及管理，对其具有重大影响。公司参股该银行主要是出于自身
发展战略需求，并非以获取短期回报作为投资目的，属于战略性产业投资，不属
于财务性投资。通过参股该银行有利于拓宽公司融资渠道，推进产业资本与金融
资本战略融合，在资金运作、资产配置等方面拥有更大的主导性，有利于分散公
司主营业务经营风险，并为公司发展提供新的支撑。
（13）兖矿售电有限公司
兖矿售电有限公司主要从事售电、配电网投资与运营、电力设备设施运营维
护等业务，华聚能源出资人民币 3,000 万元，持股比例为 25%。通过设立售电公
司可充分利用国家和山东省电力体制改革政策，有利于发挥公司与兖矿集团在电
力生产、配送、销售及使用方面的协同效应及规模优势，进一步降低公司外购电
价格及用电成本，不属于财务性投资。
（14）PWCS
公司通过兖煤澳洲于 2017 年完成对联合煤炭 100%股权的收购，从而间接持
有 PWCS 36.53%的权益。PWCS 主要从事码头运营业务，通过参股 PWCS 有助
于兖煤澳洲煤炭的出口运输，不属于财务性投资。截至 2017 年末，因兖煤澳洲
将拟出售的 PWCS 6.53%权益重分类至持有待售资产，导致长期股权投资中对应
的 PWCS 权益下降至 30%。
综上，公司除持有新华富时端信一号专项资产管理计划和杭州中车时代创业
投资合伙企业（有限合伙）份额外，公司无其他财务性投资。
（四）申请人关于未来三个月是否有财务性投资计划的说明
截至目前，公司在未来三个月内暂无财务性投资的计划。公司所持资金主要
用于满足现有主营业务运营以及相关在建煤矿等项目的资本性支出需求，但不排
除未来根据账面资金情况和业务发展需求进行短期财务性投资的可能性。如未来
启动财务性投资计划，公司将严格按照法律法规及监管部门的相关规定履行相应
的信息披露工作。
（五）申请人关于保证募集资金不投向非煤炭业务领域的主要措施
59
为了保证本次发行募集资金的专款专用，公司拟采取以下措施保证本次发行
募集资金不投向非煤炭业务领域：
1、开设募集资金专户，实行专款专用
本次发行募集资金将用于收购联合煤炭 100%股权。待募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理及使用制度》
等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户进行集中管理，实行专
款专用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，保护投资者权益。
2、签署三方监管协议，监督资金使用
按照相关规定，公司将在本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存
放、使用、日常监管等进行约定，并由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金
的使用进行监管，保证募集资金严格按照本次发行约定的投资项目用途使用。
3、及时置换先期投入资金
本次发行募投项目以公司控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司以认购兖
煤澳洲配股的方式将本次发行的募集资金投入兖煤澳洲，用于支付本次收购的交
易对价，不足部分由兖煤澳洲自筹解决。
截至本反馈意见回复出具之日，兖煤澳洲已以配股和定增的方式募集资金支
付本次收购的交易对价，并完成了联合煤炭 100%股权的资产交割手续。其中，
公司已以银行贷款和自有资金出资 10 亿美元参与认购兖煤澳洲的配股。待募集
资金到位后，公司将及时启动募集资金置换程序，在严格履行内部决策程序的基
础上，依法合规利用募集资金置换预先投入的自筹资金，保证募集资金严格按照
本次发行约定的投资项目用途使用。
（六）保荐机构关于申请人是否符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）的相关规定的核查情
况
60
1、《监管问答》第一条规定
《监管问答》第一条规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的 20%。
公司本次发行股票的数量合计不超过 64,700 万股（含 64,700 万股），占本次
发行前总股本的 13.17%，未超过本次发行前总股本的 20%。因此，发行人的本
次发行符合《监管问答》第一条的相关规定。
2、《监管问答》第二条规定
《监管问答》第二条规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先
股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金为 2004 年 7 月配售每股面值人民币 1.00 元的 2.04 亿 H
股，募集资金到位日为 2004 年 7 月 15 日。本次发行董事会决议日（2017 年 3
月 31 日）距离前次募集资金到位日已满 18 个月。因此，发行人的本次发行符合
《监管问答》第二条的相关规定。
3、《监管问答》第三条规定
《监管问答》第三条规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2017 年末，公司持有的财务性投资主要为新华富时端信一号专项资产
管理计划和杭州中车时代创业投资合伙企业（有限合伙）份额，合计金额 26,384
万元，占发行人 2017 年末经审计净资产的 0.34%，占本次发行调减后的募集资
金总额的 4.15%，金额及占比均相对较低，不属于持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。因此，发行人的本次发行符合《监管问答》第三条的相关规定。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人的本次发行符合《监管问答》的相关
规定。
61
3、2014 年至 2017 年 1-6 月，申请人其他业务收入分别为 44 亿元、324 亿
元、687 亿元和 577 亿元，占营业收入的比例分别为 7%、47%、67%和 72%，其他
业务毛利率分别为-1.12%、-0.54%、1.11%和 0.69%。其他业务收入大幅上涨主
要因公司逐步扩大非煤贸易业务规模。
请补充说明非煤贸易业务的主要内容、运营模式、主要商品类型，并请说明
贸易业务与申请人主营业务之间的关系。请说明在贸易业务毛利率水平较低的情
况下，持续扩大贸易业务规模的原因及合理性。2016 年申请人坏账损失较 2015
年增加 9.99 亿元，主要因公司将大宗商品贸易业务中账龄超过合同账期的预付
款项和涉诉款项计提坏账损失。请说明最近一年及一期，申请人贸易业务中账龄
超过合同账期的预付款项的具体情况，是否已充分计提坏账损失。请保荐机构、
会计师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人非煤贸易业务的主要内容、运营模式、主要商品类型，以及
贸易业务与主营业务之间的关系
1、非煤贸易业务的主要内容、运营模式及主要商品类型
2015 年受煤炭市场供需失衡、产能过剩及煤炭价格下降的影响，公司主营
的煤炭业务规模及利润均出现一定程度下滑。为降低煤炭市场波动对公司经营的
影响，改善公司业务结构，在公司原有煤炭贸易业务的基础上，公司结合原有资
源优势和营销渠道，逐步开展非煤贸易业务体系建设，通过专业运作、运营协同
和资源互补，逐步扩大非煤贸易业务规模。
非煤贸易业务是公司通过下属国内、香港及新加坡贸易公司利用区位优势，
有序开展有色金属、铁矿石等大宗商品贸易业务。非煤贸易业务主要采用“现货
价差”的盈利模式和“以销定购”的运营模式，每笔业务首先确定下游客户需求，
再寻找相应的供货源并签订贸易购销合同。贸易公司通过严把客户资信关口，严
格执行货权转移监管和资金收支管控制度，从而管控贸易风险，并利用现货价差
获取收益。
62
非煤贸易业务涉及主要商品类型包括电解铜、石油、钢材、铁矿石等贸易市
场成熟的大宗商品。
2015 年至 2017 年，公司非煤贸易业务收入情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
商品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
电解铜 4,254,228 44.21 3,944,226 58.64 - -
石油 1,705,053 17.72 936,537 13.92 18,096 0.57
钢材等金属 1,644,345 17.09 444,036 6.60 2,975,713 93.65
铁矿石 1,409,998 14.65 880,165 13.08 131,215 4.13
化工产品及其他 608,755 6.33 521,756 7.76 52,359 1.65
合计 9,622,379 100.00 6,726,720 100.00 3,177,383 100.00
2、贸易业务与主营业务之间的关系
公司主营业务包括煤炭业务、煤化工业务、机电装备制造业务、电力及热力
业务和铁路运输业务，以煤炭业务为主。公司贸易业务中，其中煤炭贸易业务计
入公司主营业务，其他非煤贸易业务计入其他业务。
公司在深耕煤炭主业的同时，按照“立足煤炭、助力煤炭、超越煤炭”的发
展思路，统筹资源集聚优势，在原有煤炭贸易业务的基础上，结合原有资源优势
和营销渠道，通过大力发展非煤贸易业务，拓展市场渠道，打通物流节点，有助
于进一步强化煤炭主业的核心竞争力。同时，在煤炭市场供求不断变化、煤炭价
格大幅波动的背景下，公司发展非煤贸易业务意在降低以煤炭业务为主的经营风
险，提升公司综合竞争力。
（二）在贸易业务毛利率水平较低的情况下，申请人持续扩大贸易业务规
模的原因及合理性
1、在依托公司原有煤炭贸易业务的基础上，发挥公司贸易业务的协同性
公司在自产煤炭的同时，经常需要通过外购煤炭进行混配煤或者直接从事煤
炭贸易，以满足下游客户不同煤炭品种的需求，同时亦可提升煤炭产品利润。伴
随着公司自产煤炭规模的提升，公司已形成一定规模的煤炭贸易业务。2015 年
至 2017 年，公司煤炭贸易业务收入分别为 1,232,431 万元、550,760 万元及
63
1,005,047 万元，占同期主营业务收入的比例为 33.75%、16.55%及 19.08%。
在原有煤炭贸易业务规模的基础上，公司结合原有煤炭贸易业务的资源优势
和营销渠道，逐步开展非煤贸易业务体系建设，通过专业运作、运营协同和资源
互补，逐步扩大非煤贸易业务规模，以实现公司煤炭贸易业务与非煤贸易业务的
协同发展。
2、有助于公司通过规模效应，提升贸易业务效益
2015 年至 2017 年，公司非煤贸易业务收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
收入 9,622,379 6,726,720 3,177,383
成本 9,600,395 6,710,744 3,175,864
毛利 21,984 15,976 1,519
毛利率 0.23% 0.24% 0.05%
2015 年至 2017 年，公司非煤贸易业务收入分别为 3,177,383 万元、6,726,720
万元及 9,622,379 万元，占同期营业收入的比例分别为 45.84%、65.77%及 63.63%，
毛利分别为 1,519 万元、15,976 万元及 21,984 万元，毛利率分别为 0.05%、0.24%
及 0.23%。随着非煤贸易业务规模的扩大，公司在保证毛利率为正的前提下，加
快贸易商品的周转速度，提高资金周转率，逐步从规模性贸易模式向规范高效模
式转变，在保证规模的同时更加注重单位利润，提升贸易业务效益水平，不断增
强公司整体竞争力，降低以煤炭业务为主的经营风险。
3、充分发挥公司自身资源优势，拓展营销渠道网络
公司可凭借自身大型国有企业背景，充分利用企业信用和资金优势，在积累
的丰富煤炭贸易业务经验基础上，拓展非煤贸易业务具有较强优势。同时，公司
具备内地、沿海和境外贸易公司等多个营销网点，拥有完善的营销增值渠道，可
覆盖更广泛的市场和更多样的商品类型，实现“以客户为中心”和“产品定制化”
的营销目标，市场影响力得以不断加强，并间接促进公司煤炭贸易业务的发展。
4、非煤贸易业务相关内控体系逐步完善，整体风险可控
为确保公司非煤贸易业务持续、健康、稳定发展，提高风险管控水平，增强
64
抗风险能力，公司先后制定了《全面风险管理办法》、《信用风险管理办法》、《物
资贸易管理实施细则》、《贸易风险防控应用指南》等规章制度，明确了贸易业务
风险管控体系、组织结构及职责分工，并针对不同模式和风险类型制定了针对性
的风险管控策略和措施，构建了全面完善的贸易风险防控体系。具体到业务流程
方面，公司从业务模式准入、客户开发与管理、业务受理、合同签订、业务执行、
担保管理、风险预警与应对、纠纷处理等不同环节着手，制定了相应的制度和规
范，并在业务中严格执行，确保各项内控制度得以落实。截至目前，公司针对下
游客户通过收取货款再安排发货等多种方式，可有效降低贸易业务的经营风险。
5、不断完善应收账款管理，加强回款催收力度
对于在合同约定账期内的应收账款，由各贸易单位业务部门负责应收款项的
日常管理和结算工作。对于逾期应收款项，公司财务部门定期做好应收账款统计
工作，并根据账龄、欠款客户资信情况、欠款数额、担保抵押情况、合同履行情
况等因素，确定相应的风险分类，安排不同层级的业务或财务人员负责督导清欠，
制定相应的清欠督导方案和计划，通过日常发函催收、实物资产抵债、法律诉讼
等方式进行回款催收工作。
（三）最近一年申请人贸易业务中账龄超过合同账期的预付款项的具体情
况，是否已充分计提坏账损失
2017 年末，公司贸易业务中账龄超过合同账期的预付款项金额为 136,545
万元，较 2016 年末减少 52,435 万元，下降 27.75%，主要系公司收回部分逾期预
付款项所致。其中，2017 年末前五名单位明细如下：
单位名称 金额（万元） 占比（%） 账龄
单位 1 14,305 10.48 2-3 年
单位 2 11,679 8.55 2-3 年
单位 3 10,000 7.32 3 年以上
单位 4 8,221 6.02 2-3 年
单位 5 8,000 5.86 3 年以上
合计 52,205 38.23
根据公司会计政策，由于预付账款不计提坏账准备，公司将贸易业务中账龄
超过合同账期且减值迹象明显的预付款项重分类至其他应收款，并按个别认定法
65
计提坏账准备。截至 2017 年末，公司将重分类至其他应收款的预付款项全部按
照 100%计提坏账准备，坏账计提较为充分。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，截至 2017 年末，公司已将贸易业务中账
龄超过合同账期且减值迹象明显的预付款项全部重分类至其他应收款，并按照
100%计提坏账准备，坏账计提较为充分。
另外，公司在原有煤炭贸易业务的基础上，结合原有资源优势和营销渠道，
通过所属贸易公司开展非煤贸易业务，有利于改善公司业务结构，降低以煤炭业
务为主的经营风险；在整体风险可控的前提下，持续扩大非煤贸易业务有助于公
司通过规模效应，提升公司综合竞争力。
4、2014 年至 2017 年 9 月底，申请人应收账款余额分别为 27.52 亿元、
24.17 亿元、28.5 亿元和 40.77 亿元，其他应收款余额分别为 8.71 亿元、8.17
亿元、26.74 亿元和 27.0 亿元。根据申请人制定的会计政策，公司对划分为无
风险组合的应收账款和其他应收款不计提坏账准备。
请说明 2016 年底其他应收款大幅增长的原因，2017 年 9 月底应收账款大幅
增长的原因。请说明最近一年及一期，划分为无风险组合的应收账款和其他应收
款的具体情况，不计提坏账准备的原因及合理性。请结合同行业上市公司情况及
实际发生的坏账损失情况，说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人 2016 年末其他应收款，以及 2017 年 9 月末应收账款大幅增
长的原因
1、公司 2016 年末其他应收款大幅增长的原因
在 2017 年因收购财务公司导致同一控制下企业合并对以前年度财务数据进
行追溯调整后，公司 2015 年末和 2016 年末公司的其他应收款及坏账准备计提情
况如下：
66
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
预计无法收回的款项 188,980 50.39 - -
往来款 103,975 27.72 52,539 56.5
逾期未兑付票据 41,852 11.16 - -
涉诉款项 16,512 4.40 - -
应收代垫款 10,834 2.89 9,257 10.0
押金保证金 10,596 2.83 27,084 29.1
备用金 1,896 0.51 1,781 1.9
其他 396 0.11 2,287 2.5
账面余额合计 375,040 100.00 92,949 100.00
坏账准备 107,620 11,256
账面价值合计 267,420 81,693
公司其他应收款主要是预计无法收回的款项、往来款、逾期未兑付票据、押
金保证金、应收代垫款、涉诉款项等。截至 2016 年末，公司其他应收款的账面
余额为 375,040 万元，较 2015 年末增加 282,092 万元，主要是由于：（1）2016
年末公司将贸易业务中因 合同未履行形成 的账龄超过合同账 期的 预付款项
188,980 万元重分类到其他应收款，并按照相应会计政策计提坏账准备；（2）2016
年末往来款金额为 103,975 万元，较上年增加 51,436 万元，主要系兖煤澳洲往来
款增加 51,865 万元所致；（3）逾期未兑付票据新增 41,852 万元，主要为应收中
国建设银行邹城支行票据款项；（4）涉诉款项新增 16,512 万元，主要为对山东
东大能源有限公司的诉讼款项。
2、公司 2017 年 9 月末应收账款大幅增长的原因
2016 年末和 2017 年 9 月末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
类别
（未经审计） （经审计）
账面余额合计 434,084 313,383
坏账准备 26,350 28,397
账面价值合计 407,734 284,986
2017 年 9 月末，公司应收账款账面价值为 407,734 万元，较 2016 年末增加
122,748 万元，增幅 43.07%，主要因为：（1）2017 年 9 月末兖煤澳洲应收账款账
面价值增加 63,862 万元，主要系 2017 年 9 月兖煤澳洲完成对联合煤炭 100%股
67
权的交割并将其纳入合并范围，导致公司业务规模扩大所致；（2）随着大宗商品
贸易业务规模持续扩大，兖煤国际和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司应收贸易款
较上年末增加 67,503 万元。
（二）申请人最近一年末划分为无风险组合的应收账款和其他应收款的具
体情况，不计提坏账准备的原因及合理性
1、公司最近一年末划分为无风险组合的应收账款和其他应收款的具体情况
（1）应收账款
截至 2017 年末，划分为无风险组合的应收账款情况如下表：
类别 金额（万元） 占比（%）
应收关联方款项 37,431 11.74
其中：控股股东及最终控制方 173 0.05
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 28,165 8.83
其他关联方 9,093 2.85
澳洲公司因债权尚在正常信用期内而未计提坏账准备的应
257,838 80.83
收账款
其他 23,710 7.43
合计 318,979 100.00
（2）其他应收款
截至 2017 年末，划分为无风险组合的其他应收款情况如下表：
类别 金额（万元） 占比（%）
应收关联方款项： 18,174 12.58
其中：控股股东及最终控制方 103 0.07
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 8,695 6.02
联营企业 9,376 6.49
澳洲公司因债权尚在正常信用期内而未计提坏账准备的应
52,681 36.47
收账款
逾期未兑付票据 38,424 26.60
押金保证金 29,149 20.18
其他 6,012 4.16
合计 144,440 100.00
2、公司对划分为无风险组合的应收账款和其他应收款不计提坏账准备的原
因及合理性
公司划分为无风险组合的应收款项主要以应收款项的款项性质、与交易对象
68
关系以及交易对象信用为划分特征和依据。主要如下：
（1）关联方。受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业、控股股东及
最终控制方、联营企业均为公司关联方，发生坏账损失的可能性较低，因而不计
提坏账准备。
（2）兖煤澳洲对于其未到约定的收款时点（尚在正常信用期内）的应收款
项，按照澳大利亚会计准则下关于应收款项的会计政策，由于无确凿证据表明确
实无法收回或收回的可能性不大，不计提坏账准备，报告期内兖煤澳洲未实际发
生应收款项坏账损失。
（3）其他应收款中逾期未兑付票据为应收中国建设银行邹城支行款项。2016
年 9 月公司就与中国建设银行邹城支行合同纠纷一案向山东省高级人民法院提
起诉讼，依法诉请法院判令中国建设银行邹城支行向公司偿付票据款及相应利
息，后双方通过协商方式达成和解，中国建设银行邹城支行拟向公司支付 38,424
万元。上述款项已于 2018 年 2 月收回。
（4）其他。主要为押金保证金、备用金等应收款项，发生坏账损失可能性
较小，因而不计提坏账准备。
综上，公司上述划分为无风险组合的应收款项发生坏账损失风险较小，不计
提坏账准备符合公司实际业务情况，具有合理性。
（三）请结合同行业上市公司情况及实际发生的坏账损失情况，说明应收
账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
1、公司应收款项坏账计提政策
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资
不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内
无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，
经公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
69
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 2,000 万元的应收款项视为重大
单项金额重大的判断依据或金额标准
应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，计
提方法 提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以应收款项的款项性质、与交易对象关系以及交
无风险组合
易对象信用为特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
无风险组合 不计提坏账准备
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 4 4
1-2 年 30 30
2-3 年 50 50
3 年以上 100 100
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
单项计提坏账准备的理由
映其风险特征的应收款项
根据其未来 现金流量 现值低于 其账面价 值的差
坏账准备的计提方法
额，计提坏账准备
2、2015 年至 2017 年公司应收款项坏账准备计提情况
（1）应收账款
2015 年至 2017 年，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
按信用风险特征
组合计提坏账准
备的应收账款：
账龄组合 92,792 27,257 65,534 123,625 28,397 95,228 133,719 19,208 114,511
无风险组合 318,979 - 318,979 189,758 - 189,758 127,200 - 127,200
合计 411,771 27,257 384,514 313,383 28,397 284,986 260,919 19,208 241,711
70
2015 年至 2017 年，根据公司应收款项坏账准备计提政策，公司将应收账款
全部分类为信用风险特征组合，其中账龄组合按照账龄分析法计提坏账准备，无
风险组合根据应收款项的款项性质、与交易对象关系以及交易对象信用等特征不
计提坏账准备。
（2）其他应收款
2015 年至 2017 年，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
类别 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 155,903 155,903 - 207,810 92,663 115,147 - - -
其他应收款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的
应收账款：
账龄组合 12,608 8,979 3,629 17,498 10,306 7,192 10,690 10,012 678
无风险组合 144,440 - 144,440 140,184 - 140,184 80,087 - 80,087
单项金额不重大但
单项计提坏账准备 13,389 13,389 - 9,548 4,651 4,897 2,172 1,244 928
的其他应收款
合计 326,341 178,272 148,069 375,040 107,620 267,420 92,949 11,256 81,693
2015 年至 2017 年，根据公司应收款项坏账准备计提政策，公司将其他应收
款分为单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款、按信用风险特征组合计
提坏账准备的应收账款及单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
3、同行业可比 A 股上市公司坏账计提比例
除中国神华（601088.SH）按照个别方式和组合方式评估减值损失外，公司
同行业可比 A 股上市公司西山煤电（000983.SZ）、冀中能源（000937.SZ）及陕
西煤业（601225.SH）均将应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应
收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项及单项金额不重大但单项
计提坏账准备的应收款项。其中，信用风险特征组合中账龄分析法计提比例情况
对比如下：
71
单位：%
账龄 西山煤电 冀中能源 陕西煤业 公司
1 年以内 1.00 5.00 5.00 4.00
1-2 年 5.00 10.00 10.00 30.00
2-3 年 10.00 15.00 30.00 50.00
3-4 年 50.00 20.00 60.00 100.00
4-5 年 50.00 50.00 60.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 90.00 100.00
经比较，公司应收账款坏账准备计提比例整体相对较高，较为稳健和审慎，
符合谨慎性原则。
4、坏账损失情况
2015 年至 2017 年，公司计提和转回的坏账损失情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
应收账款：
当期计提坏账准备 3,561 9,189 5,461
当期转回坏账准备 4,701 - -
其他应收款：
当期计提坏账准备 87,770 96,364 923
当期转回坏账准备 17,118 - -
2015 年至 2017 年公司无实际核销的坏账损失。
综上，2015 年至 2017 年公司已按照制定的应收款项坏账计提政策对应收款
项计提坏账准备，且未实际发生应收款项坏账损失，因此公司的应收款项坏账计
提政策合理，计提充分。
（四）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司 2016 年末其他应收款大幅增长主要系贸易业务中因合同未履行形成
的账龄超过合同账期的预付账款重分类到其他应收款、往来款等原因所致；2017
年 9 月末应收账款大幅增长主要因公司在 2017 年 9 月将联合煤炭纳入合并范围
导致公司业务规模扩大，以及贸易板块规模扩大等导致应收账款有所增加；
72
2、最近一年划分为无风险组合的应收款项主要为应收关联方款项及兖煤澳
洲未到约定的收款时点（尚在正常信用期内）应收款项等，发生坏账损失风险较
小，不计提坏账准备符合公司实际业务情况，具有合理性；
3、报告期内公司已按照制定的应收款项坏账计提政策对应收款项计提坏账
准备，公司的应收款项坏账计提政策合理，计提充分。
5、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并
对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条
发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
（一）关于申请人分红情况是否符合《公司章程》有关规定的核查
1、公司《公司章程》与分红相关的条款
公司的《公司章程》依据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关规定制定，其内容符合相关法律法规的规定。现行《公司章程》
与分红相关的条款如下：
“第二百四十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利
润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
73
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百四十七条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时应兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第二百四十八条 利润分配政策
（一）利润分配形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。
当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。
公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支
付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公
司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。
（二）现金分红的条件和比例
在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提
下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总
额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。
重大投资计划或重大现金需要是指公司未来十二个月内重大投资计划或现
金需求达到或超过公司最近一个会计年度实现的利润总额的百分之五十。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票
74
形式进行利润分配。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第二百四十九条 利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。董事会制订利润分配方案过程中，应与
独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就
利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的审议程序主要包括：
（一）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
75
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事
项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，
为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
第二百五十条 利润分配政策的调整
因公司外部经营环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大影响，或公司
自身经营状况发生较大变化，执行现行利润分配政策可能严重影响公司可持续发
展时，公司可按如下程序对有关年度利润分配政策进行调整：
（一）公司董事会负责对有关年度利润分配政策的调整理由形成书面论证报
告；
（二）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（三）全体董事三分之二以上审议批准；
（四）全体监事三分之二以上审议批准；
（五）股东大会以特别决议案审议批准。公司应提供网络投票平台，为社会
公众股东表决提供便利。
第二百五十一条 公司符合分配现金红利的条件，但因适用第二百四十八条
规定的特殊情况而未进行现金红利分配时，公司应在定期报告中披露不进行现金
红利分配的具体原因、留存收益的确切用途以及预计投资收益等事项。独立董事
应对此发表独立意见。”
2、报告期内公司的利润分配情况
（1）2015 年度
2016 年 6 月 3 日，公司召开 2015 年度股东周年大会，审议通过了 2015 年
度利润分配方案，每 10 股派息 0.10 元（含税），计划向股东共分配现金股利 0.491
亿元。该次股利分配已于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
（2）2016 年度
76
2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年度股东周年大会，审议通过了 2016 年
度利润分配方案，每 10 股派息 1.20 元（含税），计划向股东共分配现金股利 5.894
亿元。该次股利分配已于 2017 年 7 月 14 日实施完毕。
（3）2017 年度
2018 年 3 月 23 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了 2017
年度利润分配预案，每 10 股派息 4.80 元（含税），计划向股东共分配现金股利
23.578 亿元。2017 年度股利分配预案尚需公司股东大会审批。
2015 年至 2017 年，公司的现金分红情况汇总如下：
单位：亿元
占合并报表
分红年度合并 占合并报表中 分红年度合并
中归属于上
报表中归属于 归属于上市公 报表中归属于
现金分红金额 市公司股东
分红年度 上市公司股东 司股东的净利 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润（中 润的比率（中 的净利润（国
比率（国际会
国会计准则） 国会计准则） 际会计准则）
计准则）
2017年 23.578 67.706 34.82% 73.627 32.02%
2016年 5.894 20.646 28.55% 16.494 35.73%
2015年 0.491 8.595 5.71% 1.645 29.85%
2015-2017年拟累计现金分红占2015-2017 中国会计准则 92.72%
年实现的年均可分配净利润的比例 国际会计准则 97.95%
根据发行人最新修订的《公司章程》第二百四十条的规定，发行人的财务报
表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则
编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加
以注明。发行人在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后
利润数较少者为准。结合《公司章程》第二百四十条及第二百四十八条的相关规
定，发行人在最近三年制定年度利润分配预案时，以按中国会计准则和国际财务
报告准则编制的财务报表税后利润数较少者为基准，并扣除法定储备（若需）后
的净利润乘以 35%再除以总股本，计算出拟派发的每股现金股利（以人民币元为
单位，四舍五入至小数点后两位）；再以拟派发的每股现金股利乘以总股本得出
派发的现金股利总额。
3、核查意见
77
经核查，保荐机构认为，发行人报告期的分红情况符合《公司章程》的有关
规定。
（二）关于申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“《通知》”）的内容的核查
1、《通知》第一条规定
“第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。”
（1）落实情况
2016 年 6 月 16 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》和《关于<兖州煤业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，并经 2016 年 8 月 19 日召开的
2016 年第一次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订和制定
了明确的回报规划。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
2、《通知》第二条规定
“第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的
78
期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
或比例（如有）等。”
（1）落实情况
发行人召开了第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于<兖州煤业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>
的议案》，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会和股
东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取了独立董事和中小
股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司年度现金分红的情况进行
了信息披露。
修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容，包括
利润分配的基本原则、具体内容和方案的审议、变更程序。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。
3、《通知》第三条规定
“第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（1）落实情况
报告期内，发行人董事会结合公司当年盈利状况和未来资金使用计划提出了
年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
报告期内，发行人年度股东周年大会对年度利润分配方案进行审议时，出席
会议的股东对利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式
79
为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、《通知》第四条规定
“第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（1）落实情况
2015 年至 2017 年，发行人已决定的现金分红累计 299,632.98 万元，占中国
会计准则下公司年均可分配净利润的 92.72%，占国际会计准则下公司年均可分
配净利润的 97.95%。除 2017 年度利润分配预案尚需股东大会批准后实施外，发
行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红
方案。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、《通知》第五条规定
“第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（1）落实情况
80
报告期内，发行人年度报告中已基本按照通知要求详细披露了公司现金分红
政策制定及执行的情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、《通知》第六条规定
“第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信
息披露工作”
经核查，保荐机构认为，发行人本次为非公开发行股票，不适用《通知》第
六条内容。
7、《通知》第七条规定
“第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利
润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东
的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求
是否已经落实发表明确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行
人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展
阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司
是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分
红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）落实情况
发行人第六届董事会第二十二次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<兖州煤业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的
议案》，明确了未来三年公司的分红计划，并制定了可持续的股东回报规划建设
81
机制。
发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并在发行预案中做“重要提示”。
保荐机构在《保荐工作报告》中发表如下意见：“最近三年公司的利润分配
符合法律、法规及《公司章程》规定；同时发行人制定的股东回报规划，保证了
现金分红政策的稳定性和持续性。另外，发行人已通过修改《公司章程》的方式，
进一步完善了公司的利润分配政策，修改后的利润分配政策符合监管机构的最新
要求和上市公司股东利益”。
2015 年至 2017 年，发行人已决定的现金分红累计 299,632.98 万元，占中国
会计准则下公司年均可分配净利润的 92.72%，占国际会计准则下公司年均可分
配净利润的 97.95%，现金分红比例保持在较高水平。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、《通知》第八条规定
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致
上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公
司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通
知》第八条内容。
9、《通知》第九条规定
“第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执
行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金
分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第九条内容。
82
（三）关于公司是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）相关要求的核查
1、落实情况
发行人于 2016 年 8 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》和《关于<兖州煤业股份有限
公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，进一步明确和完善了公司
利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利
的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整
的决策程序，并明确了未来三年公司的分红计划，制定了可持续的股东回报规划
建设机制。
《指引》第六条规定：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。报告期内，公司在年度股东周
年大会召开前，通过年度业绩说明会、交易所投资者互动平台等多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题；在股东周年大会审议利润分配方案时，发行人同时提供
了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人分红情况符合《公司章程》的有关规定，发
行人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容，发
行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关要求。
83
6、请补充说明煤炭行业化解过剩产能的主要政策情况，申请人现有生产经
营是否符合政策要求，是否有需要进行淘汰或限产的产能。请说明本次募集资
金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。请保荐机构核查并发表明
确意见。
回复：
（一）我国关于煤炭行业化解过剩产能的主要政策情况
1、2015年9月，国家发改委发布的《国家发展改革委关于从严控制新建煤矿
项目有关问题的通知》（发改能源〔2015〕2003号）指出，严格新建煤矿项目核
准审查，有序推进已核准煤矿项目建设，妥善处理违规在建煤矿项目，持续改进
对煤炭企业的服务。
2、2016年2月，国务院发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困
发展的意见》（国发〔2016〕7号）指出，严格控制新增产能，加快淘汰落后产能
和其他不符合产业政策的产能，有序退出过剩产能，推进企业改革重组，促进行
业调整转型等。
3、2016年3月，国家发改委、人力资源社会保障部、国家能源局、国家煤矿
安监局联合发布《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》（发改运行
〔2016〕593号）指出，引导煤炭企业减量生产，自觉规范生产经营行为，恪守
行业自律。
4、2016年7月，国家发改委、国家能源局以及国家煤矿安监局联合发布的《关
于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）
指出，未经核准擅自开工的违规建设煤矿一律停建停产；国发〔2016〕7号文件
印发前已核准的在建煤矿项目，项目单位承担一定规模的化解过剩产能任务；从
2016年起的3年内原则上停止核准新建煤矿项目。确需新建煤矿的，一律执行减
量置换政策，且新建煤矿建设规模不小于120万吨/年。
5、2016年12月，国家发改委、国家能源局联合发布的《煤炭工业“十三五”
规划》指出，以大型煤炭基地为重点，统筹资源禀赋、开发强度、市场区位、环
境容量、输送通道等因素，优化煤炭生产布局；严格控制新增产能，有序退出过
84
剩产能，积极发展先进产能，推进企业兼并重组，促进结构调整和优化升级，提
升煤炭产业发展质量和效益。
6、2017年4月，国家发改委、工信部等联合发布的《关于做好2017年钢铁煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）指出，
坚定不移处置“僵尸企业”，以更加严格的标准坚决淘汰落后产能，坚决清理严
厉查处违法违规产能，更加严格控制新增产能，大力推动企业兼并重组、优化布
局和转型升级。
7、2017年5月，安监总局、国家煤矿安监局、国家发改委以及国家能源局联
合发布《关于大力推进煤矿安全生产标准化建设工作的通知》 安监总煤行〔2017〕
59号）指出，加大对一级、二级标准化煤矿支持力度。在全国性或区域性调整、
实施减量化生产措施时，一级标准化煤矿原则上不纳入减量化生产煤矿范围；在
地方政府因其他煤矿发生事故采取区域政策性停产措施时，一级、二级标准化煤
矿原则上不纳入停产范围。
8、2017年12月，国家发改委、财政部等联合发布的《关于进一步推进煤炭
企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号）指出，通过兼并重
组推动过剩产能退出。鼓励通过兼并重组加快淘汰落后产能和其他不符合产业政
策的产能，引导规模小、安全差、效率低的煤矿主动退出。引导和鼓励对化解煤
炭过剩产能实施方案以外的煤矿进行减量重组，培育和发展先进产能。
（二）公司境内现有煤矿的生产经营符合我国关于煤炭行业化解过剩产能
相关政策的要求
截至本反馈意见回复出具之日，公司境内共有15处煤矿，主要分布在山东、
内蒙古以及山西区域，具体情况如下：
核定/规划产能
序号 所属公司 煤矿名称 所处省份
（万吨/年）
1 南屯煤矿 山东省 300
2 兴隆庄煤矿 山东省 650
3 鲍店煤矿 山东省 600
兖州煤业
4 东滩煤矿 山东省 750
5 济宁二号煤矿 山东省 420
6 济宁三号煤矿 山东省 650
85
7 杨村煤矿 山东省 115
8 菏泽能化 赵楼煤矿 山东省 390
9 万福能源 万福煤矿 山东省 180
10 鄂尔多斯能化 安源煤矿 内蒙古 120
11 鑫泰煤炭 文玉煤矿 内蒙古 120
12 转龙湾煤炭 转龙湾煤矿 内蒙古 500
13 昊盛煤业 石拉乌素煤矿 内蒙古 1,000
14 营盘壕煤炭 营盘壕煤矿 内蒙古 1,200
15 和顺天池 天池煤矿 山西省 120
1、公司现有煤矿生产规模较大、技术装备水平较高
公司境内现有煤矿核定/设计产能均在100万吨/年以上，除杨村煤矿属于中型
煤矿外，其余煤矿均属于大型或特大型煤矿。公司目前已形成薄煤层、较薄煤层、
中厚煤层一次采全高及综采放顶煤等安全高效开采的成套装备和开采技术体系，
以及相配套的巷道快速综掘成套技术装备，整体装备技术水平较高。
2、公司主要在产煤矿属于国家鼓励发展的先进产能
根据安监总局、国家煤矿安监局分别于2017年11月联合印发《关于公布2017
年一级安全生产标准化煤矿名单（第一批）的通知》（安监总煤行〔2017〕126
号），以及于2018年1月联合印发《关于公布一级安全生产标准化煤矿名单（第三
批）的通知》（安监总煤行〔2018〕20号），公司山东省内的现有8处在产煤矿，
包括南屯煤矿、兴隆庄煤矿、鲍店煤矿、东滩煤矿、济宁二号煤矿、济宁三号煤
矿、杨村煤矿，以及赵楼煤矿，分别被评为一级安全生产标准化煤矿。根据上述
通知，煤矿的标准化等级自公布之日起三年有效，公司上述煤矿在有效期内享受
以下激励政策：“（1）在全国性或区域性调整、实施减量化生产措施时，原则上
不纳入减量化生产煤矿范围；（2）在地方政府因其他煤矿发生事故采取区域政策
性停产措施时，原则上不纳入停产范围。”。
根据山西省煤炭工业厅于2017年5月印发《山西省煤炭工业厅关于确定2016
年度安全质量标准化煤矿的通知》（晋煤行审发〔2017〕46号），天池煤矿被评为
一级安全质量标准化煤矿。截至目前，天池煤矿已通过山西省煤炭工业厅一级安
全生产标准化验收，正在等待国家一级安全生产标准化达标验收。
另外，安源煤矿已于2017年9月29日通过内蒙古自治区煤炭工业局一级安全
86
生产标准化验收，目前正在等待国家一级安全生产标准化达标验收。
3、对于国发〔2016〕7号文件印发后投产及在建的煤矿，公司严格执行减
量置换政策，并通过主动关闭或核减部分煤矿产能积极承担化解过剩产能任务
（1）转龙湾煤矿
2015 年 7 月，国家发改委出具了《关于内蒙古神东矿区东胜区转龙湾矿井
及选煤厂项目核准的批复》（发改能源〔2015〕1557 号），该批复同意建设神东
矿区东胜区转龙湾矿井及选煤厂项目，矿井建设规模 500 万吨/年，配套建设相
应规模的选煤厂。
2016年11月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古神东矿区东
胜区转龙湾煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕746号），
该复函原则上同意了转龙湾煤矿化解煤炭过剩产能方案，项目建设规模500万吨/
年，通过核减生产煤矿产能承担化解过剩产能任务，承担任务量100万吨/年。其
中，公司下属的文玉煤矿生产能力由300万吨/年核减至120万吨/年（其中核减的
125万吨/年用于本项目，折算任务量为100万吨/年），于2016年12月底前完成。
截至本反馈意见回复出具之日，转龙湾煤矿已取得采矿许可证，有效期限为
2017年4月6日至2047年4月6日。
（2）石拉乌素煤矿
2017 年 3 月，国家发改委出具了《关于内蒙古呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿
项目核准的批复》（发改能源〔2017〕506 号），该批复同意实施煤炭产能减量置
换，建设呼吉尔特矿区石拉乌素煤矿项目，建设规模 1,000 万吨/年，配套建设相
应规模的选煤厂。
2016 年 10 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古呼吉尔特
矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕657 号），该复函
原则上同意石拉乌素煤矿产能置换方案，项目建设规模 1,000 万吨/年，项目单位
通过关闭煤矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产
能置换，置换产能指标为 1,000 万吨/年。其中，公司涉及关闭及核减产能的煤矿
包括：①2016 年关闭北宿煤矿（产能 100 万吨/年）；②2016 年底前核减文玉煤
87
矿产能 180 万吨/年，其中 55 万吨/年用于本项目；③2017 年底前核减兴隆庄煤
矿产能 100 万吨/年、济宁三号煤矿产能 100 万吨/年，以及赵楼煤矿产能 60 万吨
/年。
2018 年 2 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古呼吉
尔特矿区石拉乌素煤矿产能置换方案的复函》（国能综函煤炭〔2018〕87 号），
该复函同意调整石拉乌素煤矿产能置换方案。调整后的产能置换方案，不再核减
公司下属兴隆庄煤矿、济宁三号煤矿和赵楼煤矿的产能，改由通过公司外部煤矿
关闭退出或核减产能方式承担相对应的产能置换指标。
2018 年 1 月，鄂尔多斯市煤炭局出具了《鄂尔多斯市煤炭局关于内蒙古昊
盛煤业有限公司石拉乌素矿井及选煤厂建设项目联合试运转延期的批复》（鄂煤
局发〔2018〕23 号），同意石拉乌素矿井建设项目联合试运转延期，联合试运转
延期期限为 2018 年 1 月 19 日至 2018 年 7 月 19 日。
（3）营盘壕煤矿
2017 年 3 月，国家发改委出具了《关于内蒙古纳林河矿区总体规划的批复》
（发改能源〔2017〕404 号），该批复指出：“……原则同意纳林河矿区以建设大
型、特大型煤矿为主的开发思路。……矿区划分为 12 个井田和 2 个勘查区，规
划建设总规模 11,100 万吨/年。其中……营盘壕矿井 1,200 万吨/年。”
2016 年 10 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于内蒙古纳林河矿
区营盘壕煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭〔2016〕658 号），该复函同意
了营盘壕煤矿产能置换方案，项目建设规模 1,200 万吨/年，项目单位通过关闭煤
矿、产能指标交易、核减生产煤矿产能、安置职工折算等方式进行产能置换，置
换产能指标为 1,200.5 万吨/年。其中，公司涉及关闭及核减产能的煤矿包括：①
2017 年关闭杨村煤矿（产能 115 万吨/年）；②2018 年底前核减济宁二号煤矿产
能 140 万吨/年、鲍店煤矿产能 100 万吨/年，以及东滩煤矿产能 100 万吨/年。
2018 年 3 月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于调整内蒙古纳林
河矿区营盘壕煤矿项目产能置换方案的复函》（国能综函煤炭〔2018〕102 号），
该复函同意调整营盘壕煤矿项目产能置换方案。其中，调出计划于 2017 年关闭
88
的杨村煤矿，不再核减济宁二号、鲍店和东滩煤矿产能，改由通过公司外部煤矿
关闭退出方式承担相对应的产能置换指标。
内蒙古自治区煤炭工业局于 2017 年 9 月 22 日出具复函（内煤函字〔2017〕
71 号），原则同意营盘壕矿井停建停产期间进行工作面隐患治理，采取连续推采
措施消除安全隐患，隐患治理工期为 9 个月，自复工之日算起。
（4）万福煤矿
2010年8月，国家发改委出具了《关于山东省兖煤菏泽能化有限公司万福矿
井及选煤厂项目核准的批复》（发改能源〔2010〕1940号），同意建设万福矿井及
选煤厂项目，矿井建设规模180万吨/年，配套建设相应规模的选煤厂。
2017年9月，国家能源局出具了《国家能源局综合司关于山东巨野矿区万福
煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》（国能综函煤炭〔2017〕305号），该复函同
意万福煤矿化解煤炭过剩产能方案，项目建设规模180万吨/年，通过关闭外部煤
矿方式承担化解过剩产能任务，承担任务量36万吨/年。
截至本反馈意见回复出具之日，万福煤矿正处于建设过程中，预计2019年试
生产。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，为严格落实新增煤矿的减量置换政策，
同时为保障煤炭的稳定供应，发挥大型煤炭企业的表率作用，尽量减少煤炭调入
比例较大的地区生产煤矿的退出，公司已就转龙湾煤矿等新增煤矿的产能置换方
案分别落实了减量置换指标并取得了相关批复。其中，除通过外部煤矿关闭退出
或核减产能方式承担产能置换指标外，公司已通过 2016 年主动关闭北宿煤矿以
及核减文玉煤矿部分产能的方式积极承担化解过剩产能任务。
4、其他
根据内蒙古自治区煤炭工业局出具的《关于对内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司
文玉煤矿产能核减的批复》（内煤局字〔2017〕71 号），同意文玉煤矿产能由 300
万吨/年核减为 120 万吨/年。核减的 180 万吨/年产能，125 万吨/年用于转龙湾煤
矿、55 万吨/年用于石拉乌素煤矿产能置换。
89
截至本反馈意见回复出具之日，文玉煤矿因更换采煤工作面处于停产状态，
正在进行复产的前期准备工作。鉴于文玉煤矿生产规模较小，上述事项不会对公
司的生产经营造成重大不利影响。
综上，公司作为我国的大型煤炭生产企业，单体煤矿生产规模较大、技术装
备水平较高，且公司主要在产煤矿属于国家鼓励发展的先进产能；对于新增煤矿，
公司严格执行减量置换政策，并通过主动关闭或核减部分煤矿产能积极承担化解
过剩产能任务。在由省级煤炭行业管理部门按照相关要求定期核定煤矿生产能力
的基础上，除公司因新增煤矿按照减量置换政策于2016年主动关闭北宿煤矿和核
减文玉煤矿部分产能承担化解过剩产能任务，以及文玉煤矿暂时处于停产状态
外，公司境内现有煤矿的生产经营符合我国关于煤炭行业化解过剩产能相关政策
的要求，不存在其他需要淘汰或限产的产能；同时，上述关闭以及核减等减少的
煤矿产能占比较小，再加上因减量置换带来的新增产能，因此，上述事项不会对
公司的生产经营造成重大不利影响。
另外，我国陆续出台关于煤炭行业化解过剩产能的相关政策，在化解煤炭行
业过剩产能、降低煤炭产业运营风险的同时，通过加快淘汰落后产能和其他不符
合产业政策的产能，积极发展先进产能，推进煤矿企业兼并重组，有利于类似于
公司的大型煤炭企业做强做优做大，促进煤炭产业结构调整和优化升级，提升煤
炭产业发展质量和效益。
（三）本次募集资金投向符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策
公司本次非公开发行募集资金投向用于收购联合煤炭100%股权。联合煤炭
是澳大利亚主要的动力煤和半软焦煤生产商，在澳大利亚新南威尔士州猎人谷地
区拥有可供长期开采的优质煤炭资源。
为此，公司本次非公开发行募集资金投向用于收购境外优质煤炭资源，符合
《煤炭工业发展“十三五”规划》关于积极稳妥推进煤炭国际产能合作，鼓励优
势煤炭企业根据资源条件、经济社会发展情况、政策环境等选择投资目标，推进
境外煤炭资源勘探开发的相关要求，不涉及国内淘汰落后产能的情形。
（四）核查意见
经核查，保荐机构认为：
90
1、公司作为我国的大型煤炭生产企业，单体煤矿生产规模较大、技术装备
水平较高，且公司主要在产煤矿属于国家鼓励发展的先进产能；对于新增煤矿，
公司严格执行减量置换政策，并通过主动关闭或核减部分煤矿产能积极承担化解
过剩产能任务。在由省级煤炭行业管理部门按照相关要求定期核定煤矿生产能力
的基础上，除因新增煤矿按照减量置换政策公司于2016年主动关闭北宿煤矿和核
减文玉煤矿部分产能承担化解过剩产能任务，以及文玉煤矿暂时处于停产状态
外，公司境内现有煤矿的生产经营符合我国关于煤炭行业化解过剩产能相关政策
的要求，不存在其他需要淘汰或限产的产能；同时，上述关闭以及核减等减少的
煤矿产能占比较小，再加上因减量置换带来的新增产能，因此，上述事项不会对
公司的生产经营造成重大不利影响。
另外，我国陆续出台关于煤炭行业化解过剩产能的相关政策，在化解煤炭行
业过剩产能、降低煤炭产业运营风险的同时，通过加快淘汰落后产能和其他不符
合产业政策的产能，积极发展先进产能，推进煤矿企业兼并重组，有利于类似于
公司的大型煤炭企业做强做优做大，促进煤炭产业结构调整和优化升级，提升煤
炭产业发展质量和效益。
2、公司本次非公开发行募集资金投向用于收购联合煤炭100%股权，主要是
收购境外优质煤炭资源，符合《煤炭工业发展“十三五”规划》关于积极稳妥推
进煤炭国际产能合作，鼓励优势煤炭企业根据资源条件、经济社会发展情况、政
策环境等选择投资目标，推进境外煤炭资源勘探开发的相关要求，不涉及国内淘
汰落后产能的情形。
7、本次募投项目为收购联合煤炭工业有限公司 100%股权，请申请人补充
说明：
（1）根据澳大利亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；
如需，是否均已取得。
（2）联合煤炭持有的矿业权证存在部分到期未及时续期，请申请人说明上
述矿业权证续期情况，预计完成时间，未取得续期是否影响联合煤炭的正常生产
经营。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
91
回复：
（一）募投项目已取得的澳大利亚许可或审批情况
1、收购联合煤炭所取得的澳大利亚许可或审批
根据金杜澳洲的补充法律意见书，兖煤澳洲可以被认定已经就联合煤炭收购
交易取得了充分实质性的先决许可或审批，具体包括：
（1）Rio Tinto Limited股东大会
根据Rio Tinto于2017年6月29日在澳大利亚证券交易所（以下简称“澳交所”）
和伦敦证券交易所发布的公告，Rio Tinto Limited和Rio Tinto Plc股东大会依据澳
交所上市规则第10.1条规定审议并通过了联合煤炭收购交易。
（2）新南威尔士州政府
新南威尔士州政府公共事业、资源、能源和艺术部部长审议批准了联合煤炭
收购交易项下5291号、5292号、5417号、5418号、5606号、8175号、7712号及授
权72号矿业权益的有效控制权变更。
（3）澳大利亚外国投资委员会
2017年4月12日，澳大利亚财政部长代表澳大利亚外国投资审查委员会
（FIRB）对联合煤炭收购交易下发了附条件的无异议书面通知。
2、兖煤澳洲配股3中兖煤澳洲所取得的澳大利亚许可或审批
根据金杜澳洲的补充法律意见书，兖煤澳洲已经取得兖煤澳洲配股所需的全
部澳大利亚许可或审批，具体包括：
（1）2017 年 8 月 1 日，兖煤澳洲在公司法第 708AA 条第 2 段第 F 款规定
的 24 小时内，向澳交所递交了配股的干净通知；
（2）根据兖煤澳洲于 2017 年 8 月 1 日在澳交所发布的“配股说明书”公告，
兖煤澳洲配股符合公司法第 708AA 条的相关规定（该条法规是根据澳洲证券投
资委员会 2016/84 号交易指引的要求而修改的），同时根据公司法的要求兖煤澳
3
根据相关交易协议的约定，兖煤澳洲同意就联合煤炭收购交易支付 24.5 亿美元现金。该等资金通过兖煤
澳洲向机构和专业投资者非优先发行 1,500,000,000 股普通股股份（以下简称“新股配售”）和按比例配售
23,464,929,520 股有包销安排并有可弃权的普通股股份（以下简称“配股”）进行募集。
92
洲配股无需递交披露文件。因此，“配股说明书”不需要递交至澳洲证券投资委
员会（ASIC）；
（3）根据澳交所上市规则第 7.7 条中关于兖煤澳洲配股的相关规定及兖煤
澳洲的反馈，兖煤澳洲于 2017 年 8 月 10 日向不具备配股认购资格的股东发布公
告；
（4）由于兖煤澳洲配股属于澳交所上市规则第 7.2 条第 1 款和第 2 款的例
外情形，因此兖煤澳洲无需就其配股超出普通股配股能力而获得股东同意；
（5）2017 年 8 月 2 日，兖煤澳洲以附录 3B 的形式确认兖煤澳洲配股的报
价；
（6）2017 年 8 月 31 日，兖煤澳洲以附录 3B 的形式就兖煤澳洲配股的
23,464,929,520 股已缴付的普通股申请报价。
3、新股配售中兖煤澳洲所取得的澳大利亚许可或审批
根据金杜澳洲的补充法律意见书，兖煤澳洲已经取得新股配售所需的全部澳
大利亚许可或审批，具体包括：
（ 1 ） 根 据 2017 年 3 月 23 日 的 澳 交 所 上 市 规 则 豁 免 书 （ 编 号 为
WLC170060-001），兖煤澳洲已取得澳交所上市规则第 7.1 条项下的豁免，可以
根据澳交所上市规则第 7.1 条的规定，结合随后兖煤澳洲配股和 SCN 混合债转
换为普通股的完成情况，来决定其新股配售中的股份发行数量；
（2）因未超出兖煤澳洲的新股配售能力，因此兖煤澳洲无需就新股配售所
涉及的普通股发行获得股东同意；
（3）2017 年 8 月 2 日，兖煤澳洲以附录 3B 的形式确认新股配售的报价；
（4）2017 年 8 月 31 日，兖煤澳洲根据公司法第 708A（5）（e）条的规定，
在规定的 5 个工作日内发布了干净通知；
（5）2017 年 8 月 31 日，兖煤澳洲以附录 3B 的形式就新股配售所发行的
1,500,000,000 股已缴付的普通股申请报价。
4、公司认购兖煤澳洲配股所取得的澳大利亚许可或审批
93
根据金杜澳洲的补充法律意见书，公司认购兖煤澳洲配股无需取得澳大利亚
许可或审批，具体情况如下：
金杜澳洲理解在境外政府机构投资者参与增资时，如该境外政府机构投资者
根据境外收购和并购管理办法的相关规定而被认定为和兖州煤业有关联关系时，
会被要求取得财政部长针对他们作为收购方参与此次新股配售和/或配股的同意
函（但该等要求并不涉及兖州煤业）。
因此，公司无需就本次兖煤澳洲配股项下 10 亿美元的认购取得澳大利亚的
许可和审批。
5、联合煤炭生产经营所取得的主要许可或审批情况
根据金杜澳洲的法律意见书，截至其公开检索日，联合煤炭及其成员依据澳
大利亚法律合法设立、有效存续，并具有以自己的名义起诉或被起诉的法律资格；
联合煤炭及其成员具有经营其业务及拥有其资产的法律地位及权力。
根据金杜澳洲的法律意见书，除备注另有说明外，截至其公开检索日，联合
煤炭及其成员的资质许可是现行、有效的，具有完全的效力，未被中止，也未被
任何申请或诉讼撤销或修改（该等资质许可持有人要求除外）。
94
根据金杜澳洲的法律意见书及兖煤澳洲的反馈，联合煤炭及其成员取得的相关主要资质许可具体情况如下：
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
1 环境保护许可 EPL 1376 MTW 2000 年 8 月 21 日 无
EPBC Approval No.
2 EPBC 许可 MTW 2012 年 8 月 9 日 2033 年 3 月 31 日
2009/5081
3 EPBC 许可 EPBC Approval 2002/629 MTW 2004 年 2 月 18 日 2039 年 2 月 25 日
4 环境保护许可 EPL 1976 MTW 2000 年 9 月 28 日 无
5 环境保护许可 EPL 24 MTW 2000 年 5 月 19 日 无
6 钻井证 20BL168821 MTW 未披露 长期有效
7 钻井证 20BL171729 MTW 未披露 长期有效
8 钻井证 20BL171841 MTW 未披露 长期有效
9 钻井证 20BL171842 MTW 未披露 长期有效
10 钻井证 20BL171843 MTW 未披露 长期有效
11 钻井证 20BL171844 MTW 未披露 长期有效
12 钻井证 20BL171845 MTW 未披露 长期有效
13 钻井证 20BL171846 MTW 未披露 长期有效
14 钻井证 20BL171847 MTW 未披露 长期有效
15 钻井证 20BL171848 MTW 未披露 长期有效
95
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
16 钻井证 20BL171849 MTW 未披露 长期有效
17 钻井证 20BL171850 MTW 未披露 长期有效
18 钻井证 20BL171891 MTW 未披露 长期有效
19 钻井证 20BL171892 MTW 未披露 长期有效
20 钻井证 20BL171893 MTW 未披露 长期有效
21 钻井证 20BL171894 MTW 未披露 长期有效
22 钻井证 20BL172272 MTW 未披露 长期有效
23 钻井证 20BL172273 MTW 未披露 长期有效
24 钻井证 20BL172439 MTW 未披露 长期有效
25 钻井证 20BL172518 MTW 未披露 长期有效
26 钻井证 20BL173065 MTW 未披露 长期有效
27 洪泛区工程许可 20FW213276 MTW 2015 年 9 月 21 日 续约日期 - 2020 年 8 月 23 日
28 分流证 20WA209905 MTW 2009 年 8 月 1 日 续约日期 - 2022 年 7 月 31 日
29 分流证 20CA209904 MTW 2009 年 8 月 1 日 续约日期 - 2023 年 2 月 25 日
30 取水许可证 WAL963 MTW 2005 年 3 月 31 日 长期有效
31 取水许可证 WAL969 MTW 2016 年 10 月 19 日 长期有效
32 取水许可证 WAL10543 MTW 2008 年 5 月 30 日 长期有效
96
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
33 取水许可证 WAL18233 MTW 2016 年 1 月 14 日 长期有效
34 取水许可证 WAL18558 MTW 2017 年 3 月 8 日 长期有效
35 取水许可证 WAL19022 MTW 2014 年 5 月 27 日 长期有效
36 取水许可证 WAL40464 MTW 2017 年 3 月 24 日 长期有效
37 取水许可证 WAL40465 MTW 2017 年 3 月 24 日 长期有效
38 取水许可证 WAL1314 MTW 2005 年 3 月 31 日 持续有效
39 取水许可证 WAL1310 MTW 2005 年 3 月 31 日 持续有效
40 取水许可证 WAL1309 MTW 2014 年 3 月 12 日 长期有效
41 取水许可证 WAL1010 MTW 2005 年 3 月 31 日 持有目的特殊
42 取水许可证 WAL1009 MTW 2005 年 3 月 31 日 长期有效
43 取水许可证 WAL1008 MTW 2005 年 3 月 31 日 长期有效
44 取水许可证 WAL18484 MTW 2014 年 5 月 16 日 长期有效
45 取水许可证 WAL18545 MTW 2016 年 10 月 25 日 长期有效
46 取水许可证 WAL27392 MTW 2014 年 11 月 4 日 长期有效
47 取水许可证 WAL603 MTW 2016 年 1 月 14 日 长期有效
48 取水许可证 WAL18269 MTW 2014 年 5 月 16 日 长期有效
49 取水许可证 WAL995 MTW 2005 年 3 月 31 日 长期有效
97
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
50 取水许可证 WAL11933 MTW 2016 年 10 月 19 日 长期有效
51 供水工程-开采工作 20WA215817 MTW 2016 年 7 月 1 日 2026 年 6 月 30 日
52 基本权利证-开采作业 20WA212720 MTW 2013 年 5 月 8 日 2023 年 5 月 7 日
53 供水工程-储存 20WA209906 MTW 2009 年 8 月 1 日 2022 年 7 月 31 日
54 基本权利证-开采作业 20WA208543 MTW 2009 年 8 月 1 日 未披露
55 基本权利证-开采作业 20WA207699 MTW 2009 年 8 月 1 日 未披露
56 供水和用水许可证-灌溉 20CA213195 MTW 2014 年 7 月 1 日 2024 年 6 月 30 日
57 供水和用水许可证-灌溉 20CA208181 MTW 2009 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 31 日
58 供水和用水许可证-灌溉 20CA208662 MTW 2009 年 8 月 1 日 2022 年 7 月 31 日
59 供水和用水许可证-灌溉 20CA208664 MTW 2009 年 8 月 1 日 2022 年 7 月 31 日
60 供水和用水许可证-灌溉 20CA208681 MTW 2009 年 8 月 1 日 2023 年 8 月 8 日
61 供水和用水许可证-灌溉 20CA208628 MTW 2009 年 8 月 1 日 2022 年 7 月 31 日
62 供水和用水许可证-灌溉 20CA201243 MTW 2004 年 7 月 1 日 2017 年 9 月 25 日 4
63 供水和用水许可证-灌溉 20CA201260 MTW 2004 年 7 月 1 日 2017 年 6 月 30 日 5
64 供水和用水许可证-灌溉 20CA201301 MTW 2004 年 7 月 1 日 2019 年 1 月 6 日
65 供水和用水许可证-灌溉 20CA201342 MTW 2004 年 7 月 1 日 2018 年 6 月 5 日
4
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 25 日。
5
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 6 月 30 日。
98
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
66 供水和用水许可证-灌溉 20CA201345 MTW 2004 年 7 月 1 日 2017 年 6 月 30 日 6
67 供水和用水许可证-灌溉 20CA208087 MTW 2009 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 31 日
68 供水和用水许可证-灌溉 20CA201361 MTW 2004 年 7 月 1 日 2018 年 2 月 6 日 7
69 供水和用水许可证-灌溉 20CA200366 MTW 2004 年 7 月 1 日 2027 年 8 月 2 日
70 取水许可证 WAL971 MTW 2005 年 3 月 31 日 长期有效
71 取水许可证 WAL972 MTW 2005 年 3 月 31 日 为特殊目的（每年 800 公升）
72 取水许可证 WAL9800 MTW 2006 年 9 月 27 日 长期有效
73 取水许可证 WAL9807 MTW 2006 年 9 月 27 日 持续有效
State Significant
Warkworth 项目州重大发展 自开始建设之日起 21 年（自
74 Development Consent MTW 2015 年 11 月 26 日
同意 2015 年 11 月开始 21 年）
6464
Mount Thorley 建设项目州 State Significant 自开始建设之日起 21 年（自
75 MTW 2015 年 11 月 26 日
重大发展同意 Development Consent 6465 2015 年 11 月开始 21 年）
76 环境保护许可 EPL 640 HVO 2000 年 9 月 29 日 无
2016 年 10 月 10 日（经 2011
77 EPBC 许可 EPBC Approval (2016/7640) HVO 2030 年 12 月 31 日
年 8 月 11 日修改）
6
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 6 月 30 日。
7
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2028 年 2 月 6 日。
99
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
EPBC Act approval 2012 年 2 月 28 日有条件批准
78 EPBC 许可 HVO 2035 年 10 月 28 日
2011/5795 （2017 年 2 月 23 日修改）
EPBC Application
79 EPBC 申请 HVO 申请中 不适用
(2016/7641)
80 钻井证 20BL030566 HVO 1973 年 4 月 17 日 长期有效
81 钻井证 20BL141584 HVO 未披露 长期有效
82 钻井证 20BL166637 HVO 未披露 长期有效
83 钻井证 20BL167860 HVO 未披露 2020 年 5 月 11 日
84 钻井证 20BL168820 HVO 未披露 长期有效
85 钻井证 20BL169241 HVO 未披露 长期有效
86 钻井证 20BL169641 HVO 未披露 长期有效
87 钻井证 20BL170000 HVO 2011 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 11 日 8
88 钻井证 20BL170496 HVO 未披露 长期有效
89 钻井证 20BL170497 HVO 未披露 长期有效
90 钻井证 20BL170498 HVO 未披露 长期有效
91 钻井证 20BL171423 HVO 未披露 长期有效
92 钻井证 20BL171424 HVO 未披露 长期有效
8
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证无需续期，已转为编号为 WAL 41533 的许可证。
100
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
93 钻井证 20BL171425 HVO 未披露 长期有效
94 钻井证 20BL171426 HVO 未披露 长期有效
95 钻井证 20BL171427 HVO 未披露 长期有效
96 钻井证 20BL171428 HVO 未披露 长期有效
97 钻井证 20BL171762 HVO 未披露 长期有效
98 钻井证 20BL171851 HVO 未披露 长期有效
99 钻井证 20BL171852 HVO 未披露 长期有效
100 钻井证 20BL171853 HVO 未披露 长期有效
101 钻井证 20BL171854 HVO 未披露 长期有效
102 钻井证 20BL171855 HVO 未披露 长期有效
103 钻井证 20BL171856 HVO 未披露 长期有效
104 钻井证 20BL171857 HVO 未披露 长期有效
105 钻井证 20BL171858 HVO 未披露 长期有效
106 钻井证 20BL171895 HVO 未披露 长期有效
107 钻井证 20BL171896 HVO 未披露 长期有效
108 钻井证 20BL171897 HVO 未披露 长期有效
109 钻井证 20BL171898 HVO 未披露 长期有效
101
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
110 钻井证 20BL173065 HVO 未披露 长期有效
111 钻井证 20BL173062 HVO 未披露 长期有效
112 钻井证 20BL173063 HVO 未披露 长期有效
113 钻井证 20BL173064 HVO 未披露 长期有效
114 钻井证 20BL173069 HVO 未披露 长期有效
115 作业许可 20CA201247 HVO 2004 年 7 月 1 日 续约日期-2017 年 12 月 28 日 9
116 作业许可 20CA212713 HVO 2012 年 7 月 1 日 续约日期-2025 年 6 月 30 日
117 洪泛区工程许可 20FW213281 HVO 2015 年 9 月 21 日 续约日期-2017 年 9 月 21 日 10
118 洪泛区工程许可 20FW13277 HVO 未披露 续约日期-2017 年 9 月 21 日 11
119 洪泛区工程许可 20FW213278 HVO 2015 年 9 月 11 日 续约日期-2017 年 9 月 21 日 12
120 洪泛区工程许可 20FW802612 HVO 未披露 续约日期-2017 年 9 月 21 日 13
121 分流证 20WA210991 HVO 2009 年 8 月 1 日 续约日期-2023 年 1 月 9 日
122 分流证 20WA211427 HVO 2009 年 8 月 1 日 续约日期-2023 年 9 月 7 日
123 分流作业 20WA210984 HVO 未披露 续约日期-2022 年 9 月 8 日
9
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 12 月 28 日。
10
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 21 日。
11
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 21 日。
12
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 21 日。
13
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 21 日。
102
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
20WA211428 和 20WA211428 - 2009 年 8 月 1 20WA211428 - 续约日期-
124 分流证 HVO
20SL061594 日 2022 年 7 月 31 日
125 分流作业 20WA201238 HVO 2004 年 7 月 1 日 续约日期-2018 年 3 月 16 日 14
126 分流作业 20WA201257 HVO 2004 年 7 月 1 日 2017 年 9 月 28 日 15
127 分流作业 20WA201338 HVO 2004 年 7 月 1 日 2017 年 9 月 5 日 16
128 分流作业 20WA201501 HVO 2004 年 7 月 1 日 2017 年 11 月 13 日 17
129 分流作业 20WA201685 HVO 2004 年 7 月 1 日 2019 年 1 月 3 日
130 取水许可证 WAL962 HVO 2017 年 2 月 17 日 长期有效
131 取水许可证 WAL965 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
132 取水许可证 WAL969 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
133 取水许可证 WAL970 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
134 取水许可证 WAL1006 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
135 取水许可证 WAL1070 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
136 取水许可证 WAL13387 HVO 2016 年 9 月 22 日 长期有效
137 取水许可证 WAL18127 HVO 2017 年 2 月 16 日 长期有效
14
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证的续期申请已于 2018 年 2 月 27 日递交监管部门，目前正在审批中。
15
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 28 日。
16
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 9 月 5 日。
17
根据兖煤澳洲的反馈，该许可证已续期至 2027 年 11 月 13 日。
103
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
138 取水许可证 WAL18158 HVO 2017 年 2 月 16 日 长期有效
139 取水许可证 WAL18307 HVO 2016 年 9 月 28 日 长期有效
140 取水许可证 WAL18327 HVO 2016 年 10 月 19 日 长期有效
141 取水许可证 WAL23889 HVO 2017 年 2 月 15 日 长期有效
142 取水许可证 WAL36190 HVO 2016 年 11 月 16 日 长期有效
143 取水许可证 WAL39798 HVO 2016 年 11 月 3 日 长期有效
WAL40462, WAL 40463,
144 取水许可证 HVO 2017 年 3 月 24 日 长期有效
and WAL 40466
145 取水许可证 TBA -20BL167860 HVO 不明 长期有效
146 取水许可证 TBA -20BL170000 HVO 不明 长期有效
Part 3A Project Approval
147 HVO 南 3A 部分许可 HVO 2009 年 3 月 24 日（经修改） 2030 年 3 月 24 日
06_0261
Development Consent
148 HVO 北 HVO 2004 年 6 月 12 日 2025 年 6 月 12 日
450-10-2003
149 州重大项目发展同意 S02/02690 HVO 2004 年 6 月 12 日 2025 年 6 月 12 日
150 修改通知 166-10-2005 HVO 2006 年 6 月 25 日 -
151 修改通知 DA 450-10-2003 HVO 2013 年 3 月 19 日 2025 年 6 月 12 日
152 修改通知 DA 450-10-2003 HVO 2016 年 12 月 9 日 2025 年 6 月 12 日
104
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
153 修改通知 06_0261 HVO 2009 年 12 月 17 日 2030 年 3 月 24 日
154 修改通知 06_0261 HVO 2012 年 2 月 3 日 2030 年 3 月 24 日
155 修改通知 06_0261 HVO 2012 年 10 月 31 日 2030 年 3 月 24 日
Hunter Valley Operations 北
煤矿施工许可 2013 年 2 月 20 日（假设 5 年
156 541/08 HVO 2008 年 2 月 20 日
（DA450-10-2003)于 2004 失效）18
年 6 月 12 日取得
Hunter Valley Operations 北
煤矿施工许可 2017 年 6 月 26 日（假设 5 失
157 139/12 HVO 2012 年 6 月 26 日
（DA450-10-2003)于 2004 效）19
年 6 月 12 日取得
158 遵守开发证书 CDC-11022 HVO 2011 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 12 日 20
159 占有证书 846/08 HVO 2008 年 7 月 1 日 长期有效
160 遵守开发证书 CDC-11046 HVO 2010 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 21
161 修改通知 S02/02690 HVO 2005 年 8 月 16 日 2025 年 6 月 12 日
162 环境保护许可 EPL1552 Port Waratah 2000 年 7 月 14 日（经修改） 无
18
根据兖煤澳洲的反馈，该施工许可证所涉及的项目建设已完成，因此无需续期。
19
根据兖煤澳洲的反馈，该施工许可证所涉及的项目建设已完成，因此无需续期。
20
根据兖煤澳洲的反馈，该开发证书所涉及的项目建设已完成，因此无需续期。
21
根据兖煤澳洲的反馈，该开发证书所涉及的项目建设已完成，因此无需续期。
105
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
163 环境保护许可 EPL 601 Port Waratah 2000 年 4 月 20 日（经修改） 无
164 钻井证 20BL193934 Port Waratah 不明 长期有效
165 钻井证 20BL173710 Port Waratah 2014 年 4 月 2 日 长期有效
166 钻井证 20BL173066 Port Waratah 2011 年 12 月 21 日 长期有效
167 钻井证 20BL173402 Port Waratah 2012 年 12 月 13 日 长期有效
168 钻井证 20BL173446 Port Waratah 2013 年 1 月 29 日 长期有效
169 钻井证 20BL173255 Port Waratah 2012 年 8 月 8 日 长期有效
170 钻井证 20BL173444 Port Waratah 2013 年 1 月 29 日 长期有效
171 钻井证 20BL173743 Port Waratah 2014 年 5 月 5 日 长期有效
172 钻井证 20BL173741 Port Waratah 2014 年 5 月 5 日 长期有效
173 钻井证 20BL173256 Port Waratah 2012 年 8 月 8 日 长期有效
174 钻井证 20BL166967 Port Waratah 2000 年 2 月 8 日 长期有效
175 钻井证 20BL172578 Port Waratah 2010 年 9 月 6 日 长期有效
176 钻井证 20BL173195 Port Waratah 2012 年 6 月 5 日 长期有效
177 钻井证 20BL173443 Port Waratah 2013 年 1 月 29 日 长期有效
178 钻井证 20BL173709 Port Waratah 2014 年 4 月 2 日 长期有效
179 钻井证 20BL173609 Port Waratah 2013 年 9 月 30 日 长期有效
106
序号 资质许可 许可证号 项目名称 核发日期 到期日期
180 钻井证 20BL173628 Port Waratah 2013 年 11 月 7 日 长期有效
181 钻井证 20BL172702 Port Waratah 2011 年 2 月 18 日 长期有效
批准日五年后失效，除非工作
182 3A 部分项目许可 06_0189 Port Waratah 2007 年 4 月 13 日（经修改）
在该时间或之前开始
批准日五年后失效，除非工作
183 3A 部分项目许可 10_0215 Port Waratah 2015 年 9 月 30 日
在该时间或之前开始
（二）联合煤炭矿业权证续期情况
根据金杜澳洲的补充法律意见书，联合煤炭矿业权证的续期情况如下：
1、截至 2018 年 3 月 31 日，联合煤炭所持有的已到期的矿业权证的续期情况如下：
序号 许可证名称 许可证号 权利人 有效期限 续期情况
新南威尔士州规划与环境部门正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保
C&A Operations 持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过
ML 1324
（主要权利人） 1993 年 8 月 19 日至 程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件
1 采矿权 （正在续期
HVO Resources 2014 年 8 月 19 日 继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权自
中）
（其他权利人） 获得批准至今从未被取消且从未申请过续期；权利人已在有效期限结束前递交
续期申请，权利人申请将本权证续期至 2035 年 8 月 18 日
107
序号 许可证名称 许可证号 权利人 有效期限 续期情况
新南威尔士州规划与环境部门正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保
C&A Operations 持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过
ML 1337
（主要权利人） 1994 年 2 月 1 日至 程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件
1 采矿权 （正在续期
HVO Resources 2014 年 9 月 9 日 继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权自
中）
（其他权利人） 获得批准至今从未被取消且从未申请过续期；权利人已在有效期限结束前递交
续期申请，权利人申请将本权证续期至 2034 年 9 月 9 日
新南威尔士州规划与环境部门正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保
C&A Operations 持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过
ML 1359
（主要权利人） 1994 年 11 月 1 日至 程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件
2 采矿权 （正在续期
HVO Resources 2015 年 11 月 1 日 继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权自
中）
（其他权利人） 获得批准至今从未被取消且从未申请过续期；权利人已在有效期限结束前递交
续期申请，权利人申请将本权证续期至 2036 年 11 月 1 日
该采矿权续期申请已于 2016 年 8 月 26 日递交相关部门，且该申请正在审批中；
兖煤澳洲与该部门保持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；
ML 1412 Warkworth
1997 年 1 月 11 日至 该部门没有为此过程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业
3 采矿权 （正在续期 Mining Limited
中） （主要权利人） 2018 年 1 月 10 日 权证的条款和条件继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁
条件；该矿业权自获得批准至今从未被取消且从未申请过续期；权利人已在有
效期限结束前递交续期申请，权利人申请将本权证续期至 2039 年 1 月 10 日
新南威尔士州规划与环境部门正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保
C&A Operations 持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过
EL 5418（正 （主要权利人） 1997 年 12 月 23 日 程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件
4 探矿权
在续期中） HVO Resources 至 2017 年 5 月 8 日 继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权自
（其他权利人） 获得批准至今从未被取消且已经 3 次成功申请续期；权利人已在有效期限结束
前递交续期申请，权利人申请将本权证续期至 2022 年 5 月 8 日
108
序号 许可证名称 许可证号 权利人 有效期限 续期情况
新南威尔士州规划与环境部门正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保
Bloomfield 持定期沟通，目前未收到任何该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过
EL 6705（正 Collieries 2007 年 1 月 23 日至 程设定时间表；在续期决定作出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件
5 探矿权
在续期中） Pty Ltd（主要权 2016 年 1 月 22 日 继续运营，权利人需遵守续期申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权自
利人）22 获得批准至今从未被取消且已经 2 次成功申请续期；权利人已在有效期限结束
前递交续期申请，权利人申请将本权证续期至 2021 年 1 月 22 日
权利人已经于 2018 年 3 月 20 日递交续期申请；新南威尔士州规划与环境部门
正在通过该申请审批程序；兖煤澳洲与该部门保持定期沟通，目前未收到任何
C&A Operations
该申请未获续期指示或通知；该部门没有为此过程设定时间表；在续期决定作
Auth 72（正 （主要权利人） 1977 年 3 月 8 日至
6 授权使用 出之前，根据先前批准的矿业权证的条款和条件继续运营，权利人需遵守续期
在续期中） HVO Resources 2018 年 3 月 24 日
申请中提交的工作计划和租赁条件；该矿业权证自获得批准至今从未被取消且
（其他权利人）
已经 8 次成功申请续期；权利人已在有效期限结束前递交续期申请，权利人申
请将本授权续期至 2023 年 3 月 24 日
22
联合煤炭已经与 Bloomfield Collieries Pty Ltd 达成协议购买 EL 6705 探矿权，该探矿权的转让手续将在与嘉能可成立 HVO JV 之后办理。
109
2、根据兖煤澳洲的反馈，兖煤澳洲符合新南威尔士州于 1992 年颁布的《矿
业法》和新南威尔士州于 2016 年颁布的《矿业规定》中关于矿业权证续期申请
的法定标准；
3、已到期的矿业权证均位于新南威尔士州。根据新南威尔士州于 1992 年颁
布的《矿业法》第 117 条规定，如矿业权证持有人已递交了续期申请，则在续期
决定作出前不会对持有人的生产经营活动产生影响。即，权利人将按照已到期的
矿业权证的条款继续持有相关矿业权证；
4、根据兖煤澳洲的反馈，已到期的矿业权证的续期申请正在通过审批程序。
兖煤澳洲与新南威尔士州规划与环境部门保持定期沟通，同时未获知有任何会导
致续期申请无法获得批准的事项。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，根据金杜澳洲出具的法律意见书、补充法律意见书，
以及兖煤澳洲提供的反馈，本次募投项目已取得了澳大利亚当地的相关许可和审
批；联合煤炭已到期的矿业权证已递交了续期申请，在续期决定作出前不会对持
有人的生产经营活动产生影响，同时未获知有任何会导致续期申请无法获得批准
的事项。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
（1）根据金杜澳洲的法律意见书及补充法律意见书，“兖煤澳洲可以被认
定已经就联合煤炭收购交易取得了充分实质性的先决许可或审批”；“兖煤澳洲
已经取得兖煤澳洲配股所需的全部澳大利亚许可或审批”；“兖煤澳洲已经取得
新股配售所需的全部澳大利亚许可或审批”；“发行人无需就本次兖煤澳洲配股
项下 10 亿美元的认购取得澳大利亚的许可和审批。”
（2）根据金杜澳洲的补充法律意见书，“（1）联合煤炭矿业权证的续期情
况具体请见附件 323；
（2）根据兖煤澳洲的反馈，兖煤澳洲符合新南威尔士州于 1992 年颁布的《矿
23
金杜澳洲的补充法律意见书“附件 3”具体请见本问题回复之“（二）联合煤炭矿业权证续期情况”部
分列表。
110
业法》和新南威尔士州于 2016 年颁布的《矿业规定》中关于矿业权证续期申请
的法定标准；
（3）已到期的矿业权证均位于新南威尔士州。根据新南威尔士州于 1992
年颁布的《矿业法》第 117 条规定，如矿业权证持有人已递交了续期申请，则在
续期决定作出前不会对持有人的生产经营活动产生影响。即，权利人将按照已到
期的矿业权证的条款继续持有相关矿业权证；
（4）根据兖煤澳洲的反馈，已到期的矿业权证的续期申请正在通过审批程
序。兖煤澳洲与新南威尔士州规划与环境部门保持定期沟通，同时未获知有任何
会导致续期申请无法获得批准的事项。”
8、报告期内申请人及其境内子公司因环保、安全生产、土地、税务等受到
多笔行政处罚，且金额较大。请申请人补充披露前述行政处罚的具体事由、处
罚金额，前述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构及申请人律师核查，并就前述处罚是否符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表意见。
回复：
（一）关于申请人及其境内子公司报告期内受到环保等行政处罚的补充披
露
报告期内，公司及其境内重要控股子公司受到的单笔罚款金额 10 万元（含）
以上的行政处罚情况如下：
1、 环保行政处罚
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
该单位环境影响评价报告书于
1986 年 12 月 12 日由原山东省
环境保护局以鲁环管字（86）第 《中华人民共 责令停产
邹城市环 邹环罚字 40 号批复，产能为 240 万吨/年， 和国环境影响 建设；处
1 南屯煤矿
境保护局 [2016]107 号 目前该矿实际生产能力 300 万 评价法》第三十 罚款 25 万
吨/年，产能增大，生产规模发 一条第一款 元
生重大变动未重新报批环境影
响评价文件
111
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
该单位环境影响评价报告书于
1985 年 8 月 20 日由原山东省环
境保护局以（85）鲁环管字第 《中华人民共 责令停止
邹环罚字 19 号文件批复，产能为 300 万 和国环境影响 建设；处
2
[2016]106 号 吨/年，目前该矿实际生产能力 评价法》第三十 罚款 36 万
600 万吨/年，产能增大，生产规 一条第一款 元
模发生重大变动未重新报批环
境影响评价文件
邹城市环
鲍店煤矿
境保护局
《中华人民共
西煤场内堆存了两堆煤炭，分列
和国大气污染
邹环罚字 东西两侧，东侧一堆在进行堆存 处罚款 10
3 防治法》第一百
[2017]307 号 作业，未覆盖；西侧煤堆南侧一 万元
一十七条第二
半进行了覆盖，北端一半未覆盖
项
东煤场内堆存了三堆煤炭，最北 《中华人民共
侧一堆进行了全部覆盖；中间一 和国大气污染
邹环罚字 处罚款 10
4 堆未完全覆盖，南侧一堆上部有 防治法》第一百
[2017]308 号 万元
堆取料机正在进行作业，未进行 一十七条第二
覆盖 项
该单位环境影响评价报告书于
1986 年 9 月 24 日由原山东环境
保护局以（86）鲁环管字第 30 《中华人民共 责令停止
邹城市环 邹环罚字 号批复，产能为 400 吨/年，目 和国环境影响 建设；处
5 东滩煤矿
境保护局 [2016]105 号 前该矿实际生产能力为 750 万 评价法》第三十 罚款 69 万
吨/年，产能增大，生产规模发 一条第一款 元
生重大变动未重新报批环境影
响评价文件
《中华人民共
济宁市兖 和国大气污染
兴隆庄煤 兖环罚字 煤矸石堆厂未采取有效防尘抑 处罚款 10
6 州区环境 防治法》第一百
矿 [2016]18 号 尘等治污设施 万元
保护局 一十七条第一
项和第四项
该单位厂区东侧建设的矸石山
于 2010 年 5 月 4 日通过任城区 《中华人民共 责令改正
环保局批复，后于 2012 年 5 月 和国环境影响 违法行
济宁北湖
济北环罚 22 日由批复单位验收通过。煤 评价法》第三十 为，依法
省级旅游
7 [2016]0017 矸石年预计排放量 139.2976 万 一条第一款； 补办环评
度假区环
号 吨，实际年均排放量约为 180 万 《中华人民共 手续；处
境保护局
吨。实际排放量与环评预计排放 和国行政处罚 罚款 10 万
济宁三号
量不相符，该单位也未及时办理 法》第二十三条 元
煤矿
后环评手续
《中华人民共
单位在生产中有危险废物（废矿 和国固体废物 责令改正
济北环罚字
济宁市环 物机油 HW08）产生，但对所产 污染环境防治 违法行
8 [2017]0012
境保护局 生的废矿物机油未按规定申报 法》第七十五条 为；处罚
号
危险物管理计划等相关材料 第一款第（二） 款 10 万元
项、第二款
112
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
2017 年 11 月 4 日 0 时 0 分，济
宁市煤炭局启动重污染天气橙
色预警，实施 II 级响应，应急响
应措施要求停止可能产生扬尘
（济）煤环 《中华人民共
的煤矿煤场作业和煤炭经营企 责令改
济宁市煤 行罚字 和国大气污染
9 业堆场作业等作业环节。11 月 4 正；处罚
炭局 [2017]第 防治法》第一百
日 10 时 59 分，市煤炭局调度指 款 10 万元
（007）号 二十一条
挥中心工作人员通过视频监控
发现济宁三号煤矿东煤场进行
倒运矸石工作，可能产生扬尘，
违反重污染天气应急措施
煤矸石储存场未建设污染防治
设施，煤场未建设喷淋装置，厂 《中华人民共
责令改
济宁市环 济环罚字 区内道路未进行硬化，未建设出 和国大气污染
10 正；处罚
境保护局 [2016]4 号 场汽车洗车台，未建设围墙，未 防治法》第一百
款 10 万元
加装抑尘防风网，场内未建设排 一十七条
水设施，储存场扬尘严重
《中华人民共
煤矸石储存厂未采取防尘抑尘 责令改
济宁市环 济环罚字 和国大气污染
11 北宿煤矿 措施，煤矸石储存厂周边未建设 正；处罚
境保护局 [2016]12 号 防治法》第一百
高于矸石堆的围挡 款 10 万元
一十七条
《中华人民共
伊环罚字 未按照环评要求处置矿井水，排 和国水污染防 处罚款 10
12
[2017]108 号 放至高勒庙蓄水池侧的河道内 治法》第七十五 万元
条
《中华人民共
和国固体废物
污染环境防治
法》第六十八
临时排矸场无“三防”措施堆存
条、《中华人民
矸石约 30 万立方米；临时排矸
伊金霍洛 伊环罚告字 共和国大气污 处罚款 30
13 场局部有冒烟现象；临时排矸场
昊盛煤业 旗环境保 [2017]51 号 染防治法》第一 万元
私设暗管将处理后的矿井水用
护局 百一十七条第
于防火降温
四项；《中华人
民共和国水污
染防治法》第七
十五条第二款
《中华人民共
和国大气污染
伊环罚告字 处罚款 10
14 煤矸石自燃 防治法》第一百
[2017]68 号 万元
一十七条第四
项
《中华人民共
伊金霍洛
转龙湾煤 伊环罚字 和国大气污染 处罚款 10
15 旗环境保 未按要求贮存煤炭
炭 [2016]37 号 防治法》第一百 万元
护局
一十七条
营盘壕煤 乌审旗环 乌环罚 擅自将处理达到《中华人民共和 《中华人民共 处罚款 10
16
炭 境保护局 [2017]29 号 国国家标准煤炭工业污染物排 和国水污染防 万元
113
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
放标准》GB20426-2006 排放标 治法》第七十六
准限值后的矿井水排放入察汗 条第一款第
苏力德旅游区无防渗措施的蓄 （八）项和第二
水池存贮作为景观用水，外排的 款
矿井水水质不符合《地表水环境
质量标准》GB3838-2002（III 类）
限值要求
《中华人民共
和国水污染防
治法》第七十六
条第一款第 自 2017 年
（八）项和第二 8 月 30 日
款、《中华人民 起至 2017
未停止违法行为，仍将处理后的
乌环连罚字 共和国环境保 年 9 月 13
17 矿井水排入察汗苏力德旅游区
[2017]5 号 护法》第五十九 日止实施
无防渗措施的蓄水池存贮
条第一款、《环 按日连续
境保护主管部 处罚，每
门实施按日连 日 10 万元
续处罚办法》第
五条第一款第
（一）项
《中华人民共
和国环境保护
责令立即
鄂尔多斯 该单位年开采原煤 1,000 万吨井 法》第六十一
鄂环罚字 停止建
18 市环境保 工煤矿项目未取得环保审批手 条；《中华人民
[2015]30 号 设；处罚
护局 续，擅自开工建设 共和国环境影
款 15 万元
响评价法》第三
十一条第二款
责令立即
《中华人民共
停止违法
榆环罚字 2015 年第一季度烟气污染物超 和国大气污染
19 排污行
[2015]58 号 标排放 防治法》第四十
为；处罚
八条
款 10 万元
责令限期
《中华人民共
清理完
厂区东南侧约 1 千米处堆存约 3 和国固体废物
榆环罚字 毕，规范
20 万吨气化渣等固体废物，无“三 污染环境防治
[2016]330 号 处置；处
防措施” 法》第六十八条
榆林市环 罚款 10 万
榆林能化 第一款第七项
境保护局 元
《中华人民共 责令限期
和国固体废物 清理完
厂区外东侧约 2km 处沙地中堆
榆环罚字 污染环境防治 毕，规范
21 存约 5,000 吨气化渣等固体废
[2016]331 号 法》 处置；处
物，未采取防渗漏措施
第六十八条第 罚款 10 万
一款第七项 元
厂区东侧约 3km 处西尧则村内， 《中华人民共 责令限期
榆环罚字
22 榆林市博瑞商贸有限公司储煤 和国固体废物 完善防扬
[2016]332 号
场内堆存约 10 吨气化渣等固体 污染环境防治 措施，规
114
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
废物，防扬散措施不到位 法》第六十八条 范堆存；
第一款第七项 处罚款 10
万元
责令采取
有效措施
禁止向水
《中华人民共
榆林市环 体排放废
榆区环罚字 向水体排放废渣、泥沙等其他废 和国水污染防
23 境保护局 渣、泥沙
[2017]29 号 弃物 治法》第七十六
榆阳分局 等其他废
条第四项
弃物；处
罚款 10 万
元
责令采取
《中华人民共 有效措
榆林市环
榆区环罚字 公司电厂烟囱向大气排放污染 和国大气污染 施，达标
24 境保护局
[2017]109 号 物超过排放标准 防治法》第九十 排放；处
榆阳分局
九条第二项 罚款 10 万
元
《陕西省大气
污染防治条例》
大气处理设施运行不正常，烟道
第六十四条； 责令按照
上旁路挡板连锁装置在烟道外
《中华人民共 要求全面
已焊死，但原烟气有串烟现象；
陕环罚字 和国水污染防 整改；处
25 污水处理设施擅自停运，污水处
[2015]18 号 治法》第七十三 罚款
理站消毒设施未运行；烟气超
陕西省环 条；《中华人民 18.9777 万
标；未按规定设置采样平台、监
境保护厅 共和国大气污 元
测点位，烟囱不符合技术规范
染防治法》第四
十八条
《中华人民共 责令限期
陕环罚字 未建设固体废物贮存设施、固体 和国固体废物 改正；处
26
[2015]69 号 废物未采取无害化处置措施 污染环境防治 罚款 10 万
法》第六十八条 元
（1）上述第 1-11 项行政处罚
根据邹城市环境保护局于 2017 年 11 月 23 日出具的《环境保护守法情况证
明》，兖州煤业自 2014 年 11 月 22 日至 2017 年 11 月 22 日期间遵守国家和地方
环境保护法律、法规的规定，未发生环境污染事故。
其中，针对上述第 6 项行政处罚，根据济宁市兖州区环境保护局于 2017 年
12 月 12 日出具的《证明》，此次行为不属于严重环境违法，兴隆庄煤矿已缴纳
了罚款并进行了整改。
针对上述第 7-8 项行政处罚，根据济宁市环保局北湖新区分局于 2017 年 12
115
月 12 日出具的《证明》，济宁三号煤矿因 2016 年煤矸石实际排放量与环评批复
预计量不符，且未及时补办环评手续；2017 年危废台账记录不规范，该局对其
分别进行了行政处罚。这两次违法行为不属于严重环境违法，该煤矿已缴纳了罚
款并进行了整改。
针对上述第 9 项行政处罚，根据济宁市煤炭局于 2017 年 12 月 12 日出具的
《证明》，济宁三号煤矿已缴纳了罚款并进行了整改。根据保荐机构及申请人律
师于 2018 年 4 月 11 日对济宁市煤炭局进行的访谈，济宁三号煤矿上述行政处罚
不属于重大行政处罚。
针对上述第 10 项行政处罚，根据济宁市环境保护局于 2017 年 12 月 27 日出
具的《证明》，济宁三号煤矿已缴纳了罚款并进行了整改，且该企业的此次违法
行为不属于严重环境违法。
针对上述第 11 项行政处罚，根据济宁市环境保护局于 2017 年 12 月 28 日出
具的《证明》，北宿煤矿已经缴纳了罚款并进行了整改，且该企业的此次违法行
为不属于严重环境违法。
（2）上述第 12-14 项行政处罚
根据伊金霍洛旗环境保护局于 2017 年 11 月 21 日出具的《证明》，昊盛煤业
存在违法行为，并已给予相应行政处罚，不存在重大违法行为和行政处罚，该公
司对违法行为进行了整改并缴纳罚款。
（3）上述第 15 项行政处罚
根据伊金霍洛旗环境保护局于 2018 年 4 月 11 日出具的《证明》，转龙湾煤
炭的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，该
公司已缴纳了罚款并进行了整改。
（4）上述第 16-18 项行政处罚
根据乌审旗环境保护局于 2018 年 4 月 18 日出具的《证明》，营盘壕煤炭因
环境保护问题受到过该等行政处罚。营盘壕煤炭的上述情况不属于重大事件，该
公司已缴纳罚款并进行了整改。
116
（5）上述第 19-26 项行政处罚
根据榆林市环境保护局于 2018 年 3 月 20 日出具的《证明》，榆林能化因环
境保护违法行为受到过该等行政处罚，榆林能化上述情况不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，该公司已缴纳了罚款并进行了整改。
另外，根据陕西省环境保护厅陕北环境保护督查中心于 2018 年 4 月 24 日出
具的说明，该中心以陕环罚字[2015]69 号依法做出了罚款 10 万元，限期建成固
废贮存设施的行政处罚（该行为不属于重大环境违法行为）。该公司按照整改要
求，缴纳了罚金、建成了固废处置设施，处置设施于 2017 年 9 月 27 日通过了榆
林市环保局榆阳分局验收。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留等处罚措施，相
关罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例较低，且被处罚单位已缴纳相关罚
款；此外，主管机关已经出具了上述证明文件。
综上，上述行政处罚不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
2、安全生产行政处罚
序 行政处罚 处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据
号 决定书文号 结果
《煤矿安全监
3303（下）运顺掘进工作面综
察行政处罚办
掘机外喷雾工作压力达不到
法》第二十条；
《煤矿安全规程》的要求；
《中华人民共
10307 切眼掘进工作面综掘机
山东煤矿 和国职业病防 给予警
（鲁）煤安监西 内喷雾不起作用，外喷雾采用
安全监察 治法》第七十 告；处罚
1 兴隆庄煤矿 局三罚[2017] 井下静压水，不能保证喷雾压
局鲁西监 一条第（四） 款 14 万
（8-1）号 力；2016 年 10 月份综采二工
察分局 项；《中华人 元
区部分人员未按照规定进行健
民共和国安全
康检查；2016 年 4 月份对 10306
生产法》第九
避险硐室巡检次数不符合《煤
十六条第（三）
矿安全规程》的规定
项
《中华人民共
山东煤矿 员工李某患有冠心病、高血压
（鲁）煤安监西 和国职业病防
济宁二号煤 安全监察 病，济宁二号煤矿安排其从事 处罚款
2 局四罚[2016] 治法》第七十
矿 局鲁西监 井下作业期间，李某因心脏病 30 万元
（29）号 五条第（七）
察分局 发作猝死
项
117
序 行政处罚 处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据
号 决定书文号 结果
《中华人民共
山东煤矿
（鲁）煤安监西 员工贾某因冠状动脉粥样硬化 和国职业病防
济宁三号煤 安全监察 处罚款
3 局一罚字[2015] 性心脏病、高血压 3 级，在井 治法》第七十
矿 局鲁西监 30 万元
第（21）号 下心脏疾病发作猝死 六条第（七）
察分局
项
《生产安全事
山东煤矿 故报告调查和
（鲁）煤安监西 2015 年 7 月 29 日赵楼煤矿
安全监察 处理条例》（国 处罚款
4 菏泽能化 局一罚[2015]第 1305 综放面发生冲击地压事
局鲁西分 务院令第 493 20 万元
（22）号 故，造成 3 人受伤
局 号）第三十七
条
《中华人民共 责令停
（鄂）煤安监四 矿井安全设施设计未经煤矿安 和国安全生产 止建设
5 罚[2016]（ 4273） 全监察机构批复，擅自建设施 法》第九十五 施工；处
号 工 条第一款第二 罚款 60
项 万元
《中华人民共 责令停
（鄂）煤安监四 矿井安全设施设计未经煤矿安 和国安全生产 止建设
6 罚[2015]第 全监察机构批复，擅自建设施 法》第九十五 施工；处
（4190）号 工 条第一款第二 罚款 50
项 万元
《生产安全事
故罚款处罚规
定（试行）》
第十二条、第
十四条第二
石拉乌素煤矿作为“75”瞒报
内蒙古煤 款、第二十条；
运输事故责任单位，未依法严
矿安全监 《生产安全事
格落实安全管理制度，安全隐
昊盛煤业 察局鄂尔 故报告和调查
患排查不力，对事故发生负有
多斯监察 （蒙）煤安监鄂 处理条例》第 合并处
责任；且事故发生后瞒报；煤
7 分局 罚[2016]（ 4296） 九条；《安全 罚款 205
矿采掘工区副区长蔡某无安全
号 生产行政处罚 万元
知识和管理能力考核合格证，
自由裁量标
采掘工区张某未取得防爆无轨
准》；《生产
胶轮车司机操作证驾驶无轨胶
经营单位安全
车入井作业
培训规定》第
三十条第一款
第（一）项、
第三十条第三
款
责令停
《中华人民共
止建井
（伊）煤安监四 矿井安全设施设计未经煤矿安 和国安全生产
及生产
8 罚[2017]第 全监察机构批复，擅自建设施 法》第九十五
作业；处
（4001）号 工及回采作业 条第一款第四
罚款 50
项
万元
伊金霍洛 伊安监一罚字 未及时取得采矿许可证，联合 《中华人民共 责令立
9 转龙湾煤炭
旗煤矿安 [2016]第（1080） 试运转未取得批复，建设项目 和国安全生产 即停止
118
序 行政处罚 处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据
号 决定书文号 结果
全生产监 号 安全设施未经验收，未及时取 法》第九十五 井下施
督管理站 得安全生产许可证 条第一款第四 工作业；
项 处罚款
50 万元
《中华人民共
和国安全生产
法》第九十六
条第一款；《防
23101 综采综合面运输顺槽一
治水规定》第
台开关失爆；23202 辅运顺槽
一百三十八
掘进工作面探放水未使用专用
伊煤安监一罚 条；《安全生 合并处
的探放水设备；煤矿应急救援
10 字[2017]第 产违法行为行 罚款 28
物资、装备或设施未按规定储
（1092）号 政处罚办法》 万元
存、维护、保养、更新、定期
第四十五条第
检查；煤矿未严格执行矿领导
（二）项；《煤
带班制度
矿领导带班下
井及安全监督
检查规定》第
十九条
《中华人民共
未及时取得采矿许可证，联合
（鄂）煤安监四 和国安全生产
试运转未取得批复，建设项目 处罚款
11 罚[2016]第 法》第九十五
安全设施未经验收，未及时取 99 万元
内蒙古煤 （4272）号 条第一款第四
得安全生产许可证
矿安全监 项
察局鄂尔 责令立
《中华人民共
多斯监察 即停止
（鄂）煤安监四 未经煤矿安全监察机构审批同 和国安全生产
分局 井下施
12 罚[2015]第 意，23103 综采工作面开始试 法》第九十五
工作业；
（2189）号 生产 条第一款第二
处罚款
项
99 万元
《国务院关于
文玉煤矿 5 煤辅运大巷存在一 责令停
预防煤矿生产
鄂尔多斯 鄂煤局罚决字 段进风，一段回风现象；4 煤 产整顿；
13 鑫泰煤炭 安全事故的特
市煤炭局 [2015]第 12 号 通风系统存在风流短路现象； 处罚款
别规定》第十
造成通风系统不完善、不可靠 50 万元
条第一款
责令立
《国务院关于 即停止
（鄂）煤安监二 《建设项目安全设施设计》未 预防煤矿生产 建设项
14 罚字[2015]第 经煤矿安全监察机构审查同 安全事故的特 目施工
内蒙古煤 （2182）号 意，擅自组织施工 别规定》第十 作业；处
矿安全监 条第一款 罚款 50
营盘壕煤炭 察局鄂尔 万元
多斯监察 责令立
《中华人民共
分局 即停止
（鄂）煤安监二 《建设项目安全设施设计》未 和国安全生产
建设项
15 罚字[2016]第 经煤矿安全监察机构审查同 法》第九十五
目施工
（2238）号 意，擅自组织施工 条第一款第二
作业；处
项
罚款 60
119
序 行政处罚 处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据
号 决定书文号 结果
万元
《国务院关于
预防煤矿生产
安全事故的特
该矿建设项目未经国家发改委
（蒙）煤安监鄂 别规定》第十 责令停
核准，未取得采矿许可证，建
局三罚 条第一款；《煤 产整顿；
16 设项目安全设施设计未经审查
[2017](3317-1) 矿重大生产安 处罚款
批复，部分工作面正在进行掘
号 全事故隐患判 70 万元
进作业
定标准》第十
五条第（一）
项
《国务院关于 责令停
乌审旗煤 （乌）煤安监一 预防煤矿生产 止建井
建设项目安全设施设计未经审
17 矿安全监 组罚字[2015]第 安全事故的特 施工；处
查批准，擅自组织施工
察站 （1）号 别规定》第十 罚款 50
条 万元
矿井编制的停产整顿期间一通
《国务院关于
三防安全技术措施中要求
预防煤矿生产
晋中市煤 （晋中）煤罚 150302 工作面风量控制在 处罚款
18 和顺能源 安全事故的特
炭工业局 [2017]C0830 号 2,000-2,500m3/min，目前井下 53 万元
别规定》第十
实际配风为 1,560m3/min，与措
条第一款
施要求不符
（1）上述第 1-3 项行政处罚
根据山东煤矿安全监察局鲁西监察分局于 2018 年 4 月 19 日出具的《证明》，
自 2015 年 1 月 1 日至今，兖州煤业及下属煤矿因安全生产违法行为受到过行政
处罚，该公司的该等违法行为均不属于重大违法行为，该等行政处罚均不属于重
大行政处罚，公司已缴纳罚款并进行了整改。
（2）上述第 4 项行政处罚
根据山东煤矿安全监察局鲁西监察分局于 2017 年 11 月 21 日出具的《证明》，
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，上述事故不属于重大
事故，菏泽能化在事故发生后已经完成了相应整改。
（3）上述第 5-7 项行政处罚
根据内蒙古煤矿安全监管局鄂尔多斯监察分局于 2017 年 11 月 21 日出具的
《证明》，自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，昊盛煤业在生产活动中未发
生过重大安全生产事故，或因违反国家有关安全生产的法律法规被处以重大行政
120
处罚的情况。
（4）上述第 8 项行政处罚
根据伊金霍洛旗煤炭局于 2018 年 4 月 11 日出具的《证明》，昊盛煤业在生
产活动中发生的（伊）煤安监四罚[2017]第（4001）号行为受到了行政处罚，该
公司的上述行为不属于重大行政处罚，该公司已缴纳了罚款并进行了整改。
（5）上述第 9-10 项行政处罚
根据伊金霍洛旗煤炭局于 2018 年 4 月 11 日出具的《证明》，自 2015 年 1 月
1 日至本证明出具日，转龙湾煤炭因安全生产违法行为受到过行政处罚，该公司
的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，该公
司已缴纳了罚款并进行了整改。
（6）上述第 11-12 项行政处罚
根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局于 2018 年 4 月 11 日出具的
《证明》，转龙湾煤炭的上述情况不属于重大事件，该公司已取得安全生产许可
证和采矿许可证，已缴纳了罚款并进行了整改。
（7）上述第 13 项行政处罚
根据鄂尔多斯市煤炭局于 2017 年 11 月 30 日出具的《证明》，鑫泰煤炭的上
述情况不属于重大违法行为，该公司受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，
该公司已缴纳罚款并进行了整改。
（8）上述第 14-16 项行政处罚
根据内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局于 2018 年 3 月 21 日出具的
《证明》，营盘壕煤炭因安全生产方面问题受到了行政处罚，该公司已缴纳全部
罚款。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条，煤矿有本规
定第八条第二款所列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责
煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的
内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；对煤矿企业负责
121
人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。对 3 个月内 2 次或者 2 次以上发现有重大
安全生产隐患，仍然进行生产的煤矿，县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产
监督管理的部门、煤矿安全监察机构应当提请有关地方人民政府关闭该煤矿，并
由颁发证照的部门立即吊销矿长资格证和矿长安全资格证，该煤矿的法定代表人
和矿长 5 年内不得再担任任何煤矿的法定代表人或者矿长。
根据《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》第十五条“新建煤矿边建设边
生产，煤矿改扩建期间，在改扩建的区域生产，或者在其他区域的生产超出安全
设计规定的范围和规模”重大事故隐患，是指有下列情形之一的：（一）建设项
目安全设施设计未经审查批准，或者批准后做出重大变更后未经再次审批擅自组
织施工的；（二）改扩建矿井在改扩建区域生产的；（三）改扩建矿井在非改扩建
区域超出设计规定范围和规模生产的。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条，生产经营单位有下列行为
之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处五十万
元以上一百万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二
万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任： 一）
未按照规定对矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建
设项目进行安全评价的；（二）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、
装卸危险物品的建设项目没有安全设施设计或者安全设施设计未按照规定报经
有关部门审查同意的；（三）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装
卸危险物品的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施设计施工的；（四）矿
山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或
者使用前，安全设施未经验收合格的。
因此，上述第 14-16 项行政处罚为主管机关在相关规定载明的处罚幅度内做
出的金额较小的处罚适用。同时，上述罚款金额占公司当期净资产和净利润的比
例也较低。
此外，根据内蒙古自治区人民政府办公厅于 2017 年 9 月 2 日作出的[2017]35
号《内蒙古自治区人民政府专题会议纪要—研究 6 处未批先建煤矿停产停建期间
消除安全隐患有关事宜》，“会议议定，由自治区煤炭工业局代自治区人民政府批
122
复盟市上报方案”。根据内蒙古自治区煤炭工业局于 2017 年 9 月 22 日下发
的内煤函字[2017]71 号《关于鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司营盘壕矿井停建停
产期间安全隐患治理的复函》，营盘壕煤炭营盘壕矿井为未批先建矿井，于 2016
年 3 月建成并具备生产条件，至 2016 年 5 月停产。同时，根据上述复函，为确
保尽快消除安全隐患，原则同意营盘壕矿井停建停产期间进行工作面隐患治理。
营盘壕矿井隐患治理范围为 2201N 首采工作面，采取连续推采措施消除安全隐
患，剩余走向长度 2,280 米，每月推进 250 米，隐患治理工期为 9 个月。截至目
前，营盘壕煤炭正在按照上述要求进行推采。
（10）上述第 17 项行政处罚
根据乌审旗煤矿安全监察站于 2017 年 11 月 21 日出具的《证明》，营盘壕煤
炭已缴纳全部罚款，该公司的上述罚款事项为非重大行为，自 2014 年 1 月 1 日
至本证明出具日，不存在任何已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能
将要发生的重大安全生产事故情形。
（11）上述第 18 项行政处罚
根据晋中市煤炭工业局于 2018 年 3 月 12 日出具的《证明》，和顺能源的上
述行为不属于重大违法行为，行政处罚 53 万元已缴纳并进行了整改。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留处罚措施，相关
罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例较低，被处罚单位已缴纳相关罚款；
此外，主管机关已出具了上述证明文件。
综上，上述行政处罚不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3、土地及规划行政处罚
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
建设石拉乌素矿井及选煤 《中华人民共和国土 没收非法占用土
伊金霍洛 伊国土资罚
厂项目用地符合土地利用 地管理法》第七十六 地上的建筑物及
1 昊盛煤业 旗国土资 字（2016）第
总体规划，项目建设时未 条第一款；《中华人民 构筑物；处罚款
源局 71 号
办理《建设用地批准书》 共和国土地管理法实 131.4612987 万元
123
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
施条例》第四十二条
建设石拉乌素煤矿排矸场 《中华人民共和国土
责令立即停止违
伊国土资罚 项目，部分用地不符合土 地管理法》第七十六
法行为，退还非法
2 字（2017）第 地利用总体规划，项目建 条第一款；《中华人民
占用的土地；处罚
3号 设时未办理《建设用地批 共和国土地管理法实
款 97.850425 万元
准书》 施条例》第四十二条
《中华人民共和国土
工业广场项目用地符合土 没收非法占用土
伊国土资罚 地管理法》第七十六
地利用总体规划，项目建 地上的建筑物；处
3 字[2016]第 条第一款；《中华人民
设时未办理《建设用地批 罚款 112.4172974
47 号 共和国土地管理法实
伊金霍洛 准书》 万元
转龙湾煤 施条例》第四十二条
旗国土资
炭 《中华人民共和国土
源局 工业广场项目用地符合土 没收非法占用土
伊国土资罚 地管理法》第七十六
地利用总体规划，项目建 地上的建筑物；处
4 字[2016]第 条第一款；《中华人民
设时未办理《建设用地批 罚款 123.8333875
48 号 共和国土地管理法实
准书》 万元
施条例》第四十二条
立即停止违法占
地行为；没收违法
未经批准违法占用集体土 《中华人民共和国土
乌国土资罚 用地上新建的建
5 地修建营盘壕煤矿及选煤 地管理法》第七十六
[2015]153 号 筑物、构筑物及其
厂项目附属设施 条第一款
他附属设施；处罚
款 14.386739 万元
立即停止违法占
地行为；没收违法
未经批准违法占用集体土 《中华人民共和国土
乌国土资罚 用地上新建的建
6 地修建营盘壕矿井及选煤 地管理法》第七十六
[2016]053 号 筑物、构筑物及其
厂项目附属设施 条第一款
他附属设施；处罚
营盘壕煤 乌审旗国
款 12.498 万元
炭 土资源局
立即停止违法占
地行为；没收违法
未经批准违法占用集体土 《中华人民共和国土
乌国土资罚 用地上新建的建
7 地修建营盘壕煤矿及选煤 地管理法》第七十六
[2016]156 号 筑物、构筑物及其
厂项目附属设施 条第一款
他附属设施；处罚
款 33.327999 万元
《中华人民共和国矿
未取得采矿许可证，擅自 产资源法》第三十九 立即停止施工并
乌国土资罚
8 进行营盘壕煤矿项目矿山 条第一款；《内蒙古自 恢复地形地貌；处
[2016]012 号
建设 治区矿产资源管理条 罚款 10 万元
例》第四十八条
124
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
济城（规）处 交易大厦及东裙楼未按照 《中华人民共和国城 责令到规划部门
煤炭交易 济宁市城
9 字[2016]第 规划审批要求超面积建设 乡规划法》第六十四 补办手续，罚款
中心 市管理局
3000002 号 楼房 1,538.06 平方米 条 15.7878 万元
（1）上述第 1-2 项行政处罚
根据伊金霍洛旗国土资源局于 2017 年 11 月 21 日出具的《证明》，自 2014
年 1 月 1 日至本证明出具日，昊盛煤业因土地管理违法行为受到过行政处罚，该
公司已缴纳了罚款。该公司不存在因违反土地管理相关的法律法规而被处以重大
行政处罚的情况。
（2）上述第 3-4 项行政处罚
根据伊金霍洛旗国土资源局出具的《证明》，转龙湾煤炭实施工业广场、洗
煤厂项目用地符合土地利用总体规划，但该公司实施上述项目建设未办理《建设
用地批准书》被处以行政处罚。该公司已缴纳罚款并完成全部整改，该公司上述
违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（3）上述第 5-8 项行政处罚
根据乌审旗国土资源局于 2018 年 3 月 15 日出具的《证明》，营盘壕煤炭对
于上述行政处罚已缴纳全部罚款，上述罚款事项为非重大行为。
（4）上述第 9 项行政处罚
根据济宁市城市管理局于 2018 年 3 月 11 日出具的《证明》，煤炭交易中心
的上述行为不会严重损害社会公共利益。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留处罚措施，相关
罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例也较低，被处罚单位已缴纳相关罚
款；此外，主管机关已出具了上述证明文件。
综上，上述行政处罚不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
125
4、水利及水土保持行政处罚
序 行政处罚
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号
《中华人民共
和国水土保持
法》第五十三
鄂尔多斯 鄂水保罚决 营盘壕煤矿及选煤厂项目未及
营盘壕煤 条；《内蒙古自 处罚款 30
1 市水土保 字[2016]第 2 时编制水土保持方案擅自开工
炭 治区水土保持 万元
持局 号 建设
条例》第四十三
条第一款第四
项
擅自进行河下采煤，造成滩地及
《中华人民共
济宁市水 济水罚字 堤防发生下沉，河势发生明显改 处罚款 10
2 鲍店煤矿 和国水法》第六
利局 [2017]2 号 变，严重影响工程安全运行，给 万元
十五条第一款
河道的安全行洪造成重大隐患
擅自进行河下采煤，造成滩地及
《中华人民共
济宁市水 济水罚字 堤防发生下沉，河势发生明显改 处罚款 10
3 杨村煤矿 和国水法》第六
利局 [2017]3 号 变，严重影响工程安全运行，给 万元
十五条第一款
河道的安全行洪造成重大隐患
（1）上述第 1 项行政处罚
根据鄂尔多斯市水土保持局于 2017 年 12 月 27 日出具的《证明》，营盘壕煤
炭受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，截至目前，营盘壕煤炭已缴纳了罚
款并进行了整改。
（2）上述第 2-3 项行政处罚
根据济宁市水利局于 2018 年 3 月 16 日出具的《证明》，鉴于上述违法行为
特殊，违法情形较轻，依照法定程序进行了一般性行政处罚，且鲍店煤矿和杨村
煤矿按时缴纳了罚款并及时进行了整改修复，消除了安全隐患。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留处罚措施，相关
罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例也较低，被处罚单位已缴纳相关罚
款；此外，主管机关已出具了上述证明文件。
综上，上述行政处罚不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
5、工商及质量技术监督行政处罚
126
序 行政处罚决
单位名称 处罚机关 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 定书文号
（伊）质监 《中华人民共和
伊金霍洛 9 台压力容器、1 台起重机 责令停止使
罚字 国特种设备安全
1 昊盛煤业 旗质量技 械、1 部传菜电梯、3 部乘 用；处罚款
[2017]0204 法》第八十三条、
术监督局 客电梯未进行检验、未注册 15 万元
号 八十四条第一款
未及时取得许可证，2015
年 1 月开始生产工业甲醇、 责令停止生
液氩、液氧，2015 年 1 月至 产、销售，
2015 年 11 月 18 日共生产工 《中华人民共和 罚款
达拉特旗
达市监处字 业甲醇 105.86 吨，已全部销 国工业产品生产 172,054.03
2 荣信化工 市场监督
[2016]07 号 售完毕；液氩、液氧为副产 许可证管理条 元，没收违
管理局
品，由于工艺需要未统计生 例》第四十五条 法所得
产量；违法生产产品货值额 10,088.23
172,054.03 元，违法所得 元
10,088.23 元
（1）上述第 1 项行政处罚
根据伊金霍洛旗质量技术监督局于 2017 年 11 月 21 日出具的证明，昊盛煤
业存在违法行为，并已给予相应的行政处罚，不存在重大违法行为和行政处罚。
截至目前，该公司已对违法行为进行了整改并缴纳罚款。
（2）上述第 2 项行政处罚
根据达拉特旗市场监督管理局于 2017 年 11 月 29 日出具的证明，荣信化工
的上述情况不属于重大违法行为。同时，荣信化工已按照处罚要求足额缴纳罚款。
上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊销营业执照、行政拘留处罚措施，相关
罚款金额占公司当期净资产和净利润的比例也较低，被处罚单位已缴纳相关罚
款；此外，主管机关已出具了上述证明文件。
综上，上述行政处罚不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，
不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
6、税务行政处罚
127
序 单位名称 处罚机关 行政处罚 处罚事由 处罚依据 处罚结果
号 决定书文号 公司 2011 年-2013 年度少申报
缴纳的营业税、城市维护建设 《税收征收
济宁市地 济地税稽罚 罚款合计
税、房产税、车船税、印花税、 管理法》第
1 兖州煤业 方税务局 [2015]6031 2,290.531371
企业所得税合计 34,683,392.09 六十四条第
稽查局 号 万元
元，少代扣代缴个人所得税 二款
11,127,235.30 元
（1）主要处罚依据
《税收征收管理法》第六十四条第二款：“纳税人不进行纳税申报，不缴或
者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴
或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”第六十九条，“扣缴义务人应
扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应
扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法（试行）》第二十二条：“《裁
量基准》 24根据税收违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，将违法程
度分为“轻微”、“一般”、“较重”和“严重”4 个档次，并明确相应的处罚标准。”
《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》规定，纳税人不进行纳税申
报，不缴或少缴应纳税款的，法定依据为《税收征收管理法》第六十四条第二款，
违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度一般的，裁量阶次为一般，处不缴
或少缴税款 50%以上 1 倍以下的罚款。扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，
法定依据为《税收征收管理法》第六十九条，违法行为的事实、性质、情节及社
会危害程度一般的，裁量阶次为一般，处不缴或少缴税款 50%以上 1 倍以下的罚
款。
（2）合规证明情况
根据济宁市地方税务局于 2017 年 12 月 20 日出具的《证明》，兖州煤业已按
时补缴上述全部税费以及相关罚款、滞纳金，由于上述未及时申报、缴纳各类税
费的情况分别发生在 2011、2012 和 2013 三个年度，且单年度内未及时申报、缴
纳的单种税费金额均不大，济宁市地方税务局认为兖州煤业 2011、2012、2013
年度内未及时申报、缴纳上述税费的情况属于一般违法案件；济宁市地方税务局
24
“《裁量基准》”指《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》。
128
对兖州煤业作出的上述行政处罚属于一般行政处罚案件。
另外，根据邹城市地方税务局直属分局于 2017 年 11 月 22 日出具的《证明》，
兖州煤业现正常经营和申报纳税，自 2011 年 1 月 1 日至本证明开具之日，没有
重大税务行政处罚记录。
（3）上述税务处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定情形的说明
①该项行政处罚系税务主管部门对公司 2011 年-2013 年累计的未申报、少申
报或少代扣代缴税款行为的罚款额，公司 2011 年-2013 年未申报、少申报缴纳或
少代扣代缴税款的金额分别占公司 2011 年-2013 年已缴纳税款总金额的 0.38%、
0.25%和 1.19%，公司本次补缴的 2011 年-2013 年相应年度税款的金额占公司 2015
年度净利润的比例分别为 1.35%、1.01%和 3.18%，占比较低；
②公司未申报、少申报或少代扣代缴税款的行为，主要涉及对其控股子公司
提供借款取得的利息收入或代扣代缴相关费用等未申报营业税，未申报前述营业
税所对应的城市维护建设税、教育附加费、地方教育附加、地方水利建设基金等
附加税，未申报部分房产税、车船税，以及部分费用科目列支不当等事项，不涉
及公司煤炭生产销售等主营业务事项；
③经公司自查，上述未申报、少申报或少代扣代缴税款行为的主要原因系公
司基层办税人员对税收法律法规及缴税计算口径的理解与税务主管机关的理解
存在偏差，公司不存在偷逃税款的主观故意；
④公司因未申报、少申报或少代扣代缴相关税款被税务部门处以“查补缴税
款 50%”罚款的情形，属于《税收征收管理法》第六十四条第二款、第六十九条
规定的罚款区间的最低限标准，且属于《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实
施办法（试行）》及《山东省税务系统行政处罚裁量基准》规定的一般违法行为；
⑤公司已足额补缴相关税款、缴纳相关罚款和滞纳金，主管税务机关已出具
相关证明文件。
综上，该项行政处罚不会对公司业务开展及持续经营产生重大不利影响，不
构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法违规行为，不构成《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
129
（二）关于公司内部控制的运作及有效性情况
报告期内，公司因安全生产、环保、土地等事项受到多笔行政处罚。受到相
关处罚后，公司积极进行了整改，对处罚原因进行了研究与调查，进一步完善了
内部控制制度。
在整体内部控制上，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》及上市地监管要求，不断完善公司内部控
制体系，建立健全内部控制制度。董事会负责内控体系的建立健全和有效实施；
董事会审计委员会负责审查、监督企业内控体系的有效运行、持续改进及自我评
价，负责外部审计单位对公司内控实施情况的审计及其他相关事宜；监事会负责
对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导监督企业内部控制
的日常运行；执行层负责遵照企业内部控制制度执行内部控制活动。
此外，公司还采取了一系列具体措施，落实内部控制措施：
1、在公司治理方面
公司不断强化规范运行理念，建立了“权责分明、各司其职、相互协调、有
效制衡”的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经理层依据公司《章程》、
各自的议事规则以及工作细则行使职权，形成了行之有效的决策机制、监督机制、
管理机制和权力制衡机制。
公司根据境内外监管规定，适时完善治理制度，建立了公司《章程》和股东
大会、董事会、监事会、经理层会议议事规则，并制定了规范信息披露、投资者
保护、关联交易、风险管理、内部控制、内部审计等方面的内部治理制度。2017
年，修订了公司《章程》中涉及党建工作和工会组织的相关条款。通过不断完善
健全内部治理制度，使公司各项工作运行程序化、规范化，为充分落实股东大会、
董事会决议提供了制度保障。
公司积极推进管理层培训工作，组织公司董事、监事参加监管机构举办的相
关持续性培训，学习新颁布的法律法规，不断增强公司董事、监事及高级管理人
员的法律意识、责任意识、自律意识和规范运作意识，促进了公司科学决策和治
理水平的提升。
2、在安全生产控制方面
（1）公司的安全生产控制制度
130
报告期内，公司制定了《全面风险管理办法》、《落实安全生产主体责任实施
细则》、《关于全面开展安全生产大检查深化“打非治违”和专项整治活动的实施
意见》、《矿井专业安全技术评价管理办法》、《2016 年安全生产技术评价实施方
案》、《安全生产与职业病危害防治责任制》、《关于加强 2017 年安全生产工作的
决定》、《煤炭质量考核办法》等安全生产防控制度，对公司及其控股子公司在安
全生产方面的运作进行了进一步完善。
（2）公司的安全风险管控措施
公司建立了较为成熟的安全风险评估机制，定期开展危险源辨识和风险评
估，实行风险预警控制。对于高危行业生产工艺、设备、材料、场所和岗位存在
的潜在风险，公司对其进行系统辨识，按照风险类别、风险等级等分类标准将其
汇入安全风险数据库，并制定和落实有针对性的风险管控措施。
（3）公司的安全责任管理措施
依照“条块结合、责权明确”的原则，公司建立了以安全生产委员会为领导
机构，以各级安全生产专业委员会为落实机构的安全管理体制。
安全生产委员会全面负责公司安全生产工作，包括：组织建立公司安全管理
体系，制定安全生产责任制、政策制度、安全规划、工作计划、安全教育培训和
应急救援预案，审定安全投入、责任追究、考核奖惩等安全重大事项等。各级安
全生产专业委员会负责分管行业、单位和业务范围内的具体安全生产工作，并组
织落实安全生产委员会决策部署。
为准确落实安全责任，公司对各生产单位的作业现场实行“网格化管理”。
通过将现场划分为若干区域，各区域再按照危险程度和安全管控难度划分为若干
单元，并明确相应安全责任人员，消除责任盲区，提升公司安全生产保障能力。
（4）公司的安全责任监督措施
依照“既注重过程管控、又注重结果考核”的原则，公司总部对下属各单位
的安全责任落实情况予以监督考核。公司建立了科学合理的量化考评机制，把“党
政同责、一岗双责、直线管理”是否到位作为监督考核的重要内容，并将考核结
果与绩效考核、团队评优、晋级提拔相结合。
在事故调查处理方面，充分发挥事故查处对加强和改进安全生产工作的促进
作用，坚持“一事故一分析一处理一通报”，公司严格事故汇报、调查、分析、
131
处理管理流程，所有事故必须第一时间逐级上报。按照事故管理权限，严肃剖析
原因，清晰界定责任，重点追究当事者责任。公司坚持党政工团齐抓共管，协同
配合，形成立体监督，群防群治，强化监督的效果。公司党群工作部建立安全思
想教育阵线，强化思想教育状况的动态监督；公司纪委监察部负责加强安全效能
监察，定期开展安全执纪检查；公司充分发挥工会、共青团、协管会等组织的安
全协管作用，依法维护职工群众的知情权、参与权与监督权，为公司安全生产保
驾护航。此外，公司还逐级明确和公布了安全举报方式，畅通安全举报渠道，全
天 24 小时接受职工群众举报信息，对举报反映的安全问题及时受理，从严查处
安全违规行为。建立安全实名举报奖励制度，经核查凡实名举报属实的，给予举
报人适当奖励。
（5）公司的安全生产培训
2017 年，公司组织“三项岗位人员”安全培训，参与人次总计 12,504 人次，
其中煤矿安全生产管理人员 1,189 人次，生产特种作业人员 7,020 人次，班组长
培训 1,597 人次，非煤类安全生产管理人员培训 1,532 人次，特种作业人员培训
1,166 人次。公司各单位积极开展了形式多样的自主安全培训，共计培训 6 万余
人次，从而确保了职工持证上岗率和从业人员安全培训率均达到了 100%。除现
场培训之外，公司还特别重视安全培训网络平台建设。通过在线学习、自我测试
的方式，员工安全技术素质得到了可观的提升。截至 2017 年底，共计有 53,000
人次参加了安全培训网络平台考试。
3、在环境保护控制方面
（1）公司的环境管理体系
报告期内，公司制定了《兖州煤业股份有限公司关于 2017 年机电环保节能
工作的意见》、《环境保护管理办法》、《环境保护督察自查自纠工作实施方案》、
《兖州煤业股份有限公司关于 2018 年环保节能工作的意见》等环境保护制度，
对公司及控股子公司在环境保护方面的运作进行了进一步完善。
公司依据中华人民共和国国家标准《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T
24001-2016/ISO 14001：2015）及《能源管理体系要求及使用指南》（GB/T 23331-
2012）要求，建立并严格执行兖州煤业绿色管理体系，明确管理架构与职能、完
善管理政策与制度、落实管理目标与责任、规范运营监督与考核。管理体系全面
132
覆盖煤炭、煤化工、机电装备制造、电力及热力、铁路运输等五个主要业务板块。
设立机电环保部，统筹管理兖州煤业及其附属公司环保工作。各下属企业设立机
电环保科，对接并落实上层管理要求。制定《环境保护管理办法》及《节约能源
管理办法》等政策制度，为节能环保管理提供全面制度依据与支持。识别并评估
公司运营所涉及的主要环境风险因素，制定《目标责任书》，将节能环保的目标
与责任针对性分解落实至个人，同时，执行责任追究制与一票否决制，严格落实
管理责任。通过日常督察、月度及季度自查、年度考核以及 2017 年环保自查自
纠等途径，全面深入的开展监督考核工作。
（2）公司的环保合规管理措施
为保证兖州煤业运营环保合规，公司深入开展“兖州煤业 2017 年环境管理
体系合规性评价”工作，从法律法规适用性、污染物排放控制情况、地表塌陷管
理及节能管理 10 个层面，全面评估公司运营的环保合规情况。根据评价结果，
兖州煤业 2017 年未发生重大违规情况。公司严格执行“零报告”制度，每日对
各单位水质及烟气在线监测数据进行汇总分析，保证及时解决突发问题。同时，
公司制定公示制度，通过在线监测污染物排放浓度公示牌，向社会公众实时公示
污染物排放达标情况，接受社会监督。
（3）公司的污染防治措施
2017 年，兖州煤业积极落实治污减排责任，全面开展各类污染物治理工作，
顺利推进多项重点环保治理项目建设，并在锅炉烟气超低排放、高盐水、扬尘治
理、挥发性有机物等治理取得阶段性成果。如榆林能化甲醇厂新建一座干式贮灰
场，实现全部灰渣的依法合规处置。为整体提高公司矿井水全盐量治理，依照区
域治理原则，推进东滩煤矿、鲍店煤矿、济三煤矿、济二煤矿矿井水综合利用及
全盐量治理工作；各矿区安装完善了煤场喷淋智能控制系统，实现煤场喷淋全过
程控制；兴隆庄煤矿、鲍店煤矿完成煤场全硬化；完善鲍店煤矿、兴隆庄煤矿等
部分煤矿煤场、运煤道路喷淋水收集及处理设施；华聚能源所属各家电厂装卸灰
及运输车辆冲洗等扬尘治理设施完善。东华重工实施喷漆线活性炭吸附设施环保
改造、焊接烟尘处理净化系统及移动式工位旱烟收集处理装置配套、生产废气挥
发性有机物（VOCs）深度治理。所有产生危险废弃物的单位都已依据相关标准
完成了危险废弃物储存库的建设。
133
4、在风险防控方面
公司认真贯彻落实有关政策法规，努力完善风险管控体系，着力解决突出问
题，保障健康运营。报告期内，公司继续从完善管控制度、落实管控责任、防控
专项风险、防范决策风险、规范贸易业务、控制合同风险等多方面着手，不断深
化风险管控和实施应用，促进风险管理能力的持续提升。公司对 2017 年评估出
的重大风险的管控效果按季度进行自评价，并下发重大风险管控通报。通过逐级
落实责任，督促其加强对重大风险的跟踪管理，保证重大风险管理策略和应对方
案落实到位，确保公司重大风险管控有效。及时根据重大风险管控变化情况和存
在的缺陷，改进完善管控措施，提升公司风险管控能力和水平。
5、在内部控制的评估方面
公司持续定期开展内部控制评价，确保内部控制运行有效。董事会每年对公
司内控体系运行的有效性进行一次自我评估，并分别聘请境内外审计机构对公司
内控体系进行评估。
根据信永中和出具的《兖州煤业股份有限公司 2015 年 12 月 31 日内部控制
审计报告》、 兖州煤业股份有限公司 2016 年 12 月 31 日内部控制审计报告》、 兖
州煤业股份有限公司 2017 年 12 月 31 日内部控制审计报告》，信永中和认为公司
于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）核查意见
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证、主管机关开具的证明文件及
发行人的说明与承诺，并经公开渠道检索，上述行政处罚的种类不涉及暂扣或吊
销营业执照、行政拘留等处罚措施，罚款金额占发行人当期净资产和净利润的比
例较低，且被处罚单位已缴纳相关罚款；此外，主管机关已经出具了相关证明文
件。
综上，保荐机构和申请人律师认为，上述行政处罚不会对公司的业务开展及
持续经营产生重大不利影响，不构成对本次发行造成实质性法律障碍的重大违法
违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的
情形。
134
9、请申请人及保荐机构结合发改委、商务部、人民银行及外汇局《关于进
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》及近期发改委颁布的《企业境外投资
管理办法》，就前述文件对本次境外投资项目可能产生的影响发表意见。
回复：
（一）本次境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》以及《企业境外投资管理办法》的相关规定
1、本次境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的相关规定
2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关于进
一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。为加强
对我国企业境外投资的宏观指导，进一步引导和规范境外投资方向，推动境外投
资持续合理有序健康发展，有效防范各类风险，更好地适应国民经济与社会发展
需要，《指导意见》明确了鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资，以及禁
止开展的境外投资的具体范围。
本次境外投资项目主要为公司通过境外控股子公司兖煤澳洲收购联合煤炭
100%的股权。联合煤炭是澳大利亚主要的动力煤和半软焦煤生产商，在澳大利
亚新南威尔士州猎人谷地区拥有可供长期开采的煤炭资源。本次境外投资项目已
于 2017 年 9 月 1 日完成交割，本次收购完成后，兖煤澳洲已跃升为澳大利亚最
大的独立煤炭生产商，联合煤炭将与兖煤澳洲已有矿产资源经营相结合，在运营
管理、配煤业务、矿区、港口及税务等方面产生较好的协同效应，进一步增加公
司澳洲煤炭业务的盈利能力和抗风险能力。因此，本次境外投资项目属于《指导
意见》列明的鼓励开展的境外投资之“（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥
参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。”
2、本次境外投资项目符合《企业境外投资管理办法》的相关规定
2017 年 12 月，国家发改委发布了《企业境外投资管理办法》（国家发展和
改革委员会令第 11 号），自 2018 年 3 月 1 日起施行，《境外投资项目核准和备案
管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号）同时废止。《企业境外投资管理办
135
法》第四条规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等
手续，报告有关信息，配合监督检查。
本次境外投资项目已于 2017 年 9 月 1 日完成交割，在交割前公司已于 2017
年 6 月取得山东省发展和改革委员会转发的国家发改委出具的《项目备案通知
书》（发改办外资备【2017】167 号），符合当时有效的《境外投资项目核准和备
案管理办法》。同时，本次境外投资项目不存在违反《企业境外投资管理办法》
相关规定的情形。
综上，本次境外投资项目在交割前已经取得了《项目备案通知书》等国内关
于企业境外投资的相关审批文件，符合当时有效的国家关于企业境外投资的相关
规定；同时，本次境外投资项目属于《指导意见》列明的鼓励开展的境外投资类
项目，亦不存在违反《企业境外投资管理办法》相关规定的情形。因此，《指导
意见》和《企业境外投资管理办法》的实施将不会给本次境外投资项目造成不利
影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，本次境外投资项目在交割前已经取得了《项目备案
通知书》等国内关于企业境外投资的相关审批文件，符合当时有效的国家关于企
业境外投资的相关规定；同时，本次境外投资项目属于《指导意见》列明的鼓励
开展的境外投资类项目，亦不存在违反《企业境外投资管理办法》相关规定的情
形。因此，《指导意见》和《企业境外投资管理办法》的实施将不会给本次境外
投资项目造成不利影响。
10、请申请人补充说明报告期内申请人及其子公司从事住宅房地产开发、
销售的情况，房地产业务收入利润占比，有无住宅用地储备，有无正在开发的
住宅房地产项目或者在售楼盘。
请保荐机构补充核查并发表意见。
回复：
（一）申请人及其子公司从事住宅房地产开发、销售的情况，房地产业务
收入利润占比，有无住宅用地储备，有无正在开发的住宅房地产项目或者在售
136
楼盘
报告期内，公司及下属子公司中，涉及房地产开发业务的主体包括煤炭交易
中心和无锡鼎业，上述两家子公司现开发的房地产项目均为商业性质用房，并未
涉及住宅类房地产开发。两家公司基本情况如下：
1、山东煤炭交易中心有限公司
公司名称 山东煤炭交易中心有限公司
住所 山东省济宁市高新区创新大厦
法定代表人 王宝君
成立日期 2012 年 08 月 21 日
统一社会信用代码 91370000052393766Y
注册资本 10,000.00 万元
公司持股比例 51.00%
煤炭现货贸易服务与管理；煤炭信息咨询服务,会议会展服务；运
输信息咨询、仓储服务、货运代理服务；房地产信息咨询、房产
经营范围 租赁、房地产开发、销售；煤炭批发经营；金属制品、铁矿石、
建筑材料、电子产品的批发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
煤炭交易中心由公司、济宁能源发展集团有限公司和济宁德麟商贸有限公司
共同斥资组建，经山东省人民政府批准，于 2012 年 8 月 21 日注册成立。煤炭交
易中心主要负责山东区域煤炭现货电子交易平台（http://www.sdctc.cn/）的运营，
提供信息、物流、金融等全方位资讯服务。
2013 年 4 月，煤炭交易中心与济宁高新城建投资有限公司签署协议，收购
仍在建的济宁高新区创新大厦，并经当地政府批准变更为山东煤炭交易中心大厦
（以下简称“交易中心大厦项目”），项目土地用途为商业用途，煤炭交易中心负
责交易中心大厦项目的后续建设。
由于交易中心大厦项目尚未竣工验收，煤炭交易中心将其作为“存货-开发
成本”科目核算。截至本反馈意见回复出具之日，煤炭交易中心尚无房地产业务
收入，也无住宅用地储备、正在开发的住宅房地产项目或者在售楼盘。
2、无锡鼎业能源有限公司
公司名称 无锡鼎业能源有限公司
住所 锡山区安镇街道无锡高铁商务区丹山路东、延庆街南
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法定代表人 郭培全
成立日期 2012 年 05 月 14 日
统一社会信用代码 91320205595619530L
注册资本 5,800.00 万元
公司持股比例 100.00%
煤炭的批发；房地产开发经营；外购蒸汽的供应、销售；通用机
械、金属材料、家用电器、五金交电、木材、机电产品、化工产
经营范围 品及原料（不含危险品）、针纺织品、家具、建材的销售；自有
房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2017 年 6 月，公司通过债务重组的方式取得无锡鼎业 100%股权。无锡鼎业
主要负责鼎业能源商务大厦（以下简称“鼎业大厦”）的建设、开发，鼎业大厦
所属土地用途为商业、办公，已于 2016 年 8 月完成竣工验收，并取得商品房预
（销）售许可证。后因涉及公司债务重组事项，鼎业大厦未能启动对外销售，目
前鼎业大厦后续商业开发方案正在研究制定过程中。
截至本反馈意见回复出具之日，鼎业大厦尚未开始对外销售，无锡鼎业亦无
房地产业务收入，也无住宅用地储备、正在开发的住宅房地产项目或者在售楼盘。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及其子公司现开发的房地产项目均
为商业性质用房，不存在涉及住宅房地产开发、销售的情况，也无相关住宅房地
产业务收入；同时，发行人及其子公司无住宅用地储备、正在开发的住宅房地产
项目或者在售楼盘。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
最近五年，公司未出现被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
138
况。
（二）公司最近五年收到的问询函情况
2014年5月，公司收到上交所发来的《关于对兖州煤业股份有限公司有关关
联交易事项的问询函》（上证公函【2014】第0451号），就公司于2014年5月14日
发布了关联交易公告（公告编号2014-028）中涉及的公司向控股股东及其关联方
提供12.5亿元委托贷款的交易，要求公司比照中国证监会2003年颁布的《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称
“56号文”）规定，对上述交易的合规性做出合理解释。
在咨询常年法律顾问、山东证监局等意见的基础上，公司向上交所进行了书
面回复，认为公司根据审批权限于2014年5月14日召开了第六届董事会第一次会
议，审议批准了依照商业化原则，按持股比例向未来能源提供12.5亿元委托贷款，
并接受兖矿集团有限公司以其持有的未来能源30%股权作为质押担保；同时，兖
矿集团和陕西延长石油（集团）有限责任公司将按持股比例分别向未来能源提供
25亿元和12.5亿元委托贷款。综上，上述交易并不属于56号文禁止的情形。
后续公司自2014年8月4日起分批向未来能源提供了共计12.5亿元委托贷款。
截至2015年8月3日，公司已收回了上述委托贷款全部本金及利息。
除2014年上交所问询函情况外，公司最近五年不存在其他问询事项。
另外，公司已按要求同步在上海证券交易所网站对公司最近五年是否存在被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告。
（三）核查意见
经查阅发行人提供的相关资料，以及发行人在上交所、香港联交所发布的相
关公告，并通过检索证券监管部门、上交所、香港联交所的网站等方式进行核查，
保荐机构认为，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况。
139
（本页无正文，为《兖州煤业股份有限公司及中德证券有限责任公司关于
2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
兖州煤业股份有限公司
2018 年 4 月 24 日
140
（本页无正文，为《兖州煤业股份有限公司及中德证券有限责任公司关于
2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
程 志 罗 民
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读兖州煤业股份有限公司本次反馈意见
回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
2018 年 4 月 24 日
141
