兖州煤业股份有限公司
2019 年度第二次 A 股类别股东大会
2019 年度第二次 H 股类别股东大会
             会议材料




         二○一九年五月二十四日
              兖州煤业股份有限公司
       2019 年度第二次 A 股类别股东大会及
    2019 年度第二次 H 股类别股东大会会议议程

会议时间：2019 年度第二次 A 股类别股东大会时间：
             2019 年 5 月 24 日上午 10 点 30 分
             2019 年度第二次 H 股类别股东大会时间：
             2019 年 5 月 24 日上午 11 点 00 分
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：


     2019 年度第二次 A 股类别股东大会
     一、会议说明
     二、宣读议案
     《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》。
     三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
     四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
     五、签署 A 股类别股东大会决议
     六、见证律师宣读法律意见书
     七、会议闭幕




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2019 年度第二次 H 股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案
《关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
五、签署 H 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕




                      兖州煤业股份有限公司董事会
                            2019 年 5 月 24 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第二次 A 股类别股东大会会议材料



 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：
      根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有
关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况
下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公
司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如
下：
      一、回购H股具体事项
      （一）回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实
际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时，根据市
场和公司实际情况确定具体回购价格。
      （二）回购数量
      目前，公司已发行 H 股总额为 19.520 亿股，按照回购不超
过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.952 亿股 H 股
股份。
      （三）回购期限
      相关授权将至下列较早的日期届满：
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
      2.股东周年大会通过该决议案的 12 个月届满之日；
      3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议
案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
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    （四）回购资金来源
    公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
    （五）回购股份的处置
    根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，
兖州煤业所回购的 H 股只能予以注销，公司的注册资本将相应减
少所注销的 H 股面值金额。
    （六）回购时间限制
    根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
报告前 30 天内，业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，
或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资
产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日
内，不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
    1.于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购 H 股一般性授权；
    2.获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的
一般性授权；
    3.获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
    （1）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
    （2）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。


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    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
    给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事
会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合
法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时
决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的
H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价
格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权
人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》
并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件
及事宜）。




                            兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2019 年 5 月 24 日




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兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2019 年度第二次 H 股类别股东大会会议材料


 关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：
      根据香港联交所《上市规则》规定，上市公司股东可给予公
司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有
关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况
下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公
司已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如
下：
      一、回购H股具体事项
      （一）回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定：“回购价格不得高于实
际回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。”实施回购时，根据市
场和公司实际情况确定具体回购价格。
      （二）回购数量
      目前，公司已发行 H 股总额为 19.520 亿股，按照回购不超
过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.952 亿股 H 股
股份。
      （三）回购期限
      相关授权将至下列较早的日期届满：
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
      2.股东周年大会通过该决议案的 12 个月届满之日；
      3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议
案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。

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    （四）回购资金来源
    公司回购 H 股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。
    （五）回购股份的处置
    根据《公司法》、香港联交所《上市规则》等法律法规要求，
兖州煤业所回购的 H 股只能予以注销，公司的注册资本将相应减
少所注销的 H 股面值金额。
    （六）回购时间限制
    根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
报告前 30 天内，业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，
或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资
产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后 2 个交易日
内，不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
    1.于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购 H 股一般性授权；
    2.获得分别召开的 H 股类别股东大会和 A 股类别股东大会的
一般性授权；
    3.获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
    （1）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
    （2）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。


    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。


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    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
    给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事
会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合
法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时
决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的
H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价
格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权
人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》
并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件
及事宜）。




                            兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2019 年 5 月 24 日




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