兖州煤业:日常关联交易公告2019-12-31
股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临 2019-080
兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
日常关联交易事项:兖州煤业股份有限公司(“公司”“本公
司”“兖州煤业”)全资附属公司中垠融资租赁有限公司(“中
垠融资租赁”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签署《中
垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》,约
定中垠融资租赁向兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附
属公司除外)提供融资租赁服务(“本次日常关联交易”),并
确定其所限定交易于 2020 年度的上限交易金额。
日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易协议按一般
商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符
合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在
及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股
东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常
关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次
日常关联交易而对控股股东形成依赖。
本次日常关联交易事项已经公司第七届董事会第三十次会议
审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。
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一、本次日常关联交易基本情况
(一) 本次日常关联交易履行的审批程序
本公司于 2019 年 12 月 30 日召开第七届董事会第三十次会议,
审议批准《关于中垠融资租赁与兖矿集团开展 2020 年度日常关联交
易的议案》(“《日常关联交易议案》”),约定了中垠融资租赁向兖
矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)提供融资租赁服
务及其所限定交易于 2020 年度的上限交易金额。
公司董事会成员共 11 人,出席董事会会议的董事 11 人,2 名关
联董事回避表决,其他 9 名非关联董事(包括 4 名独立董事)一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序
合法有效。
(二) 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司 4 名独立董事于 2019 年 12 月 28 日同意将《日常关联交易
议案》提交公司第七届董事会第三十次会议讨论审议。
独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见
如下:
1.公司董事会对《日常关联交易议案》的审议、表决程序符合法
律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;
2.中垠融资租赁与兖矿集团签订的《中垠融资租赁有限公司与兖
矿集团有限公司融资租赁协议》按一般商业条款订立,是公司全资附
属公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理;订立该协议符
合公司及全体股东整体利益;该项日常关联交易的上限交易金额对公
司及全体股东而言公平合理;
3.关联董事回避了对本议案的表决,符合相关法律、行政法规和
上市监管规定要求。
(三) 本次日常关联交易预计金额和类别
本次日常关联交易 2020 年度融资总额上限金额(即每日未偿还
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本金总额、租赁利息、手续费和咨询费合计的上限金额)、利息及费
用上限金额(即租赁利息、手续费和咨询费合计的上限交易金额)分
别为人民币 8.14 亿元、人民币 0.64 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币 776,920 万元,法定代
表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及
配套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东
省邹城市凫山南路 298 号。
截至 2018 年 12 月 31 日,兖矿集团总资产人民币 3,074.10 亿元,
净资产人民币 905.98 亿元;2018 年度,营业收入人民币 2,527.28
亿元,净利润人民币 51.77 亿元。
截至 2019 年 6 月 30 日,兖矿集团总资产人民币 3,090.78 亿元,
净资产人民币 898.23 亿元;2019 年 1-6 月,营业收入人民币 1,378.88
亿元,净利润人民币 36.61 亿元。
兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日,直接或间
接持有本公司约 53.79%股份。依据上市地有关规定,兖矿集团及其
附属公司(兖州煤业及其附属公司除外)是本公司的关联方。
三、本次关联交易主要内容和定价政策
(一) 主要内容
1.出租人:中垠融资租赁;
2.承租人:兖矿集团及其附属公司(兖州煤业及其附属公司除
外);
3.租赁方式:融资租赁,包括直接租赁和售后回租;
4.融资总额:不超过人民币 8.14 亿元,其中,融资租赁本金余
额不超过人民币 7.5 亿元;
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5.租赁利率:最低利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期
贷款市场报价利率的基础上上浮不低于 5%,最高利率不超过 7.5%;
6.租金支付方式:按季支付。
(二) 定价政策
本次关联交易定价政策为以市场价格为基础厘定价格。
(三) 协议期限
《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协议》在
双方法定代表人或授权代表签署,经双方加盖单位公章,并取得必要
的批准后自 2020 年 1 月 1 日起生效,至 2020 年 12 月 31 日终止。
四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响
(一) 本次日常关联交易的目的
本次日常关联交易有助于中垠融资租赁提升盈利能力,提高企业
竞争力。融资租赁服务所产生的租赁利息(在减去融资成本后)将有
助于中垠融资租赁获取稳定现金收入。
(二) 本次日常关联交易对公司的影响
本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政
策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易
不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与
控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关
联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次日常关联交
易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
(一) 兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议;
(二) 独立董事关于中垠融资租赁与兖矿集团开展 2020 年度日常
关联交易的事前认可意见及独立意见;
(三) 《中垠融资租赁有限公司与兖矿集团有限公司融资租赁协
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议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2019 年 12 月 30 日
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