东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
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声明和承诺
东北证券股份有限公司受吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森
工”）的委托，担任吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本次独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独
立、客观和公正的评价，以供吉林森工全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由吉林森工及其他相关交易各
方提供。相关各方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对吉林森工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由吉林森工董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对吉林森工的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
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顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请吉林森工的全体股东和广大投资者认真阅读吉
林森工董事会发布的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效
进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金
之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具了本独立财务顾问核查意见。
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目录
声明和承诺.................................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................................. 4
释义 ................................................................................................................................................. 5
一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 7
（一）发行股份购买资产 ....................................................................................................... 7
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 8
二、本次交易的拟购买资产过户情况 .................................................................... 8
（一）新泉阳泉 75.45%股权的交割 ..................................................................................... 8
（二）园区园林 100%股权的交割 ........................................................................................ 9
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况........................ 9
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况........................ 9
五、信息披露情况 .................................................................................................... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 10
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形.......... 10
八、相关协议及承诺履行情况 .............................................................................. 10
九、尚需履行的相关后续事项的合规性 .............................................................. 10
十、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 11
4
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
吉林森工、公司、上市公
指 吉林森林工业股份有限公司
司
中国吉林森林工业集团有限责任公司，原名为“中国吉林森
森工集团 指
工工业（集团）总公司”
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉
新泉阳泉 指 阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之
后发生
园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
本次交易、本次重组、本
指 莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向
次重大资产重组
包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过56,400.00万元
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
本次发行股份购买资产 指 其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权
吉林森工向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公
本次募集配套资金 指
开发行股票募集配套资金不超过56,400.00万元
交易标的、标的资产、拟
指 新泉阳泉75.45%股权，园区园林100%股权
收购资产、拟购买资产
标的公司 指 新泉阳泉，园区园林
森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈
交易对方 指
爱莉、赵永春
盈利补偿主体 指 森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春
碧成合伙 指 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）
抚松天池投资 指 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行
《发行股份购买资产协
指 股份购买资产协议》及其补充协议，吉林森工与赵志华、上
议》及其补充协议
海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议》
5
及其补充协议
吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议》，
《利润补偿协议》 指
吉林森工与赵志华、陈爱莉及赵永春签署的《利润补偿协议》
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
法律顾问、地平线律师 指 北京市地平线律师事务所
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估师、评估
指 上海立信资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
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一、本次交易基本情况
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上
海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。
同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计
持有的新泉阳泉 75.45%股权。本次交易，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
泉阳泉 100%股权的评估值为 106,100.00 万元，泉阳饮品 100%股权的评估值为
14,042.54 万元。2016 年 9 月 30 日，泉阳泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协
议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据
泉阳泉、泉阳饮品评估结果，新泉阳泉 100%股权估值为 117,223.10 万元，经交
易各方协商一致，本次交易新泉阳泉 75.45%股权的交易价格为 88,448.21 万元。
上市公司拟通过发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合
计持有的园区园林 100.00%股权。本次交易，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，
园区园林 100%股权的评估值为 60,200.00 万元（2015 年 12 月 28 日，园区园林
股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资 20,000 万元，上海集虹获得增
资后园区园林 32.67%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，上述增资资金尚未到位，
园区园林评估值未包含该部分增资资金）。2016 年 11 月 22 日，园区园林收到
上海集虹 20,000.00 万元增资资金。经交易各方协商一致，本次交易园区园林
100%股权的交易价格为 80,200.00 万元。
吉林森工本次发行股份购买资产的发行价格为 9.43 元/股。上述发行股份的
价格，已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易的两个标的资产作价合计为 168,648.21 万元，购买资产发行的股份
数量为 178,842,213 股，具体发行情况如下所示：
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序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
新泉阳泉
2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332
6 100%股权 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集
配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股
份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳
泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用。
二、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的新泉阳泉 75.45%股权、园区园林
100%股权。本次交易的拟购买资产过户之日为新泉阳泉 75.45%股权、园区园林
100%股权变更至吉林森工名下的工商变更登记完成之日。
（一）新泉阳泉 75.45%股权的交割
2017 年 10 月 17 日，本次交易标的资产新泉阳泉 75.45%股权过户手续及相
关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿
德嘉信、泉阳林业局、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资变更为吉林森工、国
开基金、碧成合伙、抚松天池投资。
2017 年 10 月 17 日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。
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据此，新泉阳泉 75.45%股权交割义务履行完毕。
（二）园区园林 100%股权的交割
2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手续及相关
工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、
上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。
2017 年 10 月 16 日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。
据此，园区园林 100%股权交割义务履行完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手
续，吉林森工合法拥有新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权的所有权。
三、本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出具的瑞华
验字[2017]22040003 号《验资报告》，经其审验认为，截至 2017 年 10 月 18 日
止，吉林森工已收到新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的累计
注册资本人民币 489,342,213.00 元，股本人民币 489,342,213.00 元。
四、本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况
2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森
工出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完
成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为
178,842,213 股，吉林森工的股份总数变更为 489,342,213 股。
五、信息披露情况
根据吉林森工的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之
日，吉林森工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性法律文件的要求。
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六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产协议》，交易对方赵志华拟依法
定程序向上市公司提名 1 名非独立董事。
经核查，截至本核查意见出具之日，赵志华尚未向上市公司提名 1 名非独立
董事，本次交易实施过程中上市公司尚未因本次交易而对其董事、监事、高级管
理人员调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提
供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制
人及其关联方提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利
润补偿协议》及其补充协议，经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已
生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行
为，未发生协议纠纷事项。截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交
易相关承诺的情形。
九、尚需履行的相关后续事项的合规性
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）吉林森工向包括森工集团计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投
资者发行数量不超过 62,100,000 股股票，上述发行涉及的股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续；
（二）吉林森工就新发行的股份（包括向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、
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赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计发行股份 178,842,213 股，向包括森工
集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 62,100,000 股股
票）向上海证券交易所申请上市事宜；
（三）吉林森工就增加注册资本和公司章程变更事宜向吉林省工商行政管理
局申请办理工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上述事项的办理不存在实质性的法律障碍。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批
准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大
资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股份购买的标的资
产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规
定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了
相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理
完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市
公司本次重组的实施不构成重大影响。
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